“…oraz wyżywienie klawe” [2002]

Członkom rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach – ale co to oznacza?

W kwestii wynagradzania członków rady nadzorczej spółka akcyjna ma sporo swobody. Może ich wynagradzać, albo odmówić im wynagrodzenia (niekiedy członkowie rady bywają wynagradzani przez podmiot, dla którego sprawują nadzór nad spółką). Jeżeli spółka wypłaca nadzorcom wynagrodzenie, może to czynić na różnych warunkach, byle płynęły one ze statutu lub (a w pewnej sytuacji wyłącznie, lecz o tym innym razem) z uchwały walnego zgromadzenia. Spółki korzystają z tej swobody, wynagradzając nadzorców na całkiem dowolnych zasadach. Wolnoć Tomku w swoim domku.

Inaczej ma się kwestia zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach rady. Spółka nie ma tu wcale swobody. Ma zwracać koszty, i basta. Albowiem wynagrodzenie może być przyznane, albo nie, zaś zwrot kosztów przysługuje obligatoryjnie. Nawet jeżeli członek rady nadzorczej, jak często czynią to cudzoziemcy, zrzekł się prawa do wynagrodzenia od spółki, lub nie zostało mu ono przyznane. Nawet jeżeli statut rozstrzyga tę sprawę inaczej, czyli albo wcale nie przyznaje członkom rady zwrotu kosztów związanych z udziałem w jej pracach, albo przewiduje w tej materii utrudnienia lub ograniczenia.

Stary kodeks handlowy niemal nie dotykał kwestii świadczeń spółki na rzecz jej nadzorców. Dopiero kodeks spółek handlowych uregulował je, jak przedstawiłem powyżej. Stąd wniosek, że poza zwrotem kosztów oraz wynagrodzeniem, jeżeli jest ono przyznane, członkom rady nie przysługują od spółki żadne inne świadczenia lub korzyści, jak samochód lub telefon komórkowy. Dopóki sprawa nie była ustawowo uregulowana, spółki i na tym polu wyprawiały najdziksze swawole. Jedna przyjęła zasadę, iż nie zwraca kosztów dojazdu na posiedzenia rady. Inna, że zwraca koszty, ale wyłącznie przewodniczącemu rady i tylko zagranicznych podróży służbowych, a podróży krajowych – już nie. Za to jeden z banków miał wątpliwości, czy zwracać przewodniczącemu rady koszty przelotów na posiedzenia rady aż z Ameryki Północnej. Kilka spółek wydzielało radzie nadzorczej budżet, w którym powinna ona zmieścić swoje koszty i wydatki.

Już od półtora roku obowiązuje kodeks spółek handlowych, ale nie wszystkie spółki zdążyły zapoznać się z nim, więc w dalszym ciągu stosowane są różne ograniczenia w kwestii zwracania członkom rady kosztów związanych z udziałem w jej pracach. Wymaga się na przykład od członków rady nadzorczej, by składali wnioski o zwrot kosztów. Nie ma ku temu podstaw. Zamiast rozliczania rachunków spółka może, na mocy statutu lub uchwały walnego zgromadzenia, przyznać członkom rady ryczałt na pokrycie ponoszonych kosztów. Warto jednak wziąć pod uwagę podatkowy aspekt takiego rozwiązania. Można też zastrzec, że spółka zwraca jedynie uzasadnione koszty. Otóż dochodziło do sytuacji, że członkowie rad nadzorczych obciążali nadzorowane spółki swoimi prywatnymi wydatkami.

Nie budzi wątpliwości, że koszty związane z udziałem w pracach rady mogą być wyższe w przypadku osób wybranych do rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Wyższe koszty mogą też ponosić członkowie rady nadzorczej delegowani przez nią do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W obu przypadkach przysługuje im zwrot owych kosztów przez spółkę.

Nie wszystkie aspekty tej sprawy mogą zostać precyzyjnie uregulowane w statucie lub uchwałach walnego zgromadzenia. Niekiedy trzeba sięgać do zwyczaju. Na przykład jest w zwyczaju, że w czasie posiedzenia radzie nadzorczej serwowane są napoje i herbatniki. W niektórych spółkach utarło się, że po posiedzeniu prezes zarządu zaprasza radę na obiad. Zwyczajowo nie rozgłasza się, jak uczynił to pewien bank, ile kosztowały słone paluszki schrupane przez radę nadzorczą. Zwyczajowo nie rozstrzyga się uchwałami walnego zgromadzenia detali dotyczących karmienia rady nadzorczej. Wyjątek w tej materii uczyniła pewna spółka z Wielkopolski. Jej walne zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie zwrotu kosztów ponoszonych przez członków rady delegowanych do indywidualnego wykonywania nadzoru (po co, skoro sprawę reguluje ustawa?). Przy okazji uchwalono, że jeżeli wykonują oni czynności nadzorcze w spółce w czasie przekraczającym 4 godziny dziennie – przysługuje im wyżywienie. Do uchwały zgłoszono sprzeciw.

Sprzeciwu nie rozumiem. Chodzi przecież o zakłady mięsne, gdzie jedzenia raczej nie zabraknie. Wiem o tym z własnego doświadczenia. Przez lata przewodniczyłem radzie nadzorczej pewnej spółki mięsnej. Byłem także delegowany do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu. Klawego życia, jak cysorz z piosenki Tadeusza Chyły, w owej spółce z pewnością nie miałem, za to wyżywienie klawe nawet owszem.

Tekst ogłoszony 17 czerwca 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *