Ośla ławka [2001]

Statut spółki może związać członkostwo w radzie nadzorczej z wymogiem posiadania akcji. W niektórych państwach do rady nadzorczej można wybierać wyłącznie akcjonariuszy spółki. Wymaga tego ustawa, natomiast statut spółki określa minimalną ilość akcji kwalifikującą do członkostwa w radzie. W innych państwach ustawa daje samym spółkom prawo wymagania od członków zarządu i nadzoru posiadania określonej w statucie ilości akcji. Kto został wybrany do rady, a akcji nie posiada (bądź nie posiada ich tyle, ile wymaga statut) ma według angielskiego prawa spółek najwyżej dwa miesiące, by uzupełnić swój stan posiadania, pod rygorem wygaśnięcia mandatu.

Gdzieniegdzie członkowie rady bywają zobowiązani do przeznaczania wynagrodzenia za pracę w radzie na zakup akcji nadzorowanej spółki, aż zgromadzą ich tyle, ile wymaga statut. Fundusze inwestycyjne opowiadają się niekiedy za tym, by nawet po zgromadzeniu wymaganej ilości akcji, członkowie rady otrzymywali połowę wynagrodzenia (po opodatkowaniu) w akcjach lub opcjach na akcje. Coraz częściej bywają też oni (a nie tylko członkowie zarządu) adresatami opcji na zakup akcji w przyszłości.

Przemawia za tym argument, że członkowie rady nadzorczej, póki nie staną się akcjonariuszami, nie mają motywacji do skutecznego działania dla dobra akcjonariatu. Póki nie mają akcji, nie mają też motywacji do skutecznego działania na rzecz wzrostu wartości tych akcji. Spółka służy wtedy innym celom, niż przysparzanie wartości swoim akcjonariuszom. Nie spotkałem się z rozsądnym argumentem przeciwko gromadzeniu akcji spółki przez członków rady nadzorczej (oraz przez członków zarządu). Przeprowadzane przez nich operacje na akcjach własnej spółki, oraz transakcje ze spółką, powinny być oczywiście poddane szczególnie surowym rygorom informacyjnym.

W Polsce zdumiewająco niski odsetek członków rad nadzorczych posiada akcje nadzorowanych przez nich spółek, często w znikomej ilości. Jest to zjawisko bardzo niekorzystne. Nadzór nie jest zainteresowany sprawami spółki, zjawia się w niej raz na kwartał, odbywa posiedzenie, zjada obiad, natomiast akcjonariuszom nie przybywa od tego wartości. Mało kto zresztą przejmuje się nimi. Ich rola kończy się z chwilą wyłożenia przez nich kapitału. Potem w grze uczestniczy „lepsze towarzystwo”.

Istnieją trzy przyczyny takiego stany rzeczy. Pierwszą jest tradycja polskiej prywatyzacji, ukształtowana przez instytucję jednoosobowej spółki Skarbu Państwa. Większość członków nadzoru nie mogła posiadać akcji. Mieli je tylko pracownicy spółki, acz nie cenili ich, bo najczęściej dostawali je za darmo. Wiele z tych spółek poszło już na giełdę, a nadzór nadal sprawowany jest nie przez akcjonariuszy, ale osoby obce. Druga przyczyna tkwi w tym, że na skład rad nadzorczych polityka wciąż ma większy wpływ, niż akcjonariat spółek. Trzecia przyczyna to wstyd posiadania: fałszywy, zakłamany, wywierający nieszczęśliwe skutki, skutecznie kreowany przez polskich trybunów ludu.

Zapytany o stan majątkowy, polityk z dumą wyzna, że nie posiada nic. A już z pewnością żadnych akcji i obligacji! Miał kota, ale zdechł. Stąd moda na buty saperki i sweter plugawy. Od sławetnej afery spółki „Telegraf” dzielnej braci (i braci) z PC, niektórzy do dzisiaj uważają wszystkie spółki za złodziejstwo. W ankiecie przeprowadzonej kilka lat temu przez „Prawo i Życie” nawet Andrzej Olechowski zarzekał się, że nie ma żadnych akcji i udziałów, a jeździ fiatem cinquecento. Donald Tusk nawet nie miał oszczędności. Jak z takimi budować kapitalizm?

Stąd charakterystyczne obrazki na walnych zgromadzeniach: niewielu akcjonariuszy, ponieważ nie są potrzebni, a gdzieś z boku, jakby w oślej ławce, czasem zasiądzie reprezentacja rady nadzorczej. Bierna, bo nie głosuje, skoro członkowie rady często nie mają akcji. Skromna, bo członkowie rady nawet nie fatygują się na zgromadzenia, skoro nikt ich z tego nie rozlicza. Najgorzej, kiedy dorabiają do tego ideologię głosząc, że nie wypada mieć akcji. Niektórzy w swoich osądach moralnych idą jeszcze dalej i opowiadają dyrdymały, jakoby w ogóle nie wypadało zasiadać w radach nadzorczych. Niedawno, podczas obchodów rocznicy Powstań Śląskich przypomniano, jak Wojciech Korfanty bywał ganiony za pracę w radach nadzorczych. Nie wypadało, bo spółki były niemieckie. A kiedy umierającego męża stanu wtrącano do więzienia, to wypadało. Więzienie było polskie.

Nie ma przeszkód, by w statutach polskich spółek przyjmować zasadę, że do rady nadzorczej można wybrać tylko akcjonariuszy spółki, posiadających akcje w określonej ilości lub wartości. Dla pracowników spółki można zastosować łagodniejsze kryteria. Przykłady anglosaskie wykazują, że spółki mają się lepiej, jeżeli nadzór i zarząd ma znaczne pakiety akcji. Pora wygonić nadzór z oślej ławki między akcjonariuszy.

2001.05.14 tekst został ogłoszony w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Czytaj także:
2001.06.04 Wystarczy mieć
2013.07.19 Turecki święty

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *