Wielowładza w radzie nadzorczej

Rozumiała to paniusia z przedwojennego dowcipu: zapytana, czy mąż używa prerogatyw – odparła, że nie, że skądże, wszak jest plenipotentem. Otóż miała rację: plenipotent, pełnomocnik, zastępca – z prerogatyw korzystać nie mogą. 

  • Kierowanie pracami rady nadzorczej jest zadaniem przewodniczącego rady, lecz często jego zastępca zostaje zrównany z nim w prawach;
  • Statut lub regulamin czynią wtedy zastępcę uzurpatorem prerogatyw przewodniczącego lub jego dublerem;
  • W pewnych sytuacjach zastępca przewodniczącego może podejmować działania wbrew przewodniczącemu;
  • Takie sytuacje rzutują negatywnie na tok prac rady, dezorganizują procedury, zakłócają odpowiedzialność.

Już kilka miesięcy po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych sygnalizowałem niepokojące zjawisko kształtowania się praktyki statutowej przypisującej uprawnienia przewodniczącego rady nadzorczej także jego zastępcy, a nawet innym osobom, jak sekretarz rady lub jej członek sprawujący przewodnictwo obrad. Przykład najbardziej jaskrawy: przepis art. 391 § 1 Ksh in fine przewiduje, iż statut spółki akcyjnej (jedynie statut spółki!) może wyposażyć przewodniczącego rady nadzorczej (jedynie przewodniczącego!) w głos rozstrzygający – ang. casting vote – w przypadku równości głosów w radzie, przy czym nie ma znaczenia, czy dla podjęcia uchwały wymagana jest większość zwykła, czy bezwzględna. Statuty spółek publicznych, skądinąd nawet poważnych, przewidywały inne rozwiązania. Na przykład, iż w przypadku równości głosów w radzie przeważa głos „osoby prowadzącej posiedzenie”. Bądź stanowiono, że pod nieobecność przewodniczącego z głosu rozstrzygającego wynik głosowania może skorzystać jego zastępca, a pod nieobecność również tego – sekretarz rady nadzorczej.

W ten sposób prerogatywa przysługująca wyłącznie przewodniczącemu rady nadzorczej spływa kaskadą na innych członków rady. Wynika to z powszechnego niezrozumienia na rynku pojęcia prerogatywy. Jest to precyzyjnie określone uprawnienia przysługujące wyłącznie piastunowi precyzyjnie określonej funkcji. Rozumiała to paniusia z przedwojennego dowcipu: zapytana, czy mąż używa prerogatyw – odparła, że nie, że skądże, wszak jest plenipotentem. Otóż miała rację: plenipotent, pełnomocnik, zastępca – z prerogatyw korzystać nie mogą.

Statuty często operują pojęciem „nieobecności” przewodniczącego rady, nie wyjaśniając tego terminu. Czy chodzi o chwilową nieobecność w spółce? Czy o brak możliwości nawiązania kontaktu telefonicznego lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej? Wyjazd w Himalaje? Pozbawienie wolności? Pod nieobecność przewodniczącego jego obowiązki przejmuje zastępca. Bywa on powoływany nawet w trzyosobowych radach. Niekiedy powołuje się więcej niż jednego wiceprzewodniczącego, co może spowodować chaos kompetencyjny: który z nich przejmie buławę? W jednym ze statutów znalazłem nawet formułkę, że przewodniczący może na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy powierzyć pełnienie swojej funkcji wiceprzewodniczącemu. Jaki jest sens takiego rozwiązania?

Inny przykład dublowania funkcji przewodniczącego dotyczy zwoływania rady nadzorczej. Zwołuje on radę z własnej inicjatywy lub na żądanie uprawnionych. Statuty wielu spółek przewidują, iż zwołanie rady należy do jej przewodniczący lub jego zastępcy, który mógłby przeto zwoływać radę na własną rękę. Liczne statuty przewidują, że rada nadzorcza może podejmować uchwały nie tylko wtedy, gdy wypełnia wymóg kworum, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo „zaproszeni”, lecz nadto pod warunkiem, że w procesie podejmowania uchwał uczestniczy jej przewodniczący lub jego zastępca. To kolejny przypadek zrównania pozycji osoby powołanej do przewodniczenia radzie z osobą przydzieloną jej do pomocy. Natomiast przepisy Ksh zrównują w prawach przewodniczącego rady i jego zastępcę tylko w przypadku mało istotnej ceremonii otwarcia walnego zgromadzenia, która może się odbyć także bez ich udziału.

Zadziwia ciekawostka z regulaminu rady nadzorczej pewnej spółki publicznej (inna sprawa, że mało poważnej): „Korzystając ze swoich uprawnień, przewodniczący rady nadzorczej powinien stosować się do uchwał i opinii rady, a także – w razie potrzeby – uzgadniać swe decyzje z wiceprzewodniczącym”. Czyli jest głową, którą kręci szyja…

Do Senatu RP już dotarł projekt nowelizacji Ksh (druk 634). Nie podjęto w nim skutecznej próby okiełznania wielowładzy w radzie. Wprawdzie podkreślono, że pracami rady kieruje przewodniczący, lecz pozostawiono furtkę do obdzielania kompetencjami także innych członków rady. Pociesza mnie wszelako, że na rynku są także rozsądne spółki, które nie przewidują powoływania w radzie zastępcy przewodniczącego, względnie dopuszczają powoływanie go tylko ad hoc.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 lutego 2022 r.

“Internetowa rada” po ponad dwudziestu latach

Jesienią 2000 r., trzy dni po uchwaleniu Kodeksu spółek handlowych, więc jeszcze przed jego wejściem w życie, ogłosiłem artykuł pod tytułem „Internetowa rada”. Zwróciłem uwagę, że na gruncie obowiązującego wówczas prawa dopuszczalna jest organizacja posiedzeń rady nadzorczej online.

Uchwalony w 1934 r., gdy nikomu jeszcze nie śniło się o internecie, Kodeks handlowy okazał się – przynajmniej pod tym względem – aktem elastycznym, możliwym do stosowania poza ówczesną granicą wyobraźni. Otóż Kh nie wymagał, by obrady rady nadzorczej spełniały kanon jedności miejsca. Obrady w sieci oznaczają rezygnację z jedności miejsca, zachowując kanon jedności czasu. Ma to poważną zaletę: oszczędza się czas i koszty. Członkowie rad nadzorczych to najczęściej osoby zajęte, czynne zawodowo, dysponujące ograniczonymi możliwościami zaangażowania czasowego. Na posiedzenia rad przez lata dojeżdżałem do Poznania, Warszawy, Łodzi, Wrocławia, Legnicy… Podróż zajmowała wiele godzin. Pilnowaliśmy czasu, by zdążyć na powrotne pociągi. Time commitment nie obejmuje czasu na dojazdy, często dłuższego od obrad. Lepiej wykorzystać ten czas merytorycznie. Łatwiej skupić członków rady w jednym czasie, niż w jednym miejscu.

Warto pamiętać, że Kh nie operował pojęciem „posiedzenie”. Obyczaj nasiadówek rozpowszechnił się w realiach powojennych; członkowie rad nadzorczych zostali przyspawani do miejsc przy stole w siedzibie spółki. Ksh zachęcił rady do korzystania z internetu, by mogły podjąć uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Tylko incydentalnie rady nadzorcze korzystały z tego ułatwienia. Nie przysługiwało ono zarządom, lecz skoro nikt nie potrafił wskazać interesu prawnego stojącego na przeszkodzie podjęciu przez zarząd spółki uchwały online – statuty wielu spółek dopuściły taką praktykę. Została ona usankcjonowana dopiero nowelizacją Ksh („covidową”) z 2020 r.

W przeciwieństwie do swojego poprzednika, Kodeks spółek handlowych z 2000 r. odnosi się do posiedzeń zarządu i rady nadzorczej. Z czasem odniesień przybywa w następstwie nowelizacji. Spółki na własną rękę ustalają w swoich dokumentach ustrojowych, że zarządy i rady nadzorcze pracują na posiedzeniach, niechętnie dopuszczając odstępstwa od tej zasady. Ksh mówi o zwoływaniu rady nadzorczej, statuty i regulaminy rad mówią o zwoływaniu jej na posiedzenia. I chociaż niejedna rada coraz większą część swoich zadań wykonuje poza posiedzeniami, do czasu pandemii COVID-19 rady nadzorcze rzadko decydowały się na odbywanie formalnych posiedzeń online. Dopiero pandemia wygnała niektóre rady z gabinetów, przeniosła je do sieci, gdzie zakosztowały wygód i bezpieczeństwa.

Mógłbym długo wyliczać korzyści płynące z odbywania posiedzeń rad. Lecz rada nie powinna tracić bezpośredniego kontaktu ze spółką, zamykać swoje okno z widokiem na jej sprawy. Wykorzystując internet dla usprawnienia swojej pracy, podejmowania uchwał i odbywania posiedzeń, rada powinna stale mieć na względzie zadanie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Tego nie da się spełnić zaocznie. Realia spółki nie mieszczą się w excelu. Trzeba systematycznie poznawać je na miejscu, w stałym kontakcie z zarządem, jego zapleczem i pracownikami. Rada stale spotykająca się online, bądź „w realu”, ale poza spółką, pozostanie unplugged. W świecie utarł się zwyczaj, że nawet rady stale plugged-in przynajmniej raz do roku obradują w swoim ścisłym gronie, bez zarządu, pracowników spółki, związkowców (tzw. day away) – zatem takie spotkanie można odbywać online.

W tekście sprzed dwudziestu kilku lat ubolewałem, że prawo nie pozwala na odbywanie online walnych zgromadzeń. Lecz od kilkunastu lat pozwala, a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW do tego zachęcają. Spółki są jednak niechętne nie tylko możliwości zdalnego uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia i głosowania uchwał, także samej transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym. Nawet pandemia nie dała dostatecznego impulsu internetowym walnym zgromadzeniom. Nie ma racjonalnych argumentów przemawiających przeciwko dwupostaciowym walnym zgromadzeniom: niech jedni wybiorą udział osobisty, inny zdalny, jak komu wygodnie. Jest to wykonalne. Jest to bezpieczne. Istnieją ramy prawne, istnieją możliwości techniczne, brak jedynie gotowości wielu spółek publicznych do otwarcia obrad zgromadzenia przed szerokim gronem akcjonariuszy. 

Spółki tłumaczą się brakiem zapotrzebowania akcjonariatu na transmisje obrad i na możliwość zdalnego uczestnictwa w nich i głosowania. Akcjonariat rzeczywiście bywa bierny, nie interesuje się uczestnictwem w walnych zgromadzeniach. Poszerzająca się przestrzeń między spółkami a inwestorami nie ułatwia ani rozwoju rynku, ani pozyskiwaniu przez spółki kapitału, ani wchodzeniu na rynek nowych akcjonariuszy. Internet dał nam tu szansę, jakiej nie umiemy wykorzystać.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

Oraz teksty wyświetlane po naciśnięciu na listwie hasła COVID-19

O szkopułach oferty PGE Polskiej Grupy Energetycznej

  • Polski rynek nie docenia praktycznego znaczenia wartości nominalnej akcji spółek notowanych;
  • Sprowadzenie wartości nominalnej akcji do minimalnego dopuszczalnego prawem poziomu (1 gr) ośmiesza spółki i rynek;
  • Ustalenie wartości nominalnej akcji na poziomie trwale przewyższającym notowania spółki pozbawia ją zdolności emisyjnej;
  • Z tym problemem zmaga się obecnie PGE SA zamierzająca przeprowadzić uzasadnioną potrzebami wtórną emisję akcji.

PGE (statutowa nazwa spółki brzmi PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna) zwołała na 7 marca br. nadzwyczajne walne zgromadzenie z zamiarem uchwalenia wtórnej oferty publicznej. Spółka potrzebuje kapitału, piętrzą się przed nią ogromne potrzeby inwestycyjne, czeka ją także udział w zaspokojeniu czeskich roszczeń w sprawie Turowa, przeto słusznie postanowiła nie odkładać oferty do czasu zapowiedzianego wydzielenia z niej aktywów węglowych. Oferta obejmie 373 952 165 akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Nowe akcje obejmowane będą w cenie 8,55 zł.

Tutaj pojawia się szkopuł. Mianowicie, zgodnie z art. 309 § 1 Ksh, akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Otóż wartość nominalna akcji PGE wynosi 10,25 zł. Została ona niegdyś podniesiona ze środków spółki na polecenie min. Krzysztofa Tchórzewskiego. Nie stała za tym racjonalna potrzeba  gospodarcza, chodziło jedynie po to, by od tej operacji ściągnąć ze spółki podatek. Minister zapowiedział powtarzanie takiej sztuczki w innych spółkach energetycznych, wspominał iż ten proceder przyniesie 50 miliardów (!) – aż objaśniono go, iż konsekwencją może być trwała utrata zdolności emisyjnej spółek, a dokonane przezeń zawierzenie energetyki Matce Boskiej kryzysu nie odwróci.

Uchwała PGE o emisji akcji ma przeto zostać poprzedzona uchwałą walnego zgromadzenia o obniżeniu wartości nominalnej akcji spółki do 8,55 zł. Lecz i tu może wyłonić się szkopuł. Mianowicie uchwała o obniżeniu wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmianie statutu spółki wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Ksh). Skarb Państwa reprezentuje 57,39 proc. kapitału zakładowego, co może dać większość trzech czwartych głosów tylko przy umiarkowanej frekwencji na walnym zgromadzeniu, względnie za sprawą mobilizacji akcjonariuszy instytucjonalnych dostrzegających interes w obejmowaniu akcji. Wszelako nie dostrzegam argumentu na rzecz wysokiej frekwencji. Indywidualnych akcjonariuszy może ponadto zniechęcić brak możliwości zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniu.

Kolejny szkopuł tkwi w tym, że kurs akcji PGE ostatnio kształtuje się trwale poniżej progu 8,55 zł. Amator papierów spółki może nabyć je taniej w obrocie. Objęcie ich po cenie wyższej od rynkowej będzie więc ekscentryczną decyzją polityczną. Zapewne podejmie ją Skarb Państwa. Utrzymanie obecnego udziału w kapitale spółki wymagałoby objęcia przynajmniej 214 596 820 akcji i wyasygnowania z pieniędzy podatników przynajmniej kwoty bliskiej 1,835 mld zł. Przynajmniej, ponieważ nie jest wykluczone, iż dla zapewnienia emisji powodzenia Skarb Państwa zwiększy swój udział w kapitale spółki. Zapewne Ministerstwo Aktywów Państwowych podejmie starania ku zaangażowaniu w emisję podmiotów zależnych od państwa. W przypadku braku ich zainteresowania akcjami o ograniczonym potencjale wzrostu, może posłużyć temu tryb nakazowy, zastosowany m.in. do skłonienia spółek z udziałem państwa do finansowania Polskiej Fundacji Narodowej, bądź – ostatnio – do zakupu ciepłej bielizny dla pograniczników.

Na koniec wspomnę o szkopule dotyczącym szkodliwego płoszenia z rynku inwestorów indywidualnych dających spółkom płynność. Obecna oferta PGE wyłącza prawo poboru i skierowana jest w pierwszej kolejności do inwestorów posiadających w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ 0,10 proc. akcji w kapitale zakładowym spółki. Inwestorzy indywidualni zostali potraktowani jako gorszy sort. Już pisałem, że państwo dąży do pozbycia się ze spółek ze swoim udziałem niechcianych inwestorów mniejszościowych. Z czasem ich kapitał odpłynie na bardziej przyjazne im rynki, a nasz – uwiędnie. Dlatego należy upominać się o należyte traktowanie akcjonariuszy indywidualnych. Inwestują oni licząc na nielubiane przez rząd dywidendy oraz na wzrost kursu akcji. W tym kontekście należy przypomnieć, że w ofercie publicznej z 2009 r., przed zawierzeniem energetyki, akcje PGE obejmowane były po 23 zł. Słownie: dwadzieścia trzy złote, zero groszy.
Tekst ogłoszony 14 lutego 2022 w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Kłamstwo, marnotrawstwo, korupcja i obsesja

  • Kłamstwem jest twierdzenie, że opłata klimatyczna Unii Europejskiej to aż 60 % kosztów produkcji energii;
  • Marnotrawstwem jest wydatkowanie wielomilionowych środków na kampanię kolportująca to kłamstwo;
  • Korupcją jest wyciąganie tych środków ze spółek kontrolowanych przez państwo na szkodę rynku kapitałowego i moralności;
  • Obsesją jest obwinianie Unii Europejskiej za skutki nieudolnej działalności zakompleksiałego rządu Rzeczypospolitej!

Jonathan Swift (1667-1745) ukuł błyskotliwe powiedzenie, iż ZANIM PRAWDA WŁOŻY BUTY, KLAMSTWO OBIEGNIE PÓŁ ŚWIATA. Prawda odziewa już buty: wypucowane, modne, eleganckie, lecz kłamstwo pędzi przed siebie, dotarło pod moje okna na Kazimierza Wielkiego w Krakowie, gdzie obwinia opłatę klimatyczną UE za drogą energię i wysokie koszty. Żarówka grozy, rozświetlona unijnymi gwiazdami, demonstruje jakoby za 60% kosztów energii odpowiadała Unia. W domyśle: Jesteśmy ofiarami bezrozumnej polityki klimatycznej, prowadzonej przez niechętną nam organizację międzynarodową mieszającą się do naszych spraw, narzucającej nam koszty.

To oczywiste kłamstwo. Nie polityka klimatyczna Unii, nie narzucane przez Unię opłaty, są przyczyną dramatycznych zwyżek kosztów energii w Polsce. Jest nią brak odpowiedzialności klimatycznej kraju, który wyzbył się obcych spółek energetycznych, opiera produkcję energii na węglu kamiennym i brunatnym, lekceważy zieloną energię, niczym Don Quixote walczył z wiatrakami i wydaje mnóstwo pieniędzy na szalone pomysły – od Ostrołęki po Turów. Nasz pomysł na źródła energii tkwi wciąż głęboko w XIX wieku.

Kampanię zapewne wymyślono w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Nosi ona wszelkie cechy zjawiska, jakie określam mianem Sasinady. Oto władza nakazuje spółkom, formalnie przecież od niej niezależnym, udział w rozmaitych poczynaniach, pociągających za sobą starannie ukrywane koszty. Za autora kampanii podaje się Towarzystwo Gospodarcze Energetyka Polska, o którym wcześniej niewielu słyszało. Rozpostarto kłamliwe billboardy, by „ciemny lud” uwierzył, że za wszystkim co złe – stoi Unia. Wcześniej podawano do wierzenia, że sędzia ukradł kiełbasę; że tej pandemii już nie ma i wobec tego można głosować kopertowo; że obrotny premier Morawiecki załatwił nam w Brukseli 770 miliardów na Krajowy Program Odbudowy… Każde takie kłamstwo pociąga za sobą wydatki na jego upowszechnienie. Często obciążają one budżety spółek z udziałem Skarbu Państwa. To marnotrawstwo naszych wspólnych środków, podejmowane przez rząd bez naszej zgody i wiedzy.

Stąd stowarzyszenie dzielnej braci energetycznej miałoby czerpać pieniądze na swoją kłamliwą kampanię? Zapewne nie z prywatnych szkatuł energetyków. Podaje się kwotę ponad 12 milionów złotych, na którą miały się złożyć – ze wszech miar dobrowolnie! – instytucje wspierające TGEP, czyli podmioty zależne spółek energetycznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wszystko dzieje się za kurtyną tajemnic przedsiębiorstwa – lecz tajemnice dotyczą jedynie spraw związanych z działalnością podstawową, nie wydawania pieniędzy na cele pozbawione związku z przedmiotem działalności firmy, a przy tym z oczywistym marnotrawstwem. Często słyszę, że skoro Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW nie pasują spółkom z udziałem państwa, należy dla nich opracować odrębne Dobre Praktyki. Niezmiennie odpowiadam, by te spółki założyły sobie własną giełdę, a Ministerstwo Aktywów Państwowych będzie im wyznaczać notowania…

Korupcja polega na tym, że pieniądze podatników i akcjonariuszy spółek notowanych na GPW płyną nie tam, gdzie powinny. Finansuje się nimi pomysły nadzwyczaj niedorzeczne, jak nieszczęsny jacht Polskiej Fundacji Narodowej z połamanym masztem, a ostatnio – znowu na osobiste polecenie wicepremiera Sasina – ciepłe gacie dla pograniczników. Korupcja polega też na tym, że fundusze pozyskane dzięki handlowi emisjami nie zostały obrócone na modernizację i transformację energetyki, lecz rozpłynęły się poza budżetem.

Kilka słów trzeba poświęcić obsesji, jaką Polska PiS demonstruje wobec Unii. Przedstawia się ją jako wroga usiłującego korygować naszą rzeczywistość polityczną, bezprawnie występującą przeciwko „reformie” sądownictwa, upominającej się o praworządność, dyscyplinę budżetową – jednym słowem o to, co rządowi PiS się nie podoba, przeciwko czemu działa. Słychać nawoływania do rezygnacji z funduszy unijnych, wkrótce ktoś rzuci hasło o potrzebie wystąpienia z Unii, jakoby krępującej suwerenność, a w rzeczywistości przeszkadzającej samowładztwu „Zjednoczonej Prawicy” (stawiam cudzysłów, bo ani to prawica, ani zjednoczona). Postawa wobec Unii jest przejawem kompleksu współczesnej Polski, której nikt nie chce traktować poważnie, ponieważ nikt jej nie ufa. Z przykrością stwierdzam, że na zaufanie społeczności międzynarodowej współczesna Polska już nie zasługuje.

 

 

Trzy wcielenia “tłustych kotów”

W licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze, ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie.

  • W różnych epokach to samo pojęcie nabiera różnych treści w odmiennych kontekstach i znaczeniach.
  • Przykładem powszechnie znany i często stosowany termin „tłuste koty”.
  • Bez względu, czego dany przypadek dotyczy, wzmianki o tłustych kontach mają zabarwienie
  • Przy tym zawsze chodzi o pieniądze jako narzędzie korupcji.

 STANY ZJEDNOCZONE, lata 20. XX w.

Pierwotnie tłustymi kotami nazywano hojnych donatorów wspierających fundusze wyborcze  kandydatów na stanowiska publiczne. Była to w USA – gdzie przetrwała po czasy współczesne – dopuszczalna i praktykowana forma korupcji politycznej. Uważa się, że termin fat cats w takim znaczeniu wprowadził do obiegu w 1928 r. Frank R. Kent (1877-1958), ceniony komentator polityczny dziennika Baltimore Sun. Stąd wywodzi się „demokracja tłustych kotów”: kto da więcej, uzyska większy wpływ na władzę na danym szczeblu, lokalnego po federalny. Praktyka finansowego wspierania funduszy wyborczych polityków przetrwała do naszych czasów, lecz obecnie donatorami bywają nie tylko osoby fizyczne, także korporacje (praktyki te noszą nazwę corporate political spending), dysponujące środkami akcjonariuszy często bez ich zgody, nawet wiedzy.

WIELKA BRYTANIA, lata 80. XX w.

Tłuste koty powróciły na pierwsze strony gazet w latach 80. XX wieku. Brytyjscy konserwatyści pod wodzą Margaret Thatcher przystąpili do prywatyzacji wielu gałęzi gospodarki. Dzięki szeroko zakrojonemu programowi prywatyzacji nieefektywnie zarządzanego majątku państwowego sytuacja gospodarcza kraju poprawiła się zdecydowanie. Lecz ubocznym, niezamierzonym, efektem przedsięwzięcia stał się oburzający skok wynagrodzeń zarządców prywatyzowanych spółek. Zanim prywatyzacja przyniosła oczekiwane efekty, płace menedżerów poszybowały w górę, nawet o kilkaset procent. Media i społeczeństwo porównały ich do tłustych kotów wygrzewających się leniwie na przypieckach, spijających śmietankę, a po strąceniu ich – spadających bezpiecznie na cztery łapy. Bezpiecznie, bowiem z góry gwarantowano im liczne przywileje finansowe (zwane złotym spadochronem lub podobnie), należne bez względu na wyniki. Przy czym oburzenie społeczne skupiło się nie tyle na krytyce szokującego wzrostu wynagrodzeń zarządców public utilities przekształcanych w listed companies, co na przyznawanych im dodatkowych i nieuzasadnionych przywilejach (perks), w praktyce skutkujących brakiem odpowiedzialności za ich decyzje.

POLSKA, lata 20. XXI w.

Podobno koty żyją wiele razy… Pojęcie tłustych kotów odżyło w Polsce w 2021 r. na tle rozbuchanej praktyki upychania stronników Prawa i Sprawiedliwości, ich krewnych i znajomych, w organach spółek z udziałem Skarbu Państwa. Nie bierze się pod uwagę ani miernych lub żadnych kwalifikacji partyjnych nominatów, ani szkodliwych skutków ich działalności w spółkach, ani destrukcji moralnej spowodowanej plagą kumoterstwa. Używając formuły „spółki Skarbu Państwa”, media i politycy wykreowali fałszywy obraz rzeczywistości. Otóż państwo nie jest wyłącznym właścicielem tych podmiotów; w licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie. Przy czym w niektórych spółkach, jak KGHM lub PKN Orlen, państwo jest uczestnikiem zaledwie mniejszościowym.

Obyczaj traktowania spółek z udziałem państwa za łup należny rządzącym nie jest nowy. Kolejne zmiany rządu powodowały czystki w organach państwa i spółkach pod jego wpływem. O SLD mówiono, że z wdziękiem wymienia kadry do szczebla sprzątaczek, za to AWS miała wymieniać nawet szmaty do podłogi, Platformie przypisano na tym polu niedobre obyczaje, PSL biło rekordy, zaś PiS wciela w życie przesłynną formułę TKM. Pierwotnie także ona miała odmienne znaczenie… Ogłasza się Listy Hańby – liczące setki nazwisk spisy partyjnych pieszczochów dokarmianych za pieniądze społeczeństwa bez żadnych wobec niego obowiązków. Czasy zmieniały się. Lecz nie zmieniło się jedno: tłuste koty nie budzą sympatii. Są symbolami korupcji.

Kampania mająca ugodzić w tłuste koty i ich przywileje okazała się działaniem pozornym. Proceder politycznego nepotyzmu kwitnie w najlepsze.

Tekst ogłoszony 26 stycznia 2022 r. w Gazecie Giełdy Inwestorów PARKIET

O kulturze rad nadzorczych

W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności. 

  • Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 kreują standard nadzoru rad spółkami: „Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty”:
  • Ta mądra wskazówka adresowana jest do rad nadzorczych i ich członków, oraz do inwestorów komponujących składy rad;
  • Doświadczenie podpowiada, że w kulturze debaty rada nadzorcza będzie lepiej wykonywać powierzone jej zadania;
  • Brak kultury debaty może prowadzić do braku skutecznego nadzoru nad działalnością spółki.

Kultura debaty to wnikliwe, kompetentne analizy rozpatrywanych spraw przyjmowane za punkt wyjścia do dyskusji służącej wypracowaniu uchwał rady. Nie oznacza to wymogu, by uchwały podejmować jednomyślnie. Im więcej punktów widzenia przedstawia się w toku dyskusji, tym trudniej o jednomyślność. Dlatego prawo przewiduje, że uchwały rady zapadają większością głosów (nierzadko bezwzględną) przy zachowaniu kworum, a nadto statut spółki może wyposażyć przewodniczącego rady, w przypadku równości głosów, w głos rozstrzygający. Rady nadzorcze szczycące się tym, że podejmują wszystkie uchwały jednomyślnie, z natury rzeczy budzą podejrzenia.

Natura rzeczy polega bowiem na tym, iż rada reaguje na różnorodne impulsy płynące od zarządu i zatrudnionych w spółce specjalistów, od komitetów rady, pracowników, inwestorów – często mających różne interesy! – oraz od giełdy, rynku, regulatorów (pod tym pojęciem występują legislatorzy i nadzorujące rynek organy administracji), od sądownictwa, rządu, a niekiedy także partii politycznych. Trzeba przeto ważyć różne racje, a przecież członkowie rady reprezentują różne doświadczenia, punkty widzenia i kwalifikacje, nadto niektórzy z nich (bywa!) służą nie tylko spółce, ponad jej interes kładą interes innej strony, najczęściej akcjonariusza, który ich przepchnął do rady.

Nie ma kultury debaty w radzie odwołującej prezesa spółki w toku kadencji, bez przeprowadzenia rzetelnej oceny jego pracy, ponieważ „typowano go do odwołania”, albo powołującej prezesa banku, gdyż wskazał go polityk, który chyba w życiu banku nie był, przez wiele lat nie miał konta („bo nie jest aferzystą”), nie korzysta z usług finansowych. Rada jednomyślna często nie sprawuje nadzoru nad spółką, jest narzędziem widzialnej ręki rynku – polityki.  

Debata kreuje wartość, kultura ją pomnaża. Kultura debaty to twórcza wymiana poglądów prowadząca do porozumienia większości, albo wszystkich, członków rady. Lecz nie wszyscy miewają poglądy. Znany polityk oświadczył, że do rad spółek z udziałem państwa kwalifikuje znajomość programu jego partii. Zlekceważył zalecane przez DPSN2021 wymóg kompetencji, umiejętności i doświadczenia. Oraz kierowania się przez członków rady w toku podejmowania decyzji niezależnością własnych opinii i osądów, niezbędnych w działalności na rzecz interesu spółki. W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności.

Brak kultury debaty bywa dotkliwy, gdy rady podejmują uchwały poza posiedzeniami. Dopuszczona przez prawo procedura głosowania korespondencyjnego polega na tym, że członkowie rady otrzymują projekt uchwały i termin na oddanie głosu. Zazwyczaj uchwała zostaje powzięta w brzmieniu poddanym pod głosowanie, bez poprawek; żądanie wprowadzenia poprawki zostaje odrzucone lub przyjęte, ale w drugim przypadku wywraca proces głosowania, trzeba inicjować go od nowa.

Debaty, przeto i kultury podejmowania uchwał często brakuje też radom obradującym online. Na teamsach trudniej sprawować wymagany przez prawo, lecz zaniedbywany w praktyce „stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”: dyskutować, przedstawiać argumenty, prowadzić polemiki, toczyć spory. Przewodniczący stara się panować nad dyskusję, wymusić dyscyplinę wypowiedzi. Uczestnicy ulegają wrażeniu, że czas ich goni, że należy szybciej dochodzić do konkluzji. Cierpi na tym kultura debaty. Nadzór sprawowany poza spółką, zaocznie, często bywa markowany. Sparafrazuję myśl lorda Actona o władzy, która korumpuje, zaś absolutna – korumpuje absolutnie. Otóż władza pozbawiona rzeczywistego, skutecznego nadzoru – korumpuje nadzór. Brak kultury debaty wspomaga korupcję.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 12 stycznia 2022 r.

 

 

Przestroga dla menedżera: Strzeż się furgonetki z lodami!

Ministerstwo Aktywów Państwowych uważa za aktywa nie spółki ze swojej domeny, ale posady w tych spółkach, obsadza je swoimi, często nie dbając o korzyści spółek i ich akcjonariuszy, lecz o klecenie większości sejmowej.

  • Z czasów słusznie minionych pamiętam złowrogą legendę o krążącej po Polsce czarnej wołdze wykorzystywanej do porywania dzieci:
  • Po rynkach kapitałowych snuje się mroczna opowieść o furgonetce z lodami potrącającej ważnych menedżerów;
  • Ktoś właśnie szykuje się do objęcia ważnego stanowiska, bądź je akurat piastuje, lecz wpada pod wspomnianą furgonetkę;
  • Za tą przenośnią kryje się sytuacja, gdy spółka nagle traci piastuna lub osobę przysposabianą do wysokiej funkcji.

Kiedy po raz pierwszy usłyszałem, że menedżer został potrącony przez furgonetkę z lodami  (hit by the ice cream truck), uznałem to za żart. Kiedy odkryłem, że zwrot o furgonetce z lodami jest często używany nie tylko w piśmiennictwie na temat corporate governance, bowiem pojawia się on też w komiksach, filmach, memach – postanowiłem dociec, skąd się wziął. Wyobrażałem sobie, że furgonetki z lodami nie pędzą gdzieś przed siebie, raczej stoją grzecznie na poboczu. Wujek Google podpowiedział, że takich furgonetek jest więcej, niż sądziłem; że są one trwałym elementem amerykańskiej prowincji; że krążą od miasteczka do miasteczka i powodują wypadki, oraz że liczba ofiar tych wypadków przekracza wyobraźnię mieszkańca kraju nad Wisłą, gdzie łatwiej wpaść pod śmieciarkę, niż doznać potrącenia przez furgonetkę z lodami.

Istota problemu tkwi w tym, że w dojrzałych korporacjach istnieją plany sukcesji na ważne stanowiska. Przygotowuje się je z wyprzedzeniem. Dotyczą one nie tylko zarządu, także – co trudno nam pojąć – funkcji niewykonawczych członków rad dyrektorów. Zakłada się,  że menedżer za dwa albo trzy lata skorzysta z emerytury, więc hoduje się jego następcę. Trzeba liczyć się z tym, że pod drodze może wydarzyć się coś nieoczekiwanego (jak furgonetka z lodami), co zburzy plan sukcesji, uruchomi procedury awaryjne. W Polsce sukcesją zajmują się spółki z udziałem inwestorów zagranicznych, niekiedy też firmy rodzinne: coraz częściej w fotelu prezesa-założyciela rozsiada się zewnętrzny specjalista. Nie zaprzątają sobie nią głowy spółki z udziałem państwa, nie tylko większościowym. Tam o obsadzie stanowisk niekoniecznie decydują kompetencje, znajomość  spółki lub branży, raczej powiązania polityczne. Ministerstwo Aktywów Państwowych uważa za aktywa nie spółki ze swojej domeny, ale posady w tych spółkach, obsadza je swoimi, często nie dbając o korzyści spółek i ich akcjonariuszy, lecz o klecenie większości sejmowej.

Opróżnienie fotela – rzecz ludzka. Ktoś umrze, ktoś złoży rezygnacje, zostanie odwołany, ulegnie wypadkowi, zachoruje. Nikt nie zna dnia, ni godziny. Pomyślność korporacji zależy wtedy od sprawnej i kompetentnej sukcesji. Powinna ona zapewnić stabilizację przywództwa. Dokonuje się przeglądu kadr, opracowuje politykę awansów, wyznacza się ścieżki kariery dla obiecujących menedżerów. Ogłasza się konkursy, otwarte lub wewnętrzne. Korzysta się ze wsparcia renomowanych agencji doradztwa personalnego. Procedury bywają skuteczne, Dyzma się nie prześlizgnie. Zarazem bywają zawodne: nawet starannie wybrany sukcesor może nie sprostać zadaniom. Lub z czasem ulec zawrotowi  głowy. Jeżeli nie ma procedur, jeżeli rządzi nepotyzm, piastunem spółki gotów zostać fryzjer, asystent katechetki, kelnerka przystawkowa,

Brak płynnej sukcesji kosztuje, zwiększa podatność firmy na ryzyko, że pozbawiona przywództwa pogrąży się ona w zamęcie, że na jej szczytach zabraknie potrzebnych kwalifikacji, że ważne stanowiska obejmą przypadkowi nominaci, że zanim dotrze się nowa ekipa – upłynie wiele czasu, że miejsce kontynuacji zajmie pochopna restrukturyzacja, że sztukę zarządzania zastąpi improwizacja. Profesjonalna sukcesja szanuje powagę kadencji. Menedżera zastępuje się na walnym zgromadzeniu po upływie pełnego okresu, na jaki został wybrany, bądź dokonuje się wtedy pierwszej lub kolejnej reelekcji. Gdzie menedżerów wymienia się w biegu, zazwyczaj występują turbulencje. W spółkach ze swoim udziałem państwo działa w świętym przekonaniu, że strach przed odwołaniem jest dobrym motywatorem. Parafrazując ks. Twardowskiego: „Śpieszmy się kochać prezesów spółek z udziałem państwa, tak szybki odchodzą”. Ich miejsca zajmują ludzie znikąd. Wkrótce i oni wpadną pod furgonetkę z lodami.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 15 stycznia 2022 r.

O rozdawnictwie talonów na radę nadzorczą

           Członkostwo w radzie z łaski panujących przynosi wynagrodzenie, które
nie jest okupione wysiłkiem, nakładem pracy lub odpowiedzialnością.
To pospolite oszustwo na szkodę spółki, rynku, moralności.

  • W latach siedemdziesiątych ub. wieku rozkwitła korupcyjna praktyka rozdawania przez rządzących talonów na towary pożądane;
  • Rozdawano je poza kontrolą, po uważaniu, bez ewidencji; proceder nie był regulowany przepisami, ani krępowany poczuciem przyzwoitości;
  • Współczesna władza korumpuje stronników politycznych rozdawnictwem miejsc w radach nadzorczych spółek z domeny państwowej;
  • Ponieważ spółki notowane są (do pewnego stopnia) przejrzyste, rozdaje się miejsca w radach spółek zaszytych w grupach kapitałowych.

Korupcja polityczna bywa ponadczasowa. W okresie słusznie minionym władza pozyskiwała lub nagradzała stronników talonami uprawniającymi do zakupu, po atrakcyjnych cenach oficjalnych, deficytowych dóbr, od samochodów osobowych po telewizory kolorowe. Dobra te często zbywano od ręki po cenach czarnorynkowych. Takie operacje dawały wysokie przebicie. Przy okazji pompowano szarą strefę. Talony wymarły dopiero, gdy system zbankrutował. Niemniej korupcja trwa.

W naszych czasach władza daje swoim łatwy zarobek powołując ich do rad nadzorczych spółek ze swojej domeny. Członkostwo w radzie z łaski panujących przynosi wynagrodzenie, które nie jest okupione wysiłkiem, nakładem pracy lub odpowiedzialnością. To pospolite oszustwo na szkodę spółki, rynku, moralności. Ubocznym skutkiem tego procederu jest puchnięcie rad. Przepustką do rady nie są kompetencje, wiedza, doświadczenia – te przymioty uznawane są za zbędne, nawet szkodliwe, bowiem osoby obdarzone nimi nie chcą kierować się interesami grupy trzymającej władzę. Rozrost składu rady nie daje więc żadnej korzyści nadzorowanej spółce, ponieważ od nadzorców, wbrew jasnemu przepisowi Ksh, nie oczekuje się dołożenia staranności, wystarczy – jak to ujął Marek Suski, kanclerska zaiste głowa – znajomość programu PiS. Ów program, jak wiadomo, zakłada trwanie przy władzy i czerpanie korzyści pełną chochlą.

Prawo nie ogranicza składu rad nadzorczych. Wymaga ono jedynie, by rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i niepublicznej spółki akcyjnej składała się co najmniej z trojga członków, a rada spółki publicznej z co najmniej pięciorga. Rozsądek podpowiada, by nie ustalać składu rady na minimalnym poziomie, bowiem ubytek jednego członka (śmierć, rezygnacja) dekompletuje radę, pozbawia ją możliwości podejmowania uchwał, powoduje konieczność uruchomienia procedury uzupełnienia jej składu, najczęściej poprzez zwołanie zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia.

Podobnie nie jest wskazanie sztywne ustalanie liczby członków rady („rada składa się z pięciorga / sześciorga / siedmiorga członków”), bowiem i tutaj ubytek jednego z członków wpędzi spółkę w kłopoty. Najlepszym rozwiązaniem jest widełkowy skład rady (na przykład od sześciorga do ośmiorga członków); spotyka się jeszcze opinie, że liczba członków rady powinna być nieparzysta, by unikać kłopotliwych remisów w głosowaniach, lecz w praktyce nie ma to znaczenia, bowiem uchwały często (nazbyt często!) zapadają jednomyślnie. Lecz obecnie przeważa opinia, by nie określać górnej granicy składu rady (pozostając przy formule, iż rada składa się z pięciorga lub więcej członków), ponieważ ogranicza to możliwość upychania do rady nadzorczej większej ilości „swoich”.

Można przyjąć, że liczebność rady nie ma związku z wielkością spółki lub profilem jej działalności. Natomiast często ma związek z notowaniami spółki, ponieważ jej radzie nadzorczej przybywa wówczas zadań, powoływane są w niej komitety zajmujące się audytem, ryzykiem, strategią, corporate governance, wynagrodzeniami itd., przeto należy obsadzić je tak, by na członka rady przypadało członkostwo w nie więcej niż dwóch komitetach. Dlatego rady nadzorcze tych spółek często bywają liczne, kilkunastoosobowe. Proces ich wzrostu został zahamowany wówczas, gdy nieudana ustawa o biegłych rewidentach z 2009 roku dopuściła w jednostkach zainteresowania publicznego odstąpienie rady od obowiązku powołania komitetu audytu jeżeli rada działa w minimalnym dopuszczonym ustawą składzie. Niejedna spółka giełdowa zredukowała wtedy liczebność rady do pięciorga członków.

Powołania do organów spółek publicznych są jawne, ogłaszane i rozgłaszane; tu łatwo o krytykę lub szyderstwo. Wygodniej, ciszej, upycha się swoich poza kontrolą opinii publicznej, w zarządach lub radach spółek zależnych lub komunalnych. Prezydent Białegostoku Tadeusz Truskolaski zwrócił kiedyś uwagę, że tamtejsza spółka energetyki cieplnej pod zarządem miasta miała trzyosobową radę nadzorczą, ale po zakupie przez giełdową Eneę – już ośmioosobową. Jakież przyczyny inne niż korupcja polityczna lub nepotyzm mogły wpłynąć na spuchnięcie rady? Jakiż pożytek przyniosły tak liczne powołania?

Przy czym wynagrodzenia rad nadzorczych w spółkach niepublicznych bywają niekiedy sute,  rzutując na ich wyniki. W spółkach samorządowych, gdzie w gronie wspólników nie ma rozbieżnych interesów, gdzie często jeden wspólnik powołuje cały skład rady, gdzie jej członkowie nie muszą patrzyć sobie nawzajem na ręce, bowiem nie ma wśród nich konfliktu interesów – wiele rad może z powodzeniem działać w składzie trzyosobowym. Puchnięcie takich rad najczęściej wiąże się z brakiem umiaru w rozdawaniu talonów na radę.

 

 

 

 

 

Opowieść wigilijna 2021 i odesłania do opowieści 2018, 2019 i 2020

Rok w rok opisuję wigilijne spotkania zwierzyny w stajence. Odkąd wrócił Wilk, zapowiada posprzątanie stajni. Oczyszczenie jej ze złogów łajna. Przewietrzenie. Czy sprosta temu projektowi?

Kiedy w Szwajcarii zarządzono referendum w sprawie czasu letniego, Helweci odpowiedzieli NIE. Zajęli stanowisko, że krowy mają ustalone pory dojenia i nie należy tego zmieniać. My tu przesuwamy wskazówki zegara raz do przodu, raz do tyłu, rząd usiłuje cofnąć nas o 75 lat, przeto nie dziwi, że zwierzęta się pogubiły i wieczór wigilijny, podczas którego posługują się ludzki głosami, zorganizowały już wczoraj.

Przybyli: Byk, Niedźwiedź, gościnnie Miś Panda, Głuptak Zwyczajny, Indyk, Psica, Tłuste Koty, Szakal, Jeż, Wilk i Hiena. Zgromadzenie dopełniały milczące Leszcze i Jelenie. Wciąż z nami jest, jakże niechciany, złowrogi Nietoperz z Wuhanu. Ponadto uroczyście wniesiono resztki Zdechłego Konia. A mnie zaproszono z urzędu, jako laureata Byka i Niedźwiedzia.

Obawiano się nalotu Szarańczy, acz bezpodstawnie. Odkąd Szarańcza obsiadła spółki, pilnuje stołków i nigdzie się nie rusza. Nie przybył chimeryczny Tchórz, bo  tchórz. A zresztą – może zaspał. Nie przybył Ropuch, bo przejrzał się w lustrze, a co zobaczył – wprawiło go w depresję. Nie przybył Skunks, bo coś knuje na boku. Nie przybył żaden Jednorożec, ani Czarny Łabędź. Nie wpuszczono Dwóch Wieprzów pragnących zademonstrować zebranej zwierzynie odrażający filmik o seksie z Krowo-Klaczą; na nic zdały się ich tłumaczenia, że u Kury już występowały z tym widowiskiem. Kura cieszy się w zwierzyńcu zasłużenie najgorszą opinią.

Nie wpuszczono także Stada Świń: z uwagi na świńską grypę (zwaną afrykańskim pomorem świń) zażądano od nich świadectw szczepień. Wywołało to wśród Stada oburzenie: żądanie szczepień uznano za zamach na fundamentalne świńskie prawa, dyskryminację i prześladowania. Jedynie Głuptak Zwyczajny próbował ująć się za Świniami. Tłumaczył, że nie każdy lubi się szczepić, no bo na przykład on – nie. Lecz nic nie wskórał, gdyż jest powszechnie lekceważony.

Byk samozwańczo objął przewodnictwo obradom. Ten rok, powiedział, należał do mnie. Protestował Niedźwiedź, który przespał wiosnę i lato, obudził się w jesienią i wtedy zaczął rozrabiać. Przytakiwał mu Miś Panda, który też nie miał najlepszego roku, ale kilka razy pokazał Chinom i światu, że należy się z nim liczyć. Nasz Niedźwiedź odgrażał się, że on jeszcze pokaże co potrafi. Już pokazał w Czarny Piątek po Święcie Dziękczynienia, a to – powiedział – dopiero początek!

Temat Święta Dziękczynienia podjął Indyk wychwalając prezydenta USA za widowiskowe ułaskawienie indyka, który wówczas miał zostać spożyty. Zapomniał, że 46 milionów innych indyków zostało w ten dzień zjedzonych. I miał pretensje, że u nas nie się ułaskawia indyków, tylko przestępców. Milcząca dotąd Psica zaprotestowała z oburzeniem: Ależ oni są bardzo mili! Bywali u mnie w domu. A jeden to całował jak Romeo… – rozmarzyła się .

Tłuste Koty zazwyczaj wylegują się w cieple na przypiecku, spijają śmietankę, a strącone – spadają na cztery łapy. W stajence nie ma przypiecka, więc Tłuste Koty zgromadziły się – gdzieżby inaczej! – przy żłobie. Tak im się tam spodobało, że może już nie wrócą na przypiecki.

Szakal uznał mijający rok za udany. Zdradził Ropucha, podebrał mu sporo zwierzyny, sformował z niej własne stado i dogadał się z Tchórzem. Sprawy tegoż idą źle, Tchórz potrzebuje poparcia zwierząt, oswaja dla siebie rozmaite insekty, Szakala też przygarnął. Ale musi się tłumaczyć z przygarnięcia Pluskwy i obdarzenia jej stanowiskiem.

Ze Zdechłym Koniem było tak: ilekroć notowania spadały, zwierzęta liczyły na odbicie, więc zrzucały z dachu Zdechłego Konia, żeby też się odbił. Zrzucały i zrzucały, więc ze Zdechłego Konia niewiele pozostało. Ponieważ Niedźwiedź obiecuje spore spadki, zwierzęta liczą na okazje do odbicia i rozglądają się za świeżym Zdechłym Koniem.

Niewiele zostało też z Jeża. Jeszcze niedawno stroił kolce, grał ważniaka nad ważniaki, przemawiał i przemawiał, chociaż niewiele miał do powiedzenia, same komunały. Lecz kiedy z brabanckich lasów przybył długo wyczekiwany Wilk, Jeż spuścił z tonu, nie wytrzymuje zimnego spojrzenia wilczych oczu i obraża się. Wilk nie musi nic mówić, bo wszystko wiadomo. Trzeba posprzątać stajenkę. Oczyścić ją ze złogów łajna. Przewietrzyć.

Jak zwykle, na koniec spotkania nastrój popsuła Hiena. Długo chwaliła się swoimi osiągnięciami, nazywała je epokowymi, chociaż zwierzyna powszechnie nie podziela takiej oceny. Hiena tak kręci, by ukrywać nowe podatki, domiary, kontrybucje. Ale nawet ona, jak mało kto biegła w koloryzowaniu ponurej rzeczywistości, nie jest w stanie zaprzeczyć, że nadciąga zamieć podatkowa, która wnet wszystko zawieje, zakryje, zabierze.

Czytaj także:

2020.12.31 Opowieść wigilijna 2020

2019.12.30 Opowieść wigilijna 2019

2018.12.31 Opowieść wigilijna 2018

 

 

 

 

 

Akcjonariusze finansują ciepłą bieliznę dla wojska, ale czy o tym wiedzą?

  • Bywają sytuacje, kiedy odkłada się na bok stereotypy postępowania, podejmując działania na wskroś niestandardowe;
  • Tak stało się w sytuacji, gdy do ochrony granicy z Białorusią posłano oddziały nienależycie wyposażone;
  • Na apel rządu spółki, w tym notowane na GPW, podjęły działania ku wsparciu zaniedbanych żołnierzy i funkcjonariuszy;
  • Niebawem o skali i kosztach tej szlachetnej akcji trzeba będzie poinformować jej fundatorów, czyli akcjonariuszy.

Mijający rok przyniósł wiele wydarzeń istotnych dla polskiego rynku kapitałowego. Jednym z nich było przyjęcie przez Giełdę nowej redakcji Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (w powszechnie stosowanym skrócie DPSN2021). Pierwsza z zasad głosi, iż „W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną”. Kim są „interesariusze” spółki publicznej, wiadomo: to akcjonariusze, obligatariusze, inwestorzy zainteresowani możliwością wniesienia do spółki swoich pieniędzy, pracownicy, klienci: dostawcy i odbiorcy, oraz społeczeństwo, często niesłusznie sprowadzane do ram społeczności lokalnej. Inaczej: to wszyscy, czyich interesów dotyka – bądź dotknąć może! – działalność spółki, jej osiągnięcia, wyniki, raporty bieżące i okresowe, prognozy, szacunki, perspektywy, dotyczące jej rekomendacje.

Krąg interesariuszy nie jest ograniczony terytorialnie do Rzeczypospolitej. Spółki notowane na warszawskiej giełdzie rejestrowane są nie tylko w Polsce, w niektóre inwestuje kapitał na wskroś międzynarodowy, przeto byłoby wskazane, by spółki z GPW komunikowały się z akcjonariuszami także w językach obcych, przynajmniej po angielsku. Czyni tak wiele spółek rozumnie otwartych na świat, ale nie wszystkie, niestety. Różne są tego przyczyny.

Okoliczności sprawiają, że często zwracam uwagę na zasadę 1.5. DPSN 2021. Sformułowała ona czytelne wymagania: „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków”. Koresponduje z tym zasada 2.11.5. DPSN 2021 nakładająca na radę nadzorczą wymóg dokonywania oceny zasadności wspomnianych wydatków oraz przedstawiania jej do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu.

Zasada 1.5. DPSN2021 wyrosła z powszechnego przekonania, iż ze spółek giełdowych strumieniami wyciekają pieniądze bez wiedzy akcjonariuszy i pozostałych interesariuszy, niekiedy nawet także bez wiedzy rady nadzorczej (przeżyłem taki przypadek w jednej ze spółek giełdowych). Owe strumienie znacząco przybrały w ostatnich latach, kiedy ideologia przykryła gospodarkę. Spółki giełdowe, przede wszystkim te z udziałem (nawet mniejszościowym) Skarbu Państwa – bez pytania akcjonariatu oraz informowania interesariuszy – angażowały się w proceder finansowania „celów patriotycznych”, od akcji upamiętniania tzw. żołnierzy wyklętych – po finansowanie fundacji, redut, dumy, jachtu, niezliczonych, acz niejasnych inicjatyw, które nie miały niczego wspólnego z przedmiotem działalności tych spółek.

Kierowanie pieniędzy na cele szlachetne nie jest naganne, więc nie powinno być ukrywane przed rynkiem. I często nie bywa. Jakiś czas temu wicepremier Jacek Sasin nazwał akcję wspierania przez spółki z udziałem państwa żołnierzy i funkcjonariuszy pełniących służbę na granicy z Białorusią „społeczną odpowiedzialnością biznesu”. Poszło o to, że tę niełatwą służbę powierzono oddziałom nienależycie wyposażonym, więc min. Sasin, szef resortu „aktywów państwowych”, pan i władca spółek z udziałem państwa, zaapelował do nich o doposażenie wojska w bieliznę termoizolacyjną, kubki termiczne, ogrzewacze do rąk, latarki itp. Media, odcięte od możliwości sprawozdania z granicy o rzeczywistych potrzebach żołnierzy i funkcjonariuszy, informowały także o braku odpowiedniego obuwia. Skoro posyła się na służbę wojsko nieodpowiednio wyposażone, wspomaganie go staje się zrozumiałą powinnością obywatelską, biznes także nie powinien się odwrócić. To nie jest napad na pocztę.

10 listopada 2021 r. min. Sasin wymienił niektóre spółki, które zdążyły już odpowiedzieć na jego apel. Są to, m.in., KGHM, PGNiG, PGE, PZU. Spodziewam się, że ofiarodawcy pomocy wojsku, świadczonej ze środków akcjonariuszy, ogłoszą szczegółowe dane na temat swoich wydatków w raporcie rocznym za obecny rok. Szlachetne przedsięwzięcia nie powinny być ukrywane przed opinią publiczną, a szczególnie – przed fundatorami.