O liczeniu i ważeniu głosów w spółce akcyjnej

  • Spotykam się z pytaniami: skoro na oko widać, jak głosowała większość, po cóż jeszcze skrupulatnie liczyć głosy?
  • Wszak bywało w dziejach, że przełomowe decyzje polityczne zapadały przez aklamację, bez zliczania głosów;
  • Polskie prawo wymaga, by w spółce akcyjnej głosy były starannie liczone, a czasem także ważone;
  • Albowiem nie każdy głos ma taką samą wagę: są głosy przeważające, są i takie, bez których nie ma kworum.

W związku z setną rocznicą uchwalenia Konstytucji Marcowej (17 marca 1921 r.) prof. Tomasz Nałęcz przypomniał, że Sejm Ustawodawczy, kipiący sporami kilkunastu klubów poselskich, wzbił się ponad podziały przyjmując ów akt doniosły przez aklamację – bez zliczania głosów. Jakie przeto racje stoją za tym, by głosy w spółce akcyjnej nie tylko zawsze liczyć, a niekiedy jeszcze nawet ważyć?

Chodzi o pewność obrotu. O bezpieczeństwo transakcji. Oraz o ochronę praw mniejszości, a niekiedy także praw większości. Dlatego wynik głosowania w spółce akcyjnej określa się poprzez zliczenie i zaprotokołowanie liczby głosów za, przeciw i wstrzymujących się. W zarządzie i radzie nadzorczej protokołuje się nadto zdania odrębne. Wiarygodność protokołu potwierdzają podpisami wszyscy obecni członkowie organu, nawet jeżeli nie wzięli udziału w głosowaniu. Stałe komisje rady i grupy robocze ad hoc nie musza zliczać głosów, ani w ogóle głosować, nie są przecież organami spółki.

Na walnym zgromadzeniu zlicza się i protokołuje głosy za, przeciw i wstrzymujące oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów w spółce; ponadto protokołuje się sprzeciwy. Jedynie uchwała o wyborze przewodniczącego zgromadzenia bywa jeszcze niekiedy podejmowana przez aklamację. Często wybiera się komisję skrutacyjną odpowiedzialną za zliczanie głosów (aczkolwiek przy elektronicznym zliczaniu głosów jej rola bywa fasadowa). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Protokół prowadzi notariusz – instytucja zaufania publicznego. Nie zmienia to faktu, że uchwała powzięta wymaganą większością głosów ma taką samą moc, jak uchwała zapadła jednogłośnie. W organach spółki jednomyślność nie jest wartością.

Nie koniec na tym. Ważność głosowania zależy od spełnienia dodatkowych warunków. Ważność uchwał walnego zgromadzenia zależy od jego zwołania zgodnie z określoną procedurą (odmienną dla spółki publicznej i niepublicznej). Wymaga się należytego zawiadomienia członków zarządu i rady nadzorczej o posiedzeniu. W przypadku głosowania poza posiedzeniem uprawnieni do głosowania powinni wyrazić na nie zgodę i poznać projekt uchwały. Niekiedy ważność głosowania zależy od udziału w nim określonego członka organu. Wymagana większość głosów bywa zwykła, bezwzględna lub kwalifikowana. W radzie nadzorczej (czasem także na walnym zgromadzeniu) należy dopełnić wymóg kworum, może być ono kwalifikowane. Nieobecny członek rady może oddać głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady; taki głos liczy się do większości, lecz nie liczy się do kworum.

Nie każdy głos ma taka samą wagę. Prezes zarządu i/ lub przewodniczący rady mogą zostać wyposażeni w głos przeważający arytmetyczną równość głosów (casting vote). Statuty lub regulaminy wielu spółek rozszerzają tę prerogatywę na inne osoby, co jest niezgodne z prawem. Akcje niektórych spółek są zróżnicowane pod względem siły głosu. Bywa, że mniejsza ilość głosów o większej wadze (2:1) weźmie górę nad większą ilością głosów o mniejszej wadze. Uprzywilejowanie akcji co do ilości przypadających na nie głosów (dual-class shares) budzi w świecie kontrowersje. Bywa, że statut ogranicza liczbę akcji, z jakich akcjonariusz może oddać głos (voting cap). W niektórych sprawach wyłącza się uprzywilejowanie i ograniczenia głosu.

W spółce, zwłaszcza akcyjnej, panuje więc rygoryzm w kwestii zliczania głosów oraz prowadzenia protokołów. Opracowany pod patronatem Ministerstwa Aktywów Państwowych projekt zmian w Ksh zakłada zmianę polegającą na zastąpieniu obowiązku zamieszczenia w protokole zarządu i rady nadzorczej zdania odrębnego „zaznaczeniem” takiego zdania „wraz z jego ewentualnym umotywowaniem”. Taka zmiana nie zdemoluje obecnego stanu regulacji, lecz niczym się nie tłumaczy.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 22 marca 2021 r.

 

 

 

Awantura o dywidendę, czyli spółka pod kontrolą opinii publicznej

  • Plagą populizmu bywają dotknięci nie tylko ekstremiści, także politycy uważani za rozsądnych i umiarkowanych;
  • Przykładem usiłowania lidera brytyjskiej Partii Pracy poddania zapowiedzi wypłaty dywidendy pod osąd opinii publicznej;
  • Dywidenda wypłacana z zysku spółki jest przedstawiana jako rażąco niesprawiedliwe pokrzywdzenie podatnika;
  • Jeszcze ktoś zażąda, by dywidendy były zatwierdzane nie przez walne zgromadzenia, a referenda ludowe…

Notowana na londyńskiej giełdzie Serco Group plc (indeks FTSE250) to popularny w brytyjskim modelu gospodarczym contractor – firma utrzymująca się z wynagrodzeń za realizację zleceń powierzanych jej w outsourcing przez państwa lub samorządy. Serco działa na kilku kontynentach gdzie zarządza kilkoma setkami projektów obejmujących zadania w dziedzinach służby zdrowia, transportu, obronności, wymiaru sprawiedliwości, imigracji i usług publicznych. Uczestniczy w budowie przeznaczonych do pracy w Antarktyce australijskich lodołamaczy, rozpatruje sprawy wizowe, sprawuje nadzór elektroniczny nad osobami skazanymi lub ubiegającymi się o azyl, administruje osiedlami – itd. Spółce powodzi się średnio, ostatni raz wypłaciła dywidendę w 2014 r., a później kilkakrotnie sięgała do kieszeni akcjonariuszy po kapitał.

Ogłoszone 25 lutego sprawozdanie finansowe za rok 2020 wykazało zysk przed opodatkowaniem w wysokości 153 mln funtów szterlingów. W poprzednim roku Serco zarobiła 80,7 mln GBP. Przychody wzrosły o jedną piątą do 3,9 mld GBP. Spółka rozważa zatem wypłatę dywidendy w kwocie 17 milionów GBP, co daje 1,4 pensa na akcję. Oburza to populistów podnoszących, że Serco zarobiła na pandemii COVID-19 dzięki zleceniu Narodowej Służby Zdrowia (NHS) opłacającej wykonawcę pieniędzmi podatników. Słów ostrej krytyki nie szczędzi lider Labour Party Sir Keith Starmer: „podatnicy nie powinni fundować dywidendy akcjonariuszom prywatnej spółki! Rząd powinien zadbać, by zadania związane z pandemią powierzane były publicznej służbie zdrowia i samorządom”.  Ministra w Gabinecie Cieni wspomniała o marnotrawstwie rządu, czytelnicy Mirror zarzucili Serco tuczenie się na ludzkim zdrowiu i życiu, nie brak było postulatów, by spółka oddała pieniądze podatnikom.

Serco wyjaśnia: na zlecenie National Health Service spółka uczestniczyła w ważnym, zaplanowanym na 22 miliardy funtów programie TEST & TRACE – testowania ludności w 500 lokalnych ośrodkach w Wielkiej Brytanii, a w przypadkach uzyskania pozytywnego wyniku – starannego ustalania zasięgu i charakteru kontaktów osób zainfekowanych, oraz testowania tych kontaktów. Przy tym zadaniu Serco zatrudniła 50 tysięcy osób (każda z nich otrzymała dodatkowy bonus w kwocie 100 funtów) i obsłużyła jedną czwartą brytyjskich centrów T&T. Udostępnione spółce publiczne pieniądze w kwocie 350 mln GBP zostały właściwie wykorzystane, a wsparcie otrzymane od rządu (furlough) zostało w całości spłacone.

Owszem, początkowo testy przebiegały nie bez zakłóceń, jak zresztą cały brytyjski program walki z COVID-19, ale ostatecznie Serco przetestowała 8,6 miliona osób w imponującym tempie dwóch i pół miliona testów tygodniowo, zadanie zlecone przez NHS przyniosło jej ok. 1 proc. zysku za 2020 r., a on należy do niej i jej akcjonariuszy, nie do społeczeństwa ani podatników.

CEO spółki Rupert Soames przypomniał ponadto, że w ostatnich pięciu latach akcjonariusze wnieśli do spółki 800 milionów funtów – sumę wielokrotnie przekraczającą wysokość planowanej dywidendy. Nie wydaje się, by przekonał tym krytyków: ich zdaniem inwestorzy są po to, by dostarczać kapitał, ale pożytki z niego powinny przypadać w udziale wszystkim interesariuszom. To i tak postęp: pisałem tu przecież, że kiedyś Labour Party zamierzała likwidować wszystko, co przynosi dochód, w tym zakłady pogrzebowe. Dzisiaj, w dobie pandemii, doceniamy, że ich przecież nie zlikwidowała.                                                                                    
Tekst ogłoszony 9 marca 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

POST SCRIPTUM: Już po ogłoszeniu tekstu wybuchła na brytyjskim rynku kolejna awantura. Tym razem o wysokie (kilkumilionowe) wynagrodzenia dwóch menedżerów Serco za 2020 rok. Lecz płynie z tego wniosek, że brytyjskie spółki są poddane ścisłej kontroli opinii publicznej. Dotyczy to w szczególności ekscesów płacowych tzw. tłustych kotów.

 

 

Jak zapewnić dopływ świeżych idei do rady nadzorczej

  • Źle, gdy do rady nadzorczej prowadzą drzwi obrotowe, przez które wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść;
  • Niekorzystna jest też druga skrajność: skład rady został zacementowany, przez kilka kolejnych kadencji nie dochodzi w nim do żadnych zmian;
  • Najbardziej korzystna bywa kompozycja doświadczenia i świeżości, co uzyskuje się poprzez częściowe odnawianie składu rady;
  • Prawo dopuszcza zróżnicowanie biegu kadencji członków rady: corocznie odnawia się mandaty części jej członków, albo zastępuje ich nowymi.

Przed dwudziestu kilku laty duży polski bank poprosił mnie o wskazówki, jak zastąpić system częściowego odnawiania składu rady nadzorczej wspólną kadencją rady, rozpoczynającą się i kończącą jednocześnie dla wszystkich jej członków. Było to bardzo proste, niemniej należało zmienić statut. Dopytywałem, dlaczego bank decyduje się na takie rozwiązanie. „Ponieważ wszyscy tak mają, nikt już nie praktykuje częściowego odnawiania składu rady, to jakieś przedwojenne rozwiązanie, trzeba iść z duchem czasu”. Przeto bank poszedł z duchem czasu – wstecz. Przy wspólnej kadencji rady może dojść do sytuacji, że wymiana całego jej składu spowoduje odejście z rady wszystkich, którzy zdążyli już poznać nadzorowaną spółkę, jej szanse i zagrożenia, sytuację i perspektywy, zarząd i jego zaplecze, kapitał ludzki i jego potencjał – a ich miejsce zajmą ludzie nowi, bez doświadczenia w radach, może także bez kwalifikacji, nieobeznani ze spółką, branżą, rynkiem kapitałowym. To nie są obawy na wyrost: tak dzieje się naprawdę, w szczególności w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, na które nasyła się stronników partii rządzącej.

Zdaję sobie sprawę, że gdyby taka spółka przyjęła dla rady nadzorczej tzw. kadencję kroczącą (niekiedy nazywaną też zębatą), w myśl której corocznie wygasają mandaty niektórych członków rady, a pozostali nadal pełnią swoją posługę – żaden przepis nie stanąłby na przeszkodzie jednoczesnemu wyrzuceniu wszystkich. Niemniej zakładam, że są jeszcze spółki, którym nie są obce takie przymioty, jak przyzwoitość, rozsądek, oraz świadomość tego, co korzystne, więc do nich apeluję o rozważenie zalet częściowego odnawiania składu rady (a może także zarządu?).

Najważniejsza zaleta systemu częściowego odnawiania składy rady polega na tym, że kadencje wszystkich członków rady biegną tak samo długo, lecz biegną w różnych terminach i zazębiają się. W radzie zawsze powinien być ktoś, kto już spółkę poznał i zrozumiał, ogarnął jej tajniki, nawiązał kontakt z zarządzającymi, opanował najważniejsze procedury – oraz ktoś nowy, ciekawy sytuacji, chętnie uczący się spółki, ale patrzący na nią świeżym okiem, sycący ją świeżymi ideami. Rutyna i doświadczenie członków rady pełniących w niej posługę już od pewnego czasu zostaną wzbogacone twórczym sceptycyzmem członków rady, którzy swoją posługę dopiero rozpoczynają.

Przed blisko dziesięciu laty weteran amerykańskiego rynku Larry Putterman ogłosił powszechnie przywoływany i często cytowany artykuł 6 Reasons Why Every Board Needs „Fresh Eyes”. Tekst przybiera na aktualności! Wprawdzie dotyczy on amerykańskich realiów i owe świeże oczy należą do nowopowołanych do rady dyrektorów tzw. członków zewnętrznych, external directors. W USA bywają oni także nazywani outside directors, a w Wielkiej Brytanii niewykonawczymi non-executive directors (NEDs). Mają oni w radzie przeciwważyć pozycję dyrektorów zatrudnionych w spółce i sprawujących nad nią zarząd (amer. internal lub inside directors, ang. executive directors). Putterman zwraca uwagę, że rolą rady nie jest prowadzenie spraw spółki, lecz wyłonienia jej zarządu i strategii. Na użytek wywodu parafrazuje on fundamentalne przykazanie rad nadzorczych Noses In, Fingers Out (rada powinna wsadzać nos we wszystkie sprawy spółki, lecz ręce trzymać z daleka) jako Eyes In, Fingers Out. Czyli: widzieć wszystko, ogarnąć wszystko wzrokiem…

Po pierwsze, nowi dyrektorzy niewykonawczy mogą wnieść do rady (Putterman pisze, że wnoszą – ja tak stanowczo tego nie napiszę) odmienną perspektywę, reprezentować inne spojrzenie na jej sprawy, ponieważ nie są skrępowani przyjętymi wcześniej zasadami działania rady. Po drugie, mogą mieć (Putterman zakłada, że mają) odmienne doświadczenia, zwłaszcza jeżeli przychodzą z nowopowstałych branż, nieskażonych rutyną tradycyjnych dziedzin gospodarki, sięgających poza utarte schematy. Po trzecie, ci nowi nie spadają z księżyca, mają bogate sieci kontaktów i powiązań biznesowych, co może być korzystne dla spółki, do której przyszli. Po czwarte, mogą oni zadawać nowe, odmienne pytania, stawiające sprawy w innym świetle, stymulujące procesy podejmowania decyzji. Po piąte, ten nowy może nie jest specjalistą branży, w jakiej działa spółka, ale ma doświadczenie biznesowe. Po szóste, nowi, wzbogacając radę nowym widzeniem spraw, pełnią w niej rolę edukacyjną.

Minęły lata, nikt nie zakwestionował przemyśleń o zaletach świeżych oczu. System częściowego odnawiania składu rad nadzorczych mógłby z tych zalet korzystać. Kodeks spółek handlowych przyjmuje go bez zastrzeżeń: art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 2.

NA MARGINESIE: starzy prawnicy często uparcie posługują się własną terminologią. Działalności w radzie nadzorczej nie nazywam „zasiadaniem” (ani „wysiadywaniem”), lecz posługą, bo nie o siedzenie chodzi, a o służbę w interesie spółki i jej akcjonariuszy. Tak zresztą pojmowałem swoje obowiązki z radach. Wspominam o tym na marginesie zabawnego komentarza Huberta Janiszewskiego do mojego poprzedniego wpisu (”Czuj się zrezygnowany”). Pan prezes Janiszewski zażartował, że nigdy nie spotkał się z pojęciem „piastuna spółki”. Zapewne jednak spotykał się w tym pojęciem podczas naszej wspólnej posługi na seminariach Polskiego Instytutu Dyrektorów. 

Czytaj także:

2020.08.03 O reformie rad nadzorczych (II): Jak częściowo odnawiać skład rady nadzorczej

 

“Czuj się zrezygnowany”

  • W teorii rezygnacja to jednostronne, suwerenne i ostateczne oświadczenie woli piastuna spółki skutkujące złożeniem mandatu;
  • W praktyce bywa różnie. Nierzadko akt rezygnacji bywa dokonywany pod wpływem nacisków płynących od inwestorów lub polityków;
  • Przybierają one często postać propozycji („złóż rezygnację…”) wspartej konkretną groźbą (…jeżeli nie złożysz, to…!);
  • Składający rezygnację nie jest zobowiązany do rzetelnego ujawnienia jej powodów oraz okoliczności, co zakłóca przejrzystość rynku.

Czuj się zrezygnowany” poradził niewygodnemu dlań piastunowi spółki najważniejszy z akcjonariuszy, potocznie zwany panem właścicielem. Uznał, że parodiując treść telegramu Lecha Wałęsy do Henryka Wujca („Czuj się odwołany”) postępuje elegancko i dyskretnie, ponieważ nie wspomaga rady groźbą. Nie musiał: piastun wiedział, że jeżeli się nie zastosuje, nie złoży rezygnacji po dobroci, pozorując działanie z własnej nieprzymuszonej woli – zostanie odwołany, z czym będą wiązać się przykre następstwa.

Jednym z nich może być otwarty konflikt z wpływowym inwestorem, ciążący przez wiele lat na reputacji piastuna. Jeżeli pełni on funkcję prezesa lub członka zarządu, zapewne kontrakt zawiera obietnicę wysokiej odprawy w przypadku przyjaznego rozstania ze spółką. Nad piastunami spółki, członkami zarówno zarządu, jak rady nadzorczej – wisi niebezpieczeństwo pozbawienia ich absolutorium, co utrudni im objęcie funkcji w podmiotach nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wprawdzie Komisja wie, że absolutorium wcale nie jest uczciwym i wiarygodnym miernikiem oceny menedżera, że rządzi nim kaprys lub przypadek, ale lubi mieć rację.

W takich okolicznościach piastun spółki posłusznie składa rezygnację, oczekując odprawy i absolutorium. Coś zyskuje, ale też coś traci: odwołany członek zarządu lub rady nadzorczej jest m.in. uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania za czas pełnienia przezeń funkcji w celu złożenia wyjaśnień (chyba że akt odwołania stanowi inaczej). Natomiast członkowi organu, który złożył rezygnację z funkcji, a nie jest akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem, nie przysługuje uprawnienie do udziału w walnym zgromadzeniu.

Do rezygnacji piastuna spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Nie korespondują one z realiami rynku kapitałowego. Przeto, jeżeli piastun pełni funkcję odpłatnie, a za jego rezygnacją z funkcji nie stoją ważne powody, może on ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za  szkodę wywołaną rezygnacją. To fikcja: odpowiedzialność za zaprzestanie posługi dla spółki nie jest egzekwowana. Jakież powody są „ważne”? Dla kogo? Można byłoby wykazywać szkodę, gdyby rezygnujący ujawnił prawdziwe powody swojego postępowania, więc najczęściej nie są one ujawniane. Albo nie wyjaśnia się przyczyny rezygnacji, albo karmi się rynek formułą, że niby powody osobiste lub chęć podjęcia nowego wyzwania. Natomiast kto oświadcza, że właśnie wypełnił misję, naraża się na śmieszność. Rzadko wychodzi na jaw bulwersujący powód rezygnacji, jak „brak możliwości skutecznego pełnienia funkcji (prezesa zarządu – ASN) spowodowany działaniem rady nadzorczej Farmacol SA ingerującej w kompetencje i uprawnienia zarządu oraz prowadzenie działań leżących w kompetencjach zarządu spółki bez jego wiedzy i zgody” (Parkiet 20 VII 2013).

Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej budzi wiele nieporozumień, nierzadko komicznych. Często myli się rezygnację z „dymisją” (tej drugiej przełożony może nie przyjąć). Spotyka się rezygnacje, nawet stadne, „z powodu upływu kadencji” lub „wygaśnięcia mandatu”. Jakaś spółka wymaga „przyjęcia rezygnacji” w formie uchwały głosowanej tajnie, inna jest gotowa ją odrzucać. Statut jeszcze innej przewiduje podejmowanie uchwał o odwołaniu z funkcji z powodu złożonej rezygnacji. Ktoś zawiadamia spółkę o zamiarze złożenia rezygnacji, o czym spółka powiadamia rynek raportem bieżącym. Ktoś usiłuje wycofać prawidłowo złożoną (czyli skuteczną!) rezygnację wyjaśniając, że jego decyzja nie była rezygnacją, lecz wnioskiem o rezygnację… Niekiedy na wyścigi powoływany jest na funkcję ktoś, kto kilka godzin wcześniej zrezygnował. Jakaś spółka wymaga składania rezygnacji z 6-tygodniowym wyprzedzeniem. Może powinienem niestrudzenie objaśniać naturę rezygnacji piastuna spółki akcyjnej – ale czuję się zrezygnowany.

Tekst ogłoszony 22 lutego 2021 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

CZYTAJ TAKŻE:

2016.03.29 Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej: najczęściej zadawane pytania
oraz przywołane tam teksty

 

 

 

 

Regulaminy rad nadzorczych nie odpowiadają potrzebom pandemii

  • Po ponad dwudziestu latach wracam do tematu rady nadzorczej zastępującej tradycyjne zasiadane posiedzenia pracą w internecie;
  • Oraz do regulaminu przyjmowanego przez niemal wszystkie rady nadzorcze, lecz często będącego jedynie dekoracją;
  • Bywa to zazwyczaj dokument niskiej jakości, do którego spływają odnoszące się do rady przepisy Ksh i statutu spółki (efekt kaskady);
  • Co najważniejsze: Postanowienia regulaminów rad nadzorczych wciąż nie są przystosowane do realiów pracy w warunkach pandemii.

Jeszcze na gruncie starego Kodeksu handlowego dopuszczałem możliwość pracy rady nadzorczej przy wykorzystaniu internetu. W latach trzydziestych XX w. o internecie wprawdzie nie słyszano, lecz formy pracy rady potraktowano bardzo elastycznie. Kodeks spółek handlowych z 2000 r. poszedł tym tropem mówiąc o „zwoływaniu rady”, lecz wcale nie precyzując, czy chodzi o zwołanie jej na posiedzenie, czy do podjęcia uchwały poza posiedzeniem. Zresztą o posiedzeniu rady ów kodeks wspomina rzadko, zgoła incydentalnie. Od lat głoszę, że rada nadzorcza jest w stanie należycie wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Pandemia COVID-19 dowiodła moich racji. Rady nadzorcze przeszły w tryb online, prócz odbywania zdalnych posiedzeń często podejmują uchwały poza posiedzeniami. Aktualny projekt zmian w Ksh wyraża niestety kult posiedzeń, rozmijając się z rzeczywistością. Natomiast regulaminy rad nadzorczych nie spełniają swoich zadań. Regulamin rady nie jest aktem obligatoryjnym, może jednak określić organizację rady i sposób wykonywania przez nią czynności. Większość regulaminów niczego w te kwestie nie wnosi, jedynie powtarzając przepisy wyższego rzędu: kodeksu i /lub statutu. Dopuszczają one możliwość powzięcia przez radę uchwały poza posiedzeniem, lub nawet zwołania posiedzenie online, ale nie precyzują, jak należy to zrobić. Zresztą powagę regulaminów rad nadzorczych osłabiają spotykane w nich postanowienia sprzeczne z kodeksem i /lub statutem.

W dobie pandemii COVID-19 regulaminy rad powinny przede wszystkim dążyć do ułatwienia prac w trybie zdalnym. Głosowanie obiegowe będzie tu nieprzydatne, lecz można wykorzystać głosowania korespondencyjne przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub komunikatorów – dokładnie określając sposoby postępowania związane z zarządzeniem takiego głosowania (po uzyskaniu na nie zgody członków rady), wnoszeniem przez członków rady propozycji poprawek lub zmian przekazanego im projektu, oddawania przez nich głosu (forma, termin), oraz ogłaszania o wynikach głosowania. Protokół takiego głosowania powinien zawierać datę i tekst przyjętej uchwały, imiona i nazwiska członków rady uczestniczących w głosowaniu (co pozwoli stwierdzić kworum!), liczbę głosów oddanych na uchwałę (za, wstrzymujących się, przeciw), zdania odrębne, oraz informacje o trybie głosowania. W takich okolicznościach rada może zarzucić praktykowane może do tej pory głosowania tajne. Protokół głosowania w trybie zdalnym jest odrębnym dokumentem, nie dokleja się go do protokołu uchwał podjętych przez radę na poprzednim lub następnym posiedzeniu.

Więcej uwagi wymaga należyte przygotowanie i przeprowadzenie posiedzenia online. Realia są tu inne niż na posiedzeniu zasiadanym, trudniej o uwagę uczestników, łatwiej o zmęczenie (efekt zoom  fatigue), więc porządek obrad powinien być zwarty, dyskusja zwięzła, pozbawiona gadulstwa i „rakiet woda-woda”. Kiedy na posiedzenie jeździłem wiele godzin, byłem zainteresowany, by pozałatwiać na nim możliwie wiele spraw. Lecz posiedzenia online lepiej zwoływać częściej, za to krótsze, nie przeciągać je poza rozsądek.

Regulamin rady powinien określać tryb zwołania posiedzenia online, wskazać uprawnionych do zwołania (nie wyręczać przewodniczącego – poza przypadkami z art. 389 Ksh!), uregulować proces uzgadniania terminu spotkania i porządku obrad z udziałem członków rady i zarządu, określać wybór i zastosowanie środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, zapewnić uprawnionym techniczne ułatwienia udziału w posiedzeniu, uregulować proces przedstawiania – najlepiej na portalu rady – projektów uchwał i zgłaszania propozycji uzupełnień i poprawek, określić technikę głosowania i protokołowania uchwał, itd. W każdym przypadku chodzi o zapewnienie członkom rady możliwości uczestnictwa w procesie formułowania treści i tekstu uchwały, nie o pozyskiwanie ich głosów oddawanych na projekt sformułowany bez ich udziału – przy czym zarazem pożyteczne jest unikanie zwłok w toku głosowania.

Wiele regulaminów rad nadzorczych spółek publicznych pochodzi sprzed lat, kiedy jeszcze wspomniane tu kwestie nie były brane pod uwagę. Niezależnie od rozstrzygnięć i wskazówek regulaminowych, przydatne byłyby dobre praktyki procedowania przez radę online. Uważam, że mogą być one plonem zgromadzonych już doświadczeń spółek giełdowych.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

2001.11.12 Znak drogowy

 

 

Dywidenda nie jest rozdawnictwem!

  • Inwestorzy lubią dywidendę, czyli wypłatę zysku spółek przynoszących rzeczywisty zysk i dzielących się nim z akcjonariuszami;
  • Dywidenda służy budżetowi, inwestorom, zaufaniu do rynku i jego dobrodziejstw, oraz rozwojowi gospodarki;
  • Pieniądz traci wartość, oszczędności przegrywają z inflacją, wielu inwestorów nie widzi alternatywy dla akcji, więc rośnie znaczenie dywidendy;
  • Państwo czasami sprzyja dywidendom, czasami upatruje w nich grabież majątku spółki przez spekulantów.

Polskiemu rynkowi potrzeba zdecydowanego przesłania: wypłata dywidendy nie jest czynnością naganną. Nie jest ona kradzieżą mienia spółki, jest dobrym obyczajem, którego należy się trzymać. Skoro spółka przynosi zysk, niech dzieli się nim z akcjonariuszami. Nie rozdaje ona „swoich” środków akcjonariuszom-utracjuszom, którzy w nią przecież zainwestowali, a nadzieje na dochód z inwestycji nie czynią z nich chciwych spekulantów.

Dywidendy coraz bardziej ważą na opłacalności inwestycji w spółki. Coraz więcej spółek definiuje swoją politykę dywidendową – i coraz liczniejsi inwestorzy wybierają do portfeli spółki płacące dywidendy. Lokaty bankowe przestały przynosić realne zyski, sprawiła to inflacja. Przegrywają z nią także obligacje skarbowe, ich bezpieczeństwo jest wprawdzie gwarantowane przez państwo, lecz czy ono, zadłużone, jest bezpieczne? Bank centralny osłabia złotego, straszy ujemną stopą procentową. Dobra opinia obligacji korporacyjnych została zszargana przez Getback z pomocą Idea Banku. Rozsądek radzi trzymać się z daleka od kryptowalut i wszelkich piramid inwestycyjnych. Giełda też nie jest wolna od ryzyka, lecz spółki dywidendowe często są bardziej odporne na kaprysy koniunktury.

Dywidendom dotkliwie brakuje silnego wsparcia państwa. Zarabia ono na nich ściągając wysoki podatek. Wprawdzie mogą go uniknąć posiadacze kont emerytalnych (IKE, IKZE), lecz są ograniczani limitami wpłat. Bywały czasy, że państwo chętnie pobierało dywidendy ze spółek z jego udziałem, uważało je za „dojne krowy” – lecz jego rządy w tych spółkach nie sprzyjają ich dochodowości za sprawą beztroskiego marnotrawstwa pieniędzy obracanych na cele jaskrawo sprzeczne z interesem spółki i jej pozostałych inwestorów.

W ostatnich latach w polityce państwa widzę oznaki niepokojącego odwrotu od sympatii dla dywidend. Polityk I, wyznawca wyższości własności państwowej nad prywatną, widzi w spółkach z udziałem państwa (nawet mniejszościowym!) „dobro narodowe mające służyć całemu społeczeństwu”. Owszem niech wszystkie spółki dbają o swoich interesariuszy, lecz niech przy tym mają na uwadze, że istnieją dzięki inwestorom. Polityk II martwi się, że spółki „zbyt często dzielą się zyskiem z akcjonariuszami”. Zdarzało mu się wyrażać dezaprobatę dla faktu, że z kraju „wypływają” dywidendy wypłacane zagranicznym inwestorom.

Polityk III, już na odwyku od stanowisk, otwarcie manifestował niechęć do dywidendy i sprawił, że spółki w jego gestii znaczniej zmniejszyły zyski. Polityk IV, dziś w drugim szeregu, wolał zablokować podział zysku spółki między akcjonariuszy przenosząc go na kapitał zakładowy, co wzbogaciło fiskusa podatkiem, ale na lata pozbawiło spółkę zdolności emisyjnej. Członkini RPP sugerowała, by dywidendy zasilały budżet, a nie „prywatne kieszenie”.

Niechęć polityków do dywidend, dążenie do ich redukcji, dotkliwie godzi w budżet pasący się podatkiem od dywidend. Godzi w akcjonariuszy inwestujących w spółki w nadziei na udział w zysku. Godzi w efektywność spółek skłanianych do stawiania polityki ponad gospodarką. Godzi w giełdę żyjącą z obrotu akcjami spółek. I w rynek kapitałowy potrzebujący impulsów pobudzających napływ kapitału.

Skoro tak wiele problemów podpina się pod racje narodowe, wskazane byłoby ogłosić Narodowy Program Dywidendy. Parcie na dywidendę ani nie psuje rynku, ani nie krzywdzi spółek, raczej skłania je do troski o wzrost efektywności (nie znam przypadku, by spółka wpadła w kłopoty za sprawą rozsądnych dywidend!). Nie krzywdzi też skarbu państwa zasilanego wpływami z należnych mu dywidend, podatkiem od dywidend płaconych pozostałym inwestorom, oraz podatkiem od zysku coraz bardziej dochodowych spółek. Nie krzywdzi także interesariuszy korzystających z owoców rozwoju gospodarki. Nie przekreśla dobrze przemyślanych zamierzeń inwestycyjnych. Wspierajmy dywidendy!

Artykuł ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 27 stycznia 2021 r.
Czytaj także:
2016.02.06 Przez dywidendę do wartości
2013.07.03 Dobry obyczaj: wypłata dywidendy
2013.05.23 Przez dywidendę do wartości

 

 

O reformie rad nadzorczych (VI): Pracownik w radzie to wartość

  • Pandemia COVID-19 zmienia styl pracy rad nadzorczych: niesie ułatwienia, niemniej osłabia skuteczność nadzoru;
  • Ułatwienia to przejście pracy rad w tryb online, oszczędność czasu na dojazdy na posiedzenia, podejmowanie uchwał poza posiedzeniami;
  • W trybie online rady sprawują nadzór zaocznie, nie korzystając z „okna z widokiem na spółkę”, nie dotykając jej realiów;
  • Można byłoby chociaż częściowo zaradzić tej niedogodności wprowadzając do rady pracownika nadzorowanej spółki.

Dzielę rady nadzorcze na pracujące w trybie plug-in: wpięte w spółkę, znające jej realia, dobrze zorientowane w poszczególnych aspektach jej działalności, oraz rady unplugged, wiedzące o spółce tyle, ile przekaże im zarząd. Te pierwsze zajmują stanowisko przy oknie szeroko otwartym na spółkę, analizują jej obraz, samodzielnie pozyskują informacje. Te drugie poprzestają na lekturze boardpack – informacji i sprawozdań przygotowanych na kolejne posiedzenia rady.

Te pierwsze co do zasady spotykają się w spółce, rozmawiają nie tylko z zarządem, także z jego zapleczem kadrowym, z audytorem wewnętrznym, szefami służb compliance i zarządzania ryzykiem, okazjonalnie nawet z szeregowymi pracownikami, wykorzystując do tego także wyłonione ze składu rady komitety lub członków delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Te drugie pracują głównie na posiedzeniach często odbywanych poza spółką i jej oddziałami, w miejscach dogodnych dla przewodniczącego rady i/lub jej członków. W siedzibie spółki działającej na prowincji, zwłaszcza oddalonej od stolicy, rzadko spotyka się taką radę w pełnym składzie. Jeżeli większość jej członków pracuje w Warszawie, radę zwołuje się tam, wzywając zarząd spółki, lub tylko prezesa zarządu. Zaoczna rada i jej komitety zajmują się przede wszystkim informacjami i sprawozdaniami przekazywanymi przez zarząd, nie mając wglądu w to, co dzieje się poza excelem. W każdym przypadku członkostwo pracownika w radzie nadzorczej okaże się przydatne podczas wizytowania przez radę przedsiębiorstwa spółki, jej oddziałów i oddziałów.

U zarania prywatyzacji przyjęto w Polsce dwa ambitne założenia. Pierwsze polegało na udostępnieniu uprawnionym pracownikom pakietu akcji spółki. Drugie na wprowadzeniu do rady nadzorczej członków wybranych przez załogę. Akcje nieodpłatnie udostępnione pracownikom nie dawały im, ani wszystkim pospołu, ani każdemu z osobna, poczucia współwłasności i tytułu do współdecydowania, rychło zostały więc zbyte za cenę niekoniecznie współmierną do wartości. Miejsca w radzie nadzorczej obsadzane przez załogę zostały w niektórych przypadkach przejęte przez działaczy, bardziej zainteresowanych partykularnymi korzyściami niż interesem i sprawami spółki. W niektórych przypadkach przyczyniły się do tego same rady, które nie traktowały partnersko członków wybranych przez pracowników, niczego od nich nie oczekiwały, tolerowały korupcyjne skłonności niektórych związkowców.

Zalety obecności w składzie rady pracownika nadzorowanej spółki przeważają nad wadami takiej sytuacji. Przy czym chodzi mi o pracownika pracującego dla spółki, nie dla swojego związku, względnie także dla członków tego związku. Pracownikowi zależy na spółce, na jej rozwoju i trwaniu. On widzi w spółce źródło utrzymania siebie i rodziny, a także gwarancję przyszłej emerytury. Gdyby spółka upadła, zewnętrzni członkowie rady nie stracą wszystkich dochodów, zachowają swoje miejsca pracy, może wejdą do kolejnych rad nadzorczych. Pracownik straci więcej, może nawet mieć trudności ze znalezieniem w okolicy pracy zgodnej z kwalifikacjami, bądź zgoła jakiejkolwiek.

Nie twierdzę, że pracownik zawsze wnosi twórczy wkład w prace rady nadzorczej. Bywa on w radzie bierny, zagubiony. Lecz rada może skorzystać z jego doświadczenia zawodowego, znajomości realiów spółki, kontaktów wśród załogi. Może – jeżeli zechce, jeżeli wyjrzy poza tabele i słupki sprawozdań. Dlatego dziwią mnie postawy akcjonariuszy, którzy do statutu spółki wprowadzają przepis, że pracownicy nie mogą być członkami rady nadzorczej. Wychodzi on daleko poza regulację Ksh, poza zdrowy rozsądek.

Udział pracowników w radzie ma w świecie bogatą tradycję. Największy dorobek w tej sprawie ma Republika Federalna Niemiec, gdzie bezpośrednio po wojnie zaczęto formułować koncepcję udziału pracowników w zarządzaniu (Mitbestimmung). Wielkiej Brytanii brak konkretnych osiągnięć na tym polu, za o udziale pracowników w radach dyrektorów mówi się od 70 lat – najwięcej, najbardziej stanowczo wypowiadała się premier Theresa May. W Stanach Zjednoczonych, gdzie powstała idea Stakeholder Capitalism, pracownicy są najważniejsi spośród interesariuszy. Już zrozumiano, że pracownik jest dla spółki ważnym dostawcą kapitału intelektualnego. Lecz we współczesnej Polsce wciąż jeszcze bywa „robolem”.

Poprzednie teksty z cyklu „O reformie rad nadzorczych” ukazywały się tutaj od VII do IX 2020 r.

Temat udziału pracowników w radach poruszany był w kilkudziesięciu tekstach z lat 2000-2020.

Cztery plagi rynku. Czy grozi nam także piąta?

Są na polskim rynku inwestorzy dotknięci przez którąś z plag, jakie poniżej wymienię. Są także sponiewierani przez więcej niż jedną z tych plag. Są wreszcie nieszczęśnicy ugodzeni boleśnie przez wszystkie. Wielu z nich straciło już nadzieję na jakiekolwiek wsparcie. Skoro nie mogą już spodziewać się pomocy – czy to znaczy, że sami są winni fatalnym  niepowodzeniom? Czy można wytknąć im nieprzemyślane działania, nieodpowiedzialne inwestycje, lekceważenie ryzyka lub karygodną chciwość? Otóż nie.

PLAGA PIERWSZA: NIEKONTROLOWANY WYSYP OBLIGACJI

Przykładem, zgoła symbolem tej plagi jest niesławna Getback SA. Wyemitowała ona obligacje na ok. 3,4 miliardy złotych, nie mając na nie pokrycia. Pisząc raport o (braku!) corporate governance w spółce użyłem wobec niej terminu vomitent (ang. vomit – wymiotować) ukutego przez Mariusza Kanickiego na określenie emitenta bez umiaru. Była to działalność oszukańcza, dokonywana na oczach instytucji działających na rynku kapitałowym i nadzorujących go. Wspomniany raport osadza przypadek Getback SA na tle ogólnego kryzysu, który objął rynek, państwo, systemu. Konkluzja: „widziane z osobna sprawy KNF, NBP, BFG, VAT, nawet wielomiliardowe straty SKOK – nie uderzyły ludzi bezpośrednio po kieszeni. Natomiast sprawa Getback SA uderzyła ich z mocą zdecydowanie większą niż AmberGold.” Więcej na ten temat:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

PLAGA DRUGA: NIEPRAWIDŁOWA SPRZEDAŻ OBLIGACJI (MISSELLING)

Obligacje emitowane bez umiaru i pokrycia przez Getback SA nie leżały w ciszy na poczcie jak niesławne pakiety wyborcze Jacka Sasina. Obligacje poszły na rynek, były oferowane klientom detalicznym przez samą Getback SA, lecz przede wszystkim przez domy maklerskie i banki: nieistniejący już Polski Dom Maklerski, Noble Securities, Idea/Lion’s Bank, Getin Noble Bank, Citibank, Alior, DM Michael Ström, Getin Bank, CDM Pekao, Heritage Real Estate, Open Finance, Altreo. Posługiwano się nieuczciwymi technikami marketingowymi, składano potencjalnym nabywcom puste obietnice.  Proceder niezgodnej z prawem sprzedaży  (misseling) określiłem jako oferowanie przez niewłaściwe podmioty niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów.

Spośród dystrybutorów tych pustych papierów największy rozgłos zyskał z czasem Idea Bank SA, który nie miał uprawnienia do sprzedawania obligacji. Przy okazji uwaga rynku została zwrócona w stronę obligacji emitowanych przez banki Leszka Czarneckiego, w tym Idea Banku. Przestrzegałem więc przed trzecią plagą rynku: poddaniem wspomnianych banków, zwłaszcza Idea Banku, procedurze resolution: „Obligatariusze nie ponoszą odpowiedzialności za sytuację banku. (…) Gdyby doszło do ich pokrzywdzenia w procesie resolution, skutki byłyby fatalne”. Jako się też stało.

Czytaj: 2019.06.10 ALERT: Pod rynkiem tyka bomba.  Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

PLAGA TRZECIA: IDEA BANK SA W PROCEDURZE RESOLUTION

Jedna z bomb została rozbrojona, ale nie obyło się bez ofiar. Wkłady oszczędnościowe klientów Idea Banku zostały ocalone, niemniej rykoszetem ugodzono akcjonariuszy i obligatariuszy. Ich walory po prostu wyparowały. Akcje i obligacje potocznie nazywamy papierami wartościowymi, chociaż nie mają postaci materialnej, w tym przypadku nie są ani papierami, ani nośnikami wartości; istniały jako pozycje w rejestrach, ale zostały wymazane. Zostało to przyjęte bardzo źle, dewaloryzację tych „papierów” uznano nawet za zemstę na Leszku Czarneckim za ujawnienie paskudnej afery korupcyjnej b. przewodniczącego KNF Marka Chrzanowskiego (po którym słuch zaginął, widać i on został wymazany z rejestru, tym razem oskarżonych!). Lecz sprawy nie zawsze są takie proste, jakimi się wydają.

Czytaj: 2021.01.07 Warto odróżnić przypadek Idea Bank od sprawy Leszka Czarneckiego

PLAGA CZWARTA: PODATNIK TRACI DWA RAZY

Skoro „walory” Idea Banku zostały unicestwione, ich posiadacze stracili, co mieli. Lecz nie koniec na tym: stracili więcej, albowiem w rozliczeniach podatkowych (PIT 38) za rok 2020 nie mogą straty na tych papierach skompensować z zyskami z innych. Nie mogą, ponieważ papiery zniknęły z rejestru KDPW, czyli nie tylko ich nie ma, lecz także jakby nie było. Z punktu widzenia prostego podatnika poprzednie zdanie przybiera brzmienie: „Nie mogą, bo nie”. Skoro nie było papierów – nie było straty. Kto w dalszym ciągu tego nie rozumie, niech wspomni przesłynną doktrynę Lecha Wałęsy o plusie dodatnim i plusie ujemnym. Otóż mamy tutaj do czynienia z plusem ujemnym, basta!

PLAGA PIĄTA DOPIERO SIĘ CZAI. A KYSZ!!!

Parkiet informuje: „Janet Yellen, nominowana na stanowisko Sekretarza Skarbu USA powiedziała, że rozważyłaby opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych, dowiedział się Reuters”.

Na myśl o tym ogarnia mnie trwoga. Płacę podatki od zysków kapitałowych gdy tylko owe zyski zostają zmaterializowane: kiedy wartość moich akcji wzrosła, a ja sprzedaję je z zyskiem, pojawia się problem podatku. Pojawia się jedynie, ponieważ zanim wypełnię zeznanie podatkowe, skompensuję uzyskane w roku podatkowym zyski z poniesionymi w tymże roku podatkowym stratami. Jeżeli moje papierowe zyski zostaną opodatkowane, będę domagał skompensowania tych zysków z papierowymi stratami.

Złowrogim pomysłom opodatkowania niezrealizowanych zysków mówię: a kysz, zgiń, przepadnij!

 

Dlaczego przejęcie przez Orlen mediów regionalnych zagraża prawdzie i prawu?

  • PKN Orlen SA rozwija się i pęcznieje: nabywa liczne aktywa i gotów jest nabyć ich więcej;
  • Niemniej niedawny zakup większości polskich mediów regionalnych nie jest zwyczajną transakcją handlową;
  • Ma ona niezaprzeczalne znaczenie polityczne i zagraża szeroko pojętej swobodzie głoszenia opinii;
  • Bulwersującym przykładem zagrożeń wspomnianej swobody jest usunięcie przez Rzeczpospolitą krytycznego wobec tej transakcji tekstu znanego prawnika.

Nie należy dopuścić do zamiecenia tej sprawy pod dywan. Niebawem po ogłoszeniu na rp.pl artykułu krytycznie oceniającego transakcje zakupu przez Polski Koncern Naftowy Orlen większości polskich mediów regionalnych: dzienników, tygodników, lokalnych portali internetowych – doszło do usunięcia wspomnianego tekstu ze strony dziennika. Istnieje przypuszczenie, że koncern (lub sam jego prezes) interweniował w tej sprawie w redakcji, co by mnie nie zdziwiło: został obrazowo porównany do Nikodema Dyzmy, prostaka-karierowicza, a nadto postawiono mu poważny zarzut działania na szkodę zarządzanej przezeń spółki. Znam przypadki takich interwencji; był czas, gdy kierowano je i do mnie, nie stroniąc od pogróżek. Sprawa ma dla mnie dwa wątki, a oba budzą spore wątpliwości: czy prezes Daniel Obajtek powinien kupować media – i czy Rzeczpospolita, czy to za sprawą prezesa Orlenu, czy z własnej inicjatywy, powinna usunąć artykuł?

Biorąc pod uwagę skalę działania koncernu, sprawa wydaje się błaha. Orlen jest wielkim , ogromnie złożonym organizmem. Skupia niezliczone spółki zależne. Prowadzi operacje w kilku krajach. Zdefiniowany w statucie przedmiot działalności spółki obejmuje wydawanie gazet. Statut zezwala spółce na nabywanie innych spółek. Zakres samodzielności finansowej zarządu jest znaczny. Niemniej autor wspomnianego artykułu, prof. Michał Romanowski, praktykujący na rynku kapitałowym znawca prawa spółek, postawił dwa pytania: czy zarząd, który podobno zasięgnął opinii ekspertów (nic o nich nie wiadomo), konsultował zakup mediów także z radą nadzorczą spółki? Oraz, czy zwrócił się do akcjonariuszy o zgodę na ów zakup?

Nie znam stanowiska rady nadzorczej. Nie wiem, czy je zajęła. Zarząd nie zwracał się do akcjonariuszy, zapewne nie widział potrzeby. Zresztą są oni tradycyjnie bierni. Państwo ma w spółce udział mniejszościowy, ale nie liczy się z innymi inwestorami, a oni milcząco przyzwalają na rozmaite ekscesy. Spółka jest (zawsze była!) organizmem upolitycznionym. Grzebią w niej służby specjalne. Kolejne rządy widzą w niej narzędzie mogące służyć ich celom. Celem obecnego rządu jest zawłaszczenia państwa i obezwładnienie społeczeństwa. Niektóre nabytki Orlenu można wyjaśniać (jeśli ktoś wierzy argumentom spółki) poszukiwaniem korzyści natury gospodarczej: temu służy przejęcie Energy, zamierzona fuzja z Lotosem, apetyt na PGNiG. Lecz mediów nie skupiono dla synergii w drukowaniu faktur, bądź dla wspierania Ruchu, ratowanego przez Orlen dla odciążenia Aliora, lekkomyślnie kredytującego tonącego kolportera prasy. Chodzi o możliwość wykorzystania mediów w służbie partii rządzącej.

Nie posłuży to prawdzie. Nie służy jej przecież wcale opanowana przez PiS telewizja. Nie służą jej liczne media wprawdzie prywatne, lecz utrzymywane przez spółki z udziałem państwa. Nie służy jej inwazja na słynną radiową Trójkę, bez skrupułów przemienioną w trujkę. Z mediów kontrolowanych przez trzymających władzę wylewa się zbiór bzdur, szamba i nienawiści. Orlen jako wydawca nie sięgnie po Pulitzery. Nabyte media posłużą celom propagandowym. Promując kłamstwo, wywracając na opak system wartości godziwych, tępiąc prawdę – ogranicza się strefę wolnego słowa. Godzi to w demokrację, w prawa obywatelskie,  w istotę państwa prawa i Konstytucji RP.

Reszta jest w sferze domysłów. Bez względu na to, czy Orlen zabiegał o usunięcie niewygodnego dlań tekstu, czy redakcja usunęła go z własnej inicjatywy – rzecz jest wysoce naganna. Nie wiem, czy Orlen kupi Rzeczpospolitą i Parkiet (Parkietu byłoby mi żal, bardzo lubię ten dziennik). Nie wiem, lecz wątpię, czy aby Daniel Obajtek (jak sugeruje Michał Romanowski) ma ambicję zostania premierem – jest utalentowanym samoukiem pozbawionym gruntownego wykształcenia, menedżerem do zadań specjalnych, lecz jeszcze nie politykiem. Nie mam pojęcia, czy Orlen, bądź Daniel Obajtek osobiście, będzie ciągać prof. Romanowskiego po sądach narażając się na śmieszność i porażkę.

Resumując: Orlen zrobiłby lepiej dla siebie i dla dobra publicznego, gdyby mediów lokalnych nie kupił. Rzeczpospolita zrobiłaby lepiej, gdyby nie usunęła wspomnianego tekstu, wszak nie jest pismem szczególnie poczytnym, artykuł nie miałby wielu odsłon. Zabawa w cenzora przyniosła pismu wstyd, a usunięty artykuł uzyskał popularność.

Czytaj także: 

2018.02.10  Czyściciel Obajtek, Orlenino i gra w czaszki (oraz przywołane tam teksty)

Warto odróżnić przypadek Idea Bank SA od sprawy Leszka Czarneckiego

  • Przypadek przejęcia części operacji Idea Bank SA nie jest ani nieoczekiwany, ani przesycony polityką;
  • Wyróżniają go jednak demonstracyjne rezygnacje w zarządzie Banku Pekao SA przejmującego rachunki klientów Idea Bank SA;
  • Inny charakter ma kipiąca polityką sprawa Leszka Czarneckiego, twórcy i inwestora przejętego Idea Bank SA;
  • Jedni komentują, że inwestor „nie dogadywał się z władzą”, więc ma za swoje – inni, że to władza ma dogadywać się z rynkiem.

„Przejęcie Idea Bank SA”, a ściślej – poddanie go tzw. procedurze resolution, nie wywołało emocji w środowisku bankowym. Jego poważni liderzy: Przemek Gdański (BNP Paribas Polska), Brunon Bartkiewicz (ING Bank Ślaski), Cezary Stypułkowski (mBank) potraktowali rzecz profesjonalnie. Padło nawet znamienne słowo „nareszcie”. Natomiast opinia publiczna uległa znacznemu wzburzeniu, miarkowanemu tylko z uwagi na mnogość afer, prawdziwych i rzekomych, wydumanych, wybuchających w polskiej polityce. Pojawiły się zarzuty, że bank został ukradziony, że państwo jest zbójeckie, że sprawa jest polityczna, że inwestor został pokrzywdzony w odwecie za to, iż stawiał się władzy. Dlatego proponuję odróżnić przypadek Idea Bank SA od sprawy Leszka Czarneckiego, znanego inwestora i osoby, wokół której politycy PiS próbują zacisnąć pętlę.

Sprawa Idea Bank SA ma swoją bogatą historię. Wspominałem o niej kilkakrotnie na mojej stronie andrzejnartowski.pl poświęconej corporate governance. Były to wzmianki krytyczne. Dwa najważniejsze teksty to: RAPORT NARTOWSKIEGO: sprawa Getback SA w świetle corporate governance (2018) dostępny tutaj: 2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego, oraz
2019.06.10 ALERT: Pod rynkiem tyka bomba: Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

W pierwszym z nich starałem się ukazać ogrom nieprawidłowości w spółce Getback i wokół niej, w działaniach Idea Banku, na rynku kapitałowym, oraz w państwie i jego organach, nie wikłając sprawy w politykę. W drugim wskazałem na konkretne zagrożenia dla przyszłości rynku i wyraziłem nadzieję, że Bankowy Fundusz Gwarancyjny i Komisja Nadzoru Finansowego zdołają rozbroić minę, która tyka pod rynkiem, bowiem czasu zostało niewiele. 

Rezygnacje dwóch członków zarządu Banku Pekao SA zostały ogłoszone bezpośrednio po oświadczeniu p.o. prezesa banku w sprawie przejęcia części operacji i rachunków klientów Idea Banku SA. Co ważne: rezygnacje zostały jednoznacznie umotywowane: chodzi o odmienną wizję rozwoju banku. Piastuni spółek często (zbyt często, moim zdaniem) składają rezygnacje, nie ujawniając prawdziwych motywów tego kroku. Zasłaniają się względami osobistymi, stanem zdrowia, spełnieniem powierzonej im misji, albo nie mówią nic.

W bankach często dochodzi do wymuszenia rezygnacji: odejdź po dobroci, w nagrodę otrzymasz sutą odprawę i absolutorium – bądź zostaniesz odwołany bez odprawy i absolutorium. Przygotowania do operacji włączenia Idea Banku do Banku Pekao trwały kilka miesięcy, było dużo czas na złożenie rezygnacji bez ostentacji i demonstracji. Sprawa jest więc niecodzienna, niektórzy dopatrują się w niej podtekstu politycznego. Sztuki rezygnacji dotyczy zwięzłe kompendium:
2016.03.29 Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej. Najczęściej zadawane pytania.

Gdyby pominąć wątek rezygnacji piastunów Banku Pekao, w sprawie Idea Banku nie widzę tajemnicy. Upolityczniona i złożona jest natomiast sprawa inwestora, dr. Leszka Czarneckiego. Osaczyła go gęsta sieć intryg. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego złożył mu korupcyjną propozycję w stylu: mamy cię na oku, ale damy spokój, jeżeli zatrudnisz naszego człowieka. Wcześniej kandydat do pracy w banku Czarneckiego został niespodziewanie członkiem Rady Giełdy, a to pod pretekstem, że Skarb Państwa chce wzmocnić nad nią nadzór. Lecz nie miał on stosownych kwalifikacji do powierzonej mu misji, a misja była zbędna, wcale nie było potrzeby wzmacniania nadzoru nad giełdą. Ślady tajemniczej nominacji wiodły do Narodowego Banku Polskiego. O czym pisałem w tekście:
2018.11.24 Z kart historii: Tajny radca w radzie giełdy.

 Leszek Czarnecki ujawnił nagranie spotkania z Markiem Chrzanowskim, wobec którego podobno prowadzone jest postępowanie, ale nadzwyczaj niemrawe. Za to inwestor ma liczne kłopoty. Ma zostać aresztowany, jego adwokat został zatrzymany, przeszukano jego kancelarię, zajęto dokumenty, w szpitalu – nieprzytomnemu! – odczytywano zarzuty. Okoliczności sprawy nie świadczą, by Rzeczpospolita była państwem prawa. Gęste opary intryg wymierzonych w inwestora i jego obrońcę mogą obrócić się przeciwko państwu.

Komentarze rozgorączkowanych internautów są wobec państwa nadzwyczaj krytyczne. Wynika to z braku zaufania – zresztą zasłużonego! – do jego instytucji. Spotykam się z opiniami, że istota sprawy nie tkwi w tym, ile zła uczynił Idea Bank rynkowi kapitałowemu oszukańczym misselingiem obligacji Getback SA i potencjalnym zagrożeniem dla systemu bankowego, jaki mogła spowodować jego upadłość – a w tym, że znany inwestor nie dogadywał się z politykami!

Inwestorzy mają działać zgodnie z prawem, a ci, którzy tak czynią, mogą nie oglądać się na państwo. Niestety, państwo niekiedy nasyła na nich ludzi z dziwnymi propozycjami, przeto nie można mu ufać. Nie jest powinnością ludzi rynku dogadywanie się z państwem, to powinnością państwa jest troska o rynek i tych, którzy na nim uczciwie działają.