Prezes: zwierzchnik członków zarządu, czy uzurpator?

Może się przecież zdarzyć, że poszczególni członkowie zarządu więcej wysiłku poświęcą przytakiwaniu prezesowi, trosce o spodobanie mu się, niż posłudze dla spółki pełnią swoich możliwości i talentów.

  • Król Słońce, Ludwik XIV, powiadał „państwo to ja”. Znam prezesów korporacji uważających, że personifikują firmę, którą kierują;
  • Często zadawane są pytania czy prezes jest, czy też nie jest, zwierzchnikiem członków zarządu spółki publicznej?
  • Prawo delikatnie przemilcza ten temat, który ma jednak istotne znaczenie praktyczne;
  • Statuty i regulaminy zarządu często wynoszą prezesa ponad członków zarządu – lecz czy to służy spółkom?

Nasz rynek kapitałowy powstawał dzięki prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekształcano je w spółki akcyjne, dyrekcję w zarząd: naczelny zostawał prezesem, jego zastępcy „do spraw” (technicznych, ekonomicznych) wiceprezesami lub członkami zarządu. Niby zmieniało się wiele, pojawiała się rada nadzorcza, ale przetrwała właściwa przedsiębiorstwu architektura władztwa: szef i podlegli mu członkowie kierownictwa. W każdym razie takie przekonanie o zwierzchnictwie prezesa nad członkami zarządu wnosił Skarb Państwa do spółek ze swojej domeny. W oczach personelu prezes zarządu jeszcze przez lata zachowywał status dyrektora, tak był tytułowany, wszak tliło się przekonanie, że tytuł prezesa przystoi szefowi gminnej spółdzielni lub spółdzielni pracy inwalidów, lecz dyrektor, generalny lub naczelny, winien cieszyć się większym prestiżem.

Prawo w tej kwestii milczało. Nie dostrzegało potrzeby wyróżniania spośród członków zarządu osoby przełożonego. Termin „prezes zarządu” w Kodeksie handlowym nie istniał. Jedynie komentarze do kodeksu wspominały o możliwości ustanowienia w zarządzie funkcji przewodniczącego; tę funkcję mogli członkowie zarządu sprawować rotacyjnie. Dopiero w roku 2000 Kodeks spółek handlowych wyróżnił prezesa zarządu przyznając mu szczególne uprawnienie decydowania o wyniku głosowania w razie równości głosów w zarządzie. Lecz inne okoliczności przemawiały przeciwko głosowaniu wbrew woli prezesa.

Już statuty spółek powstających z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych przewidywały, że członkowie zarządu są powoływani na wniosek prezesa. Nierzadko prezes zarządu mógł wnioskować o ich odwołanie. Jeszcze w XXI wieku statut jednej ze spółek giełdowych stanowił: „W przypadku Zarządu wieloosobowego prezes mianuje jednego z pozostałych członków zarządu wiceprezesem”. Statut innej przewidywał: „Prezes zarządu jest dyrektorem generalnym XXX S.A., któremu podlegają: dyrektor finansowy oraz dyrektor marketingu” – także członkowie zarządu (a wszystkie funkcje pisane z wielkich liter). Jeszcze w 2000 r. statut spółki z indeksu WIG20 podkreśla zwierzchnictwo prezesa: „Pracami zarządu spółki kieruje prezes zarządu, który jest zwierzchnikiem wszystkich pracowników spółki”.

Takie postanowienia rozwiewają wszelkie wątpliwości: prezes nie jest uzurpatorem, raczej jest pomazańcem wyniesionym przez statut do roli zwierzchnika członków zarządu. Zwłaszcza, że do niego należy rozdział zadań – i związanej z nimi odpowiedzialności – pomiędzy członków zarządu. Czyli to nie zarząd kolektywnie rozdziela zadania między członków, władny w tej kwestii jest prezes. Prezes także wyznacza, który z członków zarządu zastępuje go pod jego nieobecność. O szczególnej pozycji prezesa świadczą niezbicie względy finansowe: nie znam przypadku, by prezes nie był wynagradzany powyżej członków zarządu.

Na kartach historii polskiego rynku kapitałowego może pozostanie wzmianka o tym, że spółka Netwise usiłowała znieść (w 2013 r.) funkcję prezesa zarządu, lecz ten wywrotowy zamysł został zaniechany. Niemniej warto zastanowić się nie nad tytulaturą, ale nad korzyściami wynikającymi ze zwierzchnictwa prezesa nad członkami zarządu. Uważam, że traktowanie wiceprezesów lub członków zarządu jako podwładnych prezesa nie wychodzi rynkowi na dobre. Może się przecież zdarzyć, że poszczególni członkowie zarządu więcej wysiłku poświęcą przytakiwaniu prezesowi, trosce o spodobaniu mu się, niż posłudze dla spółki pełnią swoich możliwości i talentów. Ich los powinien zależeć od ocen dokonywanych przez radę nadzorczą w interesie akcjonariatu, nie tylko od zdania prezesa gotowego pozbyć się z zarządu osób krnąbrnych, nieposłusznych, samodzielnych. W takiej sytuacji nie jest wykorzystywana pełna pula umiejętności opłacanych przez spółkę menedżerów. Już korzystniej byłoby ustanowić zarząd jednoosobowy wspierany przez specjalistów; może będą mieć oni mniej do stracenia, może będą gotowić bronić własnego osądu, bo przecież nie stanowisk.

Tekst ogłoszony 6 kwietnia 2022 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet

 

 

Zwierciadło Szkocji – kraju, gdzie szanuje się podatki

Gdyby nad Wisłą, zamiast kierować się troską o słupki poparcia w  hipotetycznych wyborach dbano o opinię przedsiębiorców na temat   podatków, sytuacja finansów publicznych zapewne byłaby lepsza.

  • Institiud Stiùirichean na h-Alba to Szkocki Instytut Dyrektorów, terytorialnie wyodrębnione skrzydło Instytutu Dyrektorów (IoD) w Londynie;
  • IoD Scotland po raz pierwszy ogłosił doroczny w zamierzeniach raport: „State of the Nation Directors Survey – Winter 2021”;
  • Przedstawia on sytuację społeczną i gospodarcza Szkocji w opiniach biorących udział w ankiecie lokalnych menedżerów – członków Instytutu;
  • Reprezentują oni życzliwe nastawienie wobec władz lokalnych i centralnych, oraz ostrożną ufność w pomyślność gospodarczą Szkocji.

Instytut Dyrektorów (Institute of Directors) jest największą, najbardziej wpływową izbą gospodarczą w Zjednoczonym Królestwie, a zarazem prestiżową organizacją skupiającą brytyjskich menedżerów. Instytut jest powszechnie identyfikowany z londyńską Pall Mall, gdzie zajmuje dwa reprezentacyjne pałace, lecz działa z rozmachem w wielu miastach, wśród nich – w Edynburgu, gdzie występuje pod firmą Scotland IoD. Zrzesza tam ok. 1 600 członków; w sierpniu 2021 r. wystąpił do nich z ankietą zmierzającą ku opracowaniu obrazu Szkocji w opinii jej kół gospodarczych. Odpowiedzi przyjmowano do listopada, wpłynęło ich 263, z czego 179 kompletnych, odpowiadających na wszystkie pytania. Wyniki ogłoszono w połowie marca br.

Plon ankiety wzbudził zainteresowanie nie tylko w Szkocji. Można więc oczekiwać, że zapowiedziana na sierpień 2022 r. kolejna edycja ankiety przyniesie znacznie więcej odpowiedzi. Niemniej zebrane już dane odzwierciedlają w znacznym przybliżeniu stan szkockiej gospodarki. Scotland IoD reprezentuje głównie firmy sektora prywatnego, ponad 70 proc. z nich zatrudnia mniej niż 100 pracowników. W ankiecie wzięły udział firmy prywatne (78 proc.), instytucje dobroczynne (charities) – 14 proc., oraz sektor publiczny – 8 proc. Aż 90 proc. reprezentuje stanowisko, że w działalności gospodarczej ważne są i należycie sprawowane władztwo (governance), i przywództwo (leadership).

Oświata i przemysł deklarują niedostatek wykwalifikowanej kadry i wyrażają obawę, czy uda się ją zrekrutować w najbliższym roku. Braków kadrowych nie odczuwają – i nie spodziewają się – sektory bankowości i ubezpieczeń oraz IT i komunikacji. Ciekawe jest podejście firm do Fair Work Nation Framework: tylko 43 proc. menedżerów zna zasady tego programu, ale aż 66 proc. deklaruje jego stosowanie. Jeszcze ciekawsze są opinie o podatkach: 65 proc. ankietowanych uznaje, że wpływy z podatków korporacyjnych są właściwie wykorzystywane, 58 proc. wyraziło taką opinię o PiT, a 43 proc. – o podatkach lokalnych. Wskaźnik niezadowolenia z podatku korporacyjnego jest niższy (28 proc.) niż z podatków od dochodów osobistych i komunalnych (po 40 proc.). Ciekawe są także opinie, na co powinny zostać obrócone wpływy z podatków w następstwie ich ewentualnego podwyższenia: otóż na oświatę (58 proc. wskazań), Narodową Służbę Zdrowia (NHS – 38 proc.) i ochronę środowiska (34 proc.). Gdyby nad Wisłą, zamiast kierować się troską o słupki poparcia w hipotetycznych wyborach dbano o opinię przedsiębiorców na temat podatków, sytuacja finansów publicznych zapewne byłaby lepsza.

Za najważniejsze zadania Szkocji w perspektywie najbliższych 5 lat członkowie IoD Scotland uznają politykę zatrudnienia, rozwój nauki i techniki oraz ochronę środowiska. 79 proc. ankietowanych uznaje, że rząd Szkocji sprawnie i skutecznie wykonuje zadania publiczne, dobrze zarządza kadrami i należycie reguluje rynek. O rządzie Zjednoczonego Królestwa takie opinie wyraziło aż 65 proc. menedżerów. To przeczy stereotypowi głoszącego antagonizm Edynburga i Londynu.

Ukuta przez Anglików czarna legenda głosi, że Szkoci są skąpi, lecz raport o stanie państwa szkockiego pokazuje same pozytywne cechy jego mieszkańców: mają wyobraźnię podatkową, wspierają lokalny rząd Szkocji i wcale nie wyrażają najgorszego zdania o rządzie w Londynie. Badanie nie objęło zagadnień kontrowersyjnych, jak szkocki separatyzm, niechęć większości mieszkańców do opuszczenia Unii Europejskiej, ocena konsekwencji Brexitu i szanse Szkotów na powrót do Unii. Są to sprawy wielkiej polityki, a najwięcej szkockich przedsiębiorstw zatrudnia mniej niż 10 pracowników. Z takiej drobnicy nie stworzy się armii walecznych serc, którą współczesny William Wallace poprowadziłby na pogrom Anglików.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 29 marca 2022 r.

 

 

 

 

O rynku kapitałowym (i corporate governance) w piosenkach

  • Zapewne nie ma na świecie piosenki poświęconej głównie corporate governance, dobrym praktykom lub rynkowi kapitałowemu;
  • Lecz są wspaniałe piosenki zawierające odniesienia, chociaż niekiedy jedynie pośrednie, do realiów rynku;
  • Wyliczam tu ledwie kilka. Jeżeli ktoś zna więcej, niech nadeśle propozycje, może pod patronatem Parkietu ukaże się antologia?

1. RYNEK KAPITAŁOWY: Kora, Raz-dwa-raz-dwa (falowanie i spadanie)

Kiedy Kora Jackowska z towarzyszeniem zespołu Maanam śpiewała tę piosenkę na koncertach, entuzjazm publiczności często zagłuszał rytmiczne kaskady słów, przez zgiełk przebijały się wyraziście tylko te dwa: falowanie i spadanie. Czyż nie jest to najkrótszy, przy tym najbardziej trafny, opis rynku kapitałowego? Notowania falują, to wznoszą się, to spadają, to znowu wznoszą się, by kiedyś spaść. Wzrost notowań przyjmujemy jako coś oczywistego, oczekiwanego, zasłużoną nagrodę za mądrą inwestycję. Spadki traktujemy jako krzywdę, niezasłużoną, dotkliwą. Dlatego falowaniu towarzyszy wrażenie spadania: kurs „to się wznosi, to w głąb wali” (Adam Mickiewicz, Oda do młodości).

Kora śpiewała: „Z dołu do góry, z góry w dół, z ciemności w słońce, z ciszy w krzyk, falowanie i spadanie, falowanie i spadanie…” Trudno oprzeć się tu analogii do wykresu typowej spółki notowanej na giełdzie. Ruchy w przeciwnych kierunkach, olśniewające wzrosty, głośne zwałki, falowanie i spadanie właśnie. Zjawisko można określić barwnym mianem DOKTRYNY KORY.

2. RATINGI, REKOMENDACJE: Andrzej Sikorowski, A w moim znaku Waga

To jedna z moich wielu ulubionych piosenek krakowskiego artysty. Powstała, kiedy z dumą pracowałem w Polskim Radiu Kraków, a tekst poety zawiera wzmiankę o tym z radia facecie „który ma piękny głos i wielbicielek tłum”. Dwa ostatnie słowa jasno komunikują, że nie chodziło o mnie, wszak nie miałem wielbicielek tłumu. Ale zwrotka tej smutnej piosenki o wypadku, szpitalu, czuwającej przy pacjencie siostrze, zaczyna się od słów, które na rynku kapitałowym można określić terminem DOKTRYNY SIKOROWSKIEGO: Co będzie, nie wie nikt, nawet ten z radia facet…

Jeżeli otaczająca nas rzeczywistość zawiera obszary, w których można cokolwiek przewidzieć, rynek kapitałowy do nich nie należy. Jak bardzo mylimy się w prorokowaniu przyszłości, przekonać można się nie tylko za rok (to horyzont inwestycyjny wielu rekomendacji), ale często już za dzień, za chwilę. Pisząc raport o Getback SA nie mogłem się nadziwić puchnącym rekomendacjom kupna ogłaszanym w przededniu katastrofy. To są, niestety, zwyczajne dzieje. Powiada Warren Buffett, iż „Jedyny pożytek z rekomendacji giełdowych jest taki: na ich tle dobrze wypadają wróżbici”. Utkwiła mi w pamięci odpowiedź Iwony Sroki na zadane jej kiedyś pytanie, czy czyta Gazetę Giełdy i Inwestorów Parkiet: Tak, czyta z uwagą, ale najbardziej interesujące są wydania sprzed dwóch tygodni. Dodam: wtedy widać, że co będzie prócz falowania i spadania – nie wie nikt.

3. RADA NADZORCZA: Kuba Sienkiewicz, Co ty tutaj robisz

Kuba Sienkiewicz jest autorem słów i muzyki przywołanej Piosenki Elektrycznych Gitar, w której do ucha i wyobraźni najmocniej trafia czterokrotnie powtarzany refren „Już każdy powiedział to co wiedział / Trzy razy wysłuchał dobrze mnie / Wszyscy zgadzają się ze sobą / i będzie dalej tak jak jest”. Na podstawie mojej znajomości praktyki rad nadzorczych gotów jestem proklamować tę piosenkę hymnem członków rad. Przecież tak właśnie przebiegają posiedzenia wielu rad nadzorczych: każdy mówi co wie, nawet jeżeli nic nie wie; wysłuchuje dobrze przewodniczącego, który potrafi nie tylko pleść trzy po trzy, lecz nadto powtarzać się po trzykroć; unika się merytorycznej dyskusji, wobec czego panuje ogólna zgoda, a jej wyrazem bywa jednomyślne podejmowanie uchwał, nawet wbrew przekonaniom poszczególnych członków rad, którzy wszelako sądzą, że właśnie tak wypada głosować – a na koniec wszystko pozostaje po staremu, bądź nawet jeszcze gorzej.

Piosenka powstała w 1997 roku – w tym czasie nawiązanie do praktyki rad nadzorczych było dla mnie oczywiste. Kuba (Jakub) Sienkiewicz jest lekarzem, podobno czasem komponuje i pisze na dyżurach. Lubię i cenię jego twórczość. Zwierciadło, w którym przedstawił domniemane posiedzenie rady, ukazuje sens DOKTRYNY SIENKIEWICZA.

4. PRZEJRZYSTOŚĆ: Frank Sinatra, Should I (Reveal)

Tę piękną piosenkę miłosną Frank Sinatra wykonywał publicznie (i wielokrotnie nagrywał) przez blisko pięćdziesiąt lat. Zapewne nie przyszło mu przez myśl, że romantyczne wyznania w świetle księżyca zostaną przez kogoś odczytane jako instrukcja dla spółek publicznych. Na początku pada pytanie „Czy mam dokładnie wyjawić, co czuję? Czy mam wyznać… (że cię kocham?)”. Co w oryginale brzmi „Should I reveal exactly how I feel / Should I confess (I love you?)”. Samo wyznanie miłosne ujmuję w nawias, mnie chodzi tu raczej o jawność, przejrzystość, uczuć – także samopoczucia, o ujawnianie tego co istotne, o szczerość wyznań słanych partnerce / partnerowi, co na rynku kapitałowym oznacza inwestorów, interesariuszy, regulatorów. O miłości do nich nie wspominam, to nie należy do tematu.

Dociekanie  racji przejrzystego ujawniania stanu rzeczy, potrzeby wyznawania prawdy, nazwę DYLEMATEM SINATRY. Pomijam słowo „doktryna”, ponieważ w stosunku do twórczości Franka Sinatry zostało ono użyte przynajmniej dwakroć. Po raz pierwszy w dyskusji obyczajowej o wytoczonej w purytańskiej Ameryce kampanii przeciwko stosunkom przedmałżeńskim. Do znudzenia cytowano słowa śpiewanej przez Sinatrę piosenki Love and marriage. Słowa stworzyli Sammy Cahn i Jimmy Van Heusen, ale przesłanie utożsamiono z Sinatrą, którego postawa życiowa dalece odbiegała od głoszonych w piosence ideałów.

Myślą przewodnią jest stwierdzenie: Miłość i małżeństwo idą w parze, jak koń z wozem (Love and marriage, they go together like the horse and carriage). Refren brzmi: „Dad was told by mother ‘You can’t have one, you can’t have none, you can’t have one without the other”’ (Matka powiedziała ojcu: nie możesz mieć jednego, nie możesz mieć niczego, nie możesz mieć jednego bez drugiego). Frank nie miał tych skrupułów, lecz obwołano go twórcą doktryny wiązania miłości z małżeństwem.

Po raz drugi „doktryna Sinatry” została sformułowana w wielkiej polityce na przełomie lat 80. i 90. ub. wieku. W Polsce zanikła komuna, powstał rząd Tadeusza Mazowieckiego, robotnik stulecia Lech Wałęsa szykował się do prezydentury. Dziennikarze pytali Gennadija Gerasimowa, rzecznika Michaiła Gorbaczowa do spraw międzynarodowych, co Moskwa na to. Odpowiedź brzmiała: Stoimy na gruncie piosenki Sinatry „My Way”, niech każdy postąpi po swojemu. Nie tylko Frank śpiewał tę pieśń, także Paul Anka, Elvis Presley, Tom Jones, ale on właśnie został symbolem życiowej niezależności. A o Gerasimowie i jego uśmiechu stworzył piosenkę brytyjski wykonawca Billy Bragg. Lecz to już inna historia…

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 30 grudnia 2021 r.

 

 

 

 

 

Pora głosować online

Internet jest niezbędnym instrumentem obrotu gospodarczego, bywa wszechstronnie wykorzystywany przez uczestniczące w nim podmioty, ale trudno oprzeć się wrażeniu, że wiele spółek wciąż jeszcze nie ufa internetowi w procesach głosowania.

  • Prawo zezwala zarządom i radom nadzorczym spółek akcyjnych na uproszczone formy głosowania poza posiedzeniami;
  • Spółki powinny w swoich wewnętrznych regulacjach dookreślić klarowne procedury takich głosowań;
  • Lecz przyjmowane przez nie rozwiązania nierzadko czynią zamęt i prowadzą do naruszeń prawa;
  • Często wynika to z nieuzasadnionej niechęci do internetu.

Zarządy i rady nadzorcze spółki akcyjnej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniami (stacjonarnymi lub wirtualnymi) w uproszczonych formach. Spółki powinny jednak dopełnić ogólne w tej materii przepisy Kodeksu spółek handlowych wewnętrznymi regulacjami statutu lub regulaminów opisującymi sposób postępowania.

Przeglądając statuty i regulaminy spółek publicznych odkrywam rażące anachronizmem rozwiązania sprzed ery internetu. Jest on współcześnie wszechobecny, bywamy w nim zanurzeni, nie odrywając na ulicy oczu od ekranu smatfona wpadamy pod samochody, ale w organach spółek często praktykujemy stosowane w już w XIX wieku (a na uniwersytetach od średniowiecza!) głosowanie w formie obiegowej. Polega ono na tym, że goniec z tekstem uchwały odwiedza kolejno uprawnionych do oddania głosu i zbiera ich podpisy. A kiedy spółka dojrzewa do głosowań korespondencyjnych, wymaga od członków rady nadzorczej pisemnej zgody na  przesyłanie im projektów uchwał pocztą elektroniczną. Jakiemu interesowi ma służyć taka formalność? Czy jest w Polsce chociaż jeden członek rady nadzorczej pozbawiony dostępu do poczty elektronicznej?

Głosowanie w trybie obiegowym lub korespondencyjnym zarządzane jest najczęściej w sprawach pilnych, których nie można odwlec do najbliższego posiedzenia organu. Wprawdzie należy unikać głosowania pod palącą presją czasu, wszak oddający głos powinien sprawę przemyśleć, lecz przyjęty w pewnej znanej spółce termin aż 21 dni na oddanie głosu jest – moim zdaniem – zbyt długi.

Niektóre spółki mają kłopot z ustaleniem, kiedy zostaje przyjęta uchwała procedowana w uproszczonym trybie: czy z chwilą, kiedy do spółki wpłynęło tyle głosów, że spełniony jest wymóg większości – czy dopiero wtedy, kiedy oddadzą głos wszyscy uprawnieni? Możliwa jest sytuacja, że uprawniony do głosowania jest wprawdzie niechętny uchwale, lecz nie chce głosować przeciw, więc zwleka z oddaniem głosu, aż upłynie wyznaczony termin. Spotyka się rozwiązanie, że głos oddany po terminie, lub nie oddany w ogóle, zostaje uznany przez spółkę za wstrzymujący się (!). Jest to niezgodne z prawem, oznacza bowiem fałszerstwo wyniku głosowania.  

Spółki głowią się nie tylko nad ustaleniem daty przyjęcia uchwały głosowanej korespondencyjnie. Głowią się one także nad ustaleniem miejsca, w którym została przyjęta uchwała podjęta korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niekiedy przyjmuje się, że miejscem przyjęcia uchwały jest miejsce pobytu zarządzającego głosowanie przewodniczącego rady nadzorczej lub prezesa zarządu. Nie rozumiem, czemu służy ta zabawa, skoro określenie miejsca przyjęcia uchwały nigdzie nie jest wymagane, ponieważ nie ma znaczenia.

Internet jest niezbędnym instrumentem obrotu gospodarczego, bywa wszechstronnie  wykorzystywany przez uczestniczące w nim podmioty, niemniej trudno oprzeć się wrażeniu, że wiele spółek wciąż jeszcze nie ufa internetowi w procesach głosowania. Stąd opory przed udostępnianiem akcjonariuszom możliwości zdalnego głosowania na walnych zgromadzeniach. Stąd częste zastrzeżenia w prawie wewnętrznym spółek, że do podjęcia uchwały poza tradycyjnym posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może dojść tylko w szczególnych sytuacjach (na szczęście nikt nie próbuje objaśnić tego terminu).

Upowszechnianie zdalnego uczestnictwa w walnych gromadzeniach, w tym zdalnego głosowania uchwał, oraz wykorzystywania technik elektronicznego oddawania głosu przez obecnych na walnym zgromadzeniu, oraz organizowania online nie tylko incydentalnych głosowań, także formalnych posiedzeń zarządów spółek (jeżeli ich członkowie pracują w różnych miejscach), a przede wszystkim rad nadzorczych – usprawni działalność spółek i obrót gospodarczy. Czas dojrzeć do przekonania, że właściwie wykorzystywany internet buduje wartość. Goniec zasłużył na emeryturę.

Tekst ogłoszony 5 marca 2022 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

Corporate governance cyrylicą. O braku zaufania do rosyjskiego rynku

Podejmując temat corporate governance w Rosji należy wspomnieć i napiętnować zbrodnię dokonaną na Siergieju Magnickim, niesłusznie uwięzionym po wykryciu przezeń idącej w setki milionów korupcji czynowników i zamęczonym w moskiewskim więzieniu.

Pisywałem o corporate governance w rozmaitych krajach: od Japonii po RPA, od Norwegii po Nową Zelandię, nigdy natomiast o Rosji, ponieważ nie było powodu. Idee i zasady porządku korporacyjnego zdecydowanie się tam nie przyjęły. Żywiołowa prywatyzacja początku lat 90. ub. wieku zmierzała w niewłaściwą stronę. W założeniu powszechna, okazała się elitarną. Społeczeństwo nieufnie przyjęło vouchery, jego ugruntowane przekonania rodziły oczekiwania, że przemysł pozostanie w ręku państwa, będzie ono dbać o pełne zatrudnienie i kontrolować dochody. Tanio udostępniany majątek uległ szybkiej koncentracji. Powstały ogromne fortuny. Prawa inwestorów mniejszościowych nie były respektowane. Nad rynkiem rozpostarto kontrolę polityczną.

Michaił Chodorkowski nie trafił za kraty pod zarzutem przenoszenia, w ostatniej chwili, walnych zgromadzeń Jukosu o tysiące kilometrów, w miejsca trudno dostępne dla drobnych akcjonariuszy, ale z powodów politycznych. Nawiasem: jako jedyny z oligarchów deklarował on zainteresowanie tematyką corporate governance, nawet sfinansował przekład na rosyjski świetnego poradnika The Economist pióra Boba Trickera. Podejmując temat corporate governance w Rosji należy wspomnieć i napiętnować zbrodnię dokonaną na Siergieju Magnickim, niesłusznie uwięzionym po wykryciu przezeń idącej w setki milionów korupcji czynowników i zamęczonym w moskiewskim więzieniu. Usiłował on zwrócić uwagę na nadużycia urzędników podatkowych, aż sam został oskarżony i uznany – już pośmiertnie – za winnego. Rosja została za to pokarana sankcjami Zachodu, odtąd uczy się życia pod ich ciężarem. Jej odpowiedzią na sankcje był zakaz adopcji rosyjskich dzieci przez Amerykanów.

W 2002 r. ogłoszono pierwszy rosyjski zbiór dobrych praktyk spółek giełdowych w oparciu o zasadę „stosuj lub wyjaśniaj”, lecz stosowanie kulało, a wyjaśnianie nigdy nie zostało potraktowane poważnie. W tym samym czasie także w Polsce ogłoszono pierwszy zbiór dobrych praktyk. Lecz podobieństwo metryki nie powinno przesłonić różnicy: u nas dobre praktyki powstały na rynku i z jego inicjatywy, a przyjęła je giełda; tam kleciła je administracja, a zatwierdzeniem zajął się sam rząd. Rosja pracowała nad ustawami o rynku kapitałowym, lecz nie była w stanie zapobiec ani nadmiernej koncentracji własności, ani niedostatkom przejrzystości. Inicjatywy na rzecz poprawy rynku podejmowane były na zewnątrz, przez międzynarodowe instytucje finansowe. Należy wspomnieć, że także Krzysztof Lis, wielki inspirator corporate governance, usiłował promować te standardy także w Rosji i jej byłych republikach.

Był czas, że rosyjska gospodarka budziła nadzieję. Rosję zaliczano do BRIC, później BRICS, grupy obiecujących rynków kapitałowych (Brazylia, Rosja, Indie, Chiny, oraz RPA). Lecz tak wynikami gospodarki, jak stanem corporate governance Rosja z czasem przestawała równać do innych rynków wschodzących. Pokazał to opracowany przez Bank Światowy w 2013 r. Report on the Observance of Standard and Codes. Prawodawstwo wzorowane na Zachodzie uległo prymatowi obyczajów i praktyki Wschodu. Rosła liczba spółek o niskim free float, za to z dominującym udziałem inwestorów – oligarchów zaprzyjaźnionych z Kremlem. Zasady promowane przez OECD stosowano tylko w części. Korupcja przybierała ogromne rozmiary. Nie zapobiegły temu ogłoszone przez moskiewską giełdę w kwietniu 2014 r. nowe dobre praktyki. Zachód był w pełni świadomy sytuacji na rosyjskim rynku, ale wbrew ogromnemu ryzyku inwestycyjnemu kierowano tam z rozmachem znaczące środki w oczekiwaniu na szczególnie lukratywne zyski. W wojennej rzeczywistości przychodzi za to płacić zawieszaniem działalności, porzucaniem aktywów, stratami.

W Rosji położono nacisk na legislację, za jej sprawą zbudowano nowoczesną infrastrukturę prawną rynku kapitałowego. Lecz prawo nie jest absolutem, przepisy traktowane są wybiórczo, jak gdyby używając cyrylicy nie dało się ukształtować kultury corporate governance. Zresztą Rosja jest także wiązana przepisami wielu międzynarodowych konwencji humanitarnych. Jaki ma do nich stosunek, widać w trakcie jej napaści na Ukrainę. Parafrazując powiedzenie o dobrych intencjach: dobrymi konwencjami Rosja brukuje tam drogę do piekła.

Tekst ogłoszony 14 marca 2022 w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET               

 

Wielowładza w radzie nadzorczej

Rozumiała to paniusia z przedwojennego dowcipu: zapytana, czy mąż używa prerogatyw – odparła, że nie, że skądże, wszak jest plenipotentem. Otóż miała rację: plenipotent, pełnomocnik, zastępca – z prerogatyw korzystać nie mogą. 

  • Kierowanie pracami rady nadzorczej jest zadaniem przewodniczącego rady, lecz często jego zastępca zostaje zrównany z nim w prawach;
  • Statut lub regulamin czynią wtedy zastępcę uzurpatorem prerogatyw przewodniczącego lub jego dublerem;
  • W pewnych sytuacjach zastępca przewodniczącego może podejmować działania wbrew przewodniczącemu;
  • Takie sytuacje rzutują negatywnie na tok prac rady, dezorganizują procedury, zakłócają odpowiedzialność.

Już kilka miesięcy po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych sygnalizowałem niepokojące zjawisko kształtowania się praktyki statutowej przypisującej uprawnienia przewodniczącego rady nadzorczej także jego zastępcy, a nawet innym osobom, jak sekretarz rady lub jej członek sprawujący przewodnictwo obrad. Przykład najbardziej jaskrawy: przepis art. 391 § 1 Ksh in fine przewiduje, iż statut spółki akcyjnej (jedynie statut spółki!) może wyposażyć przewodniczącego rady nadzorczej (jedynie przewodniczącego!) w głos rozstrzygający – ang. casting vote – w przypadku równości głosów w radzie, przy czym nie ma znaczenia, czy dla podjęcia uchwały wymagana jest większość zwykła, czy bezwzględna. Statuty spółek publicznych, skądinąd nawet poważnych, przewidywały inne rozwiązania. Na przykład, iż w przypadku równości głosów w radzie przeważa głos „osoby prowadzącej posiedzenie”. Bądź stanowiono, że pod nieobecność przewodniczącego z głosu rozstrzygającego wynik głosowania może skorzystać jego zastępca, a pod nieobecność również tego – sekretarz rady nadzorczej.

W ten sposób prerogatywa przysługująca wyłącznie przewodniczącemu rady nadzorczej spływa kaskadą na innych członków rady. Wynika to z powszechnego niezrozumienia na rynku pojęcia prerogatywy. Jest to precyzyjnie określone uprawnienia przysługujące wyłącznie piastunowi precyzyjnie określonej funkcji. Rozumiała to paniusia z przedwojennego dowcipu: zapytana, czy mąż używa prerogatyw – odparła, że nie, że skądże, wszak jest plenipotentem. Otóż miała rację: plenipotent, pełnomocnik, zastępca – z prerogatyw korzystać nie mogą.

Statuty często operują pojęciem „nieobecności” przewodniczącego rady, nie wyjaśniając tego terminu. Czy chodzi o chwilową nieobecność w spółce? Czy o brak możliwości nawiązania kontaktu telefonicznego lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej? Wyjazd w Himalaje? Pozbawienie wolności? Pod nieobecność przewodniczącego jego obowiązki przejmuje zastępca. Bywa on powoływany nawet w trzyosobowych radach. Niekiedy powołuje się więcej niż jednego wiceprzewodniczącego, co może spowodować chaos kompetencyjny: który z nich przejmie buławę? W jednym ze statutów znalazłem nawet formułkę, że przewodniczący może na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy powierzyć pełnienie swojej funkcji wiceprzewodniczącemu. Jaki jest sens takiego rozwiązania?

Inny przykład dublowania funkcji przewodniczącego dotyczy zwoływania rady nadzorczej. Zwołuje on radę z własnej inicjatywy lub na żądanie uprawnionych. Statuty wielu spółek przewidują, iż zwołanie rady należy do jej przewodniczący lub jego zastępcy, który mógłby przeto zwoływać radę na własną rękę. Liczne statuty przewidują, że rada nadzorcza może podejmować uchwały nie tylko wtedy, gdy wypełnia wymóg kworum, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo „zaproszeni”, lecz nadto pod warunkiem, że w procesie podejmowania uchwał uczestniczy jej przewodniczący lub jego zastępca. To kolejny przypadek zrównania pozycji osoby powołanej do przewodniczenia radzie z osobą przydzieloną jej do pomocy. Natomiast przepisy Ksh zrównują w prawach przewodniczącego rady i jego zastępcę tylko w przypadku mało istotnej ceremonii otwarcia walnego zgromadzenia, która może się odbyć także bez ich udziału.

Zadziwia ciekawostka z regulaminu rady nadzorczej pewnej spółki publicznej (inna sprawa, że mało poważnej): „Korzystając ze swoich uprawnień, przewodniczący rady nadzorczej powinien stosować się do uchwał i opinii rady, a także – w razie potrzeby – uzgadniać swe decyzje z wiceprzewodniczącym”. Czyli jest głową, którą kręci szyja…

Do Senatu RP już dotarł projekt nowelizacji Ksh (druk 634). Nie podjęto w nim skutecznej próby okiełznania wielowładzy w radzie. Wprawdzie podkreślono, że pracami rady kieruje przewodniczący, lecz pozostawiono furtkę do obdzielania kompetencjami także innych członków rady. Pociesza mnie wszelako, że na rynku są także rozsądne spółki, które nie przewidują powoływania w radzie zastępcy przewodniczącego, względnie dopuszczają powoływanie go tylko ad hoc.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 lutego 2022 r.

“Internetowa rada” po ponad dwudziestu latach

Jesienią 2000 r., trzy dni po uchwaleniu Kodeksu spółek handlowych, więc jeszcze przed jego wejściem w życie, ogłosiłem artykuł pod tytułem „Internetowa rada”. Zwróciłem uwagę, że na gruncie obowiązującego wówczas prawa dopuszczalna jest organizacja posiedzeń rady nadzorczej online.

Uchwalony w 1934 r., gdy nikomu jeszcze nie śniło się o internecie, Kodeks handlowy okazał się – przynajmniej pod tym względem – aktem elastycznym, możliwym do stosowania poza ówczesną granicą wyobraźni. Otóż Kh nie wymagał, by obrady rady nadzorczej spełniały kanon jedności miejsca. Obrady w sieci oznaczają rezygnację z jedności miejsca, zachowując kanon jedności czasu. Ma to poważną zaletę: oszczędza się czas i koszty. Członkowie rad nadzorczych to najczęściej osoby zajęte, czynne zawodowo, dysponujące ograniczonymi możliwościami zaangażowania czasowego. Na posiedzenia rad przez lata dojeżdżałem do Poznania, Warszawy, Łodzi, Wrocławia, Legnicy… Podróż zajmowała wiele godzin. Pilnowaliśmy czasu, by zdążyć na powrotne pociągi. Time commitment nie obejmuje czasu na dojazdy, często dłuższego od obrad. Lepiej wykorzystać ten czas merytorycznie. Łatwiej skupić członków rady w jednym czasie, niż w jednym miejscu.

Warto pamiętać, że Kh nie operował pojęciem „posiedzenie”. Obyczaj nasiadówek rozpowszechnił się w realiach powojennych; członkowie rad nadzorczych zostali przyspawani do miejsc przy stole w siedzibie spółki. Ksh zachęcił rady do korzystania z internetu, by mogły podjąć uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Tylko incydentalnie rady nadzorcze korzystały z tego ułatwienia. Nie przysługiwało ono zarządom, lecz skoro nikt nie potrafił wskazać interesu prawnego stojącego na przeszkodzie podjęciu przez zarząd spółki uchwały online – statuty wielu spółek dopuściły taką praktykę. Została ona usankcjonowana dopiero nowelizacją Ksh („covidową”) z 2020 r.

W przeciwieństwie do swojego poprzednika, Kodeks spółek handlowych z 2000 r. odnosi się do posiedzeń zarządu i rady nadzorczej. Z czasem odniesień przybywa w następstwie nowelizacji. Spółki na własną rękę ustalają w swoich dokumentach ustrojowych, że zarządy i rady nadzorcze pracują na posiedzeniach, niechętnie dopuszczając odstępstwa od tej zasady. Ksh mówi o zwoływaniu rady nadzorczej, statuty i regulaminy rad mówią o zwoływaniu jej na posiedzenia. I chociaż niejedna rada coraz większą część swoich zadań wykonuje poza posiedzeniami, do czasu pandemii COVID-19 rady nadzorcze rzadko decydowały się na odbywanie formalnych posiedzeń online. Dopiero pandemia wygnała niektóre rady z gabinetów, przeniosła je do sieci, gdzie zakosztowały wygód i bezpieczeństwa.

Mógłbym długo wyliczać korzyści płynące z odbywania posiedzeń rad. Lecz rada nie powinna tracić bezpośredniego kontaktu ze spółką, zamykać swoje okno z widokiem na jej sprawy. Wykorzystując internet dla usprawnienia swojej pracy, podejmowania uchwał i odbywania posiedzeń, rada powinna stale mieć na względzie zadanie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Tego nie da się spełnić zaocznie. Realia spółki nie mieszczą się w excelu. Trzeba systematycznie poznawać je na miejscu, w stałym kontakcie z zarządem, jego zapleczem i pracownikami. Rada stale spotykająca się online, bądź „w realu”, ale poza spółką, pozostanie unplugged. W świecie utarł się zwyczaj, że nawet rady stale plugged-in przynajmniej raz do roku obradują w swoim ścisłym gronie, bez zarządu, pracowników spółki, związkowców (tzw. day away) – zatem takie spotkanie można odbywać online.

W tekście sprzed dwudziestu kilku lat ubolewałem, że prawo nie pozwala na odbywanie online walnych zgromadzeń. Lecz od kilkunastu lat pozwala, a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW do tego zachęcają. Spółki są jednak niechętne nie tylko możliwości zdalnego uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia i głosowania uchwał, także samej transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym. Nawet pandemia nie dała dostatecznego impulsu internetowym walnym zgromadzeniom. Nie ma racjonalnych argumentów przemawiających przeciwko dwupostaciowym walnym zgromadzeniom: niech jedni wybiorą udział osobisty, inny zdalny, jak komu wygodnie. Jest to wykonalne. Jest to bezpieczne. Istnieją ramy prawne, istnieją możliwości techniczne, brak jedynie gotowości wielu spółek publicznych do otwarcia obrad zgromadzenia przed szerokim gronem akcjonariuszy. 

Spółki tłumaczą się brakiem zapotrzebowania akcjonariatu na transmisje obrad i na możliwość zdalnego uczestnictwa w nich i głosowania. Akcjonariat rzeczywiście bywa bierny, nie interesuje się uczestnictwem w walnych zgromadzeniach. Poszerzająca się przestrzeń między spółkami a inwestorami nie ułatwia ani rozwoju rynku, ani pozyskiwaniu przez spółki kapitału, ani wchodzeniu na rynek nowych akcjonariuszy. Internet dał nam tu szansę, jakiej nie umiemy wykorzystać.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

Oraz teksty wyświetlane po naciśnięciu na listwie hasła COVID-19

O szkopułach oferty PGE Polskiej Grupy Energetycznej

  • Polski rynek nie docenia praktycznego znaczenia wartości nominalnej akcji spółek notowanych;
  • Sprowadzenie wartości nominalnej akcji do minimalnego dopuszczalnego prawem poziomu (1 gr) ośmiesza spółki i rynek;
  • Ustalenie wartości nominalnej akcji na poziomie trwale przewyższającym notowania spółki pozbawia ją zdolności emisyjnej;
  • Z tym problemem zmaga się obecnie PGE SA zamierzająca przeprowadzić uzasadnioną potrzebami wtórną emisję akcji.

PGE (statutowa nazwa spółki brzmi PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna) zwołała na 7 marca br. nadzwyczajne walne zgromadzenie z zamiarem uchwalenia wtórnej oferty publicznej. Spółka potrzebuje kapitału, piętrzą się przed nią ogromne potrzeby inwestycyjne, czeka ją także udział w zaspokojeniu czeskich roszczeń w sprawie Turowa, przeto słusznie postanowiła nie odkładać oferty do czasu zapowiedzianego wydzielenia z niej aktywów węglowych. Oferta obejmie 373 952 165 akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Nowe akcje obejmowane będą w cenie 8,55 zł.

Tutaj pojawia się szkopuł. Mianowicie, zgodnie z art. 309 § 1 Ksh, akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Otóż wartość nominalna akcji PGE wynosi 10,25 zł. Została ona niegdyś podniesiona ze środków spółki na polecenie min. Krzysztofa Tchórzewskiego. Nie stała za tym racjonalna potrzeba  gospodarcza, chodziło jedynie po to, by od tej operacji ściągnąć ze spółki podatek. Minister zapowiedział powtarzanie takiej sztuczki w innych spółkach energetycznych, wspominał iż ten proceder przyniesie 50 miliardów (!) – aż objaśniono go, iż konsekwencją może być trwała utrata zdolności emisyjnej spółek, a dokonane przezeń zawierzenie energetyki Matce Boskiej kryzysu nie odwróci.

Uchwała PGE o emisji akcji ma przeto zostać poprzedzona uchwałą walnego zgromadzenia o obniżeniu wartości nominalnej akcji spółki do 8,55 zł. Lecz i tu może wyłonić się szkopuł. Mianowicie uchwała o obniżeniu wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmianie statutu spółki wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Ksh). Skarb Państwa reprezentuje 57,39 proc. kapitału zakładowego, co może dać większość trzech czwartych głosów tylko przy umiarkowanej frekwencji na walnym zgromadzeniu, względnie za sprawą mobilizacji akcjonariuszy instytucjonalnych dostrzegających interes w obejmowaniu akcji. Wszelako nie dostrzegam argumentu na rzecz wysokiej frekwencji. Indywidualnych akcjonariuszy może ponadto zniechęcić brak możliwości zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniu.

Kolejny szkopuł tkwi w tym, że kurs akcji PGE ostatnio kształtuje się trwale poniżej progu 8,55 zł. Amator papierów spółki może nabyć je taniej w obrocie. Objęcie ich po cenie wyższej od rynkowej będzie więc ekscentryczną decyzją polityczną. Zapewne podejmie ją Skarb Państwa. Utrzymanie obecnego udziału w kapitale spółki wymagałoby objęcia przynajmniej 214 596 820 akcji i wyasygnowania z pieniędzy podatników przynajmniej kwoty bliskiej 1,835 mld zł. Przynajmniej, ponieważ nie jest wykluczone, iż dla zapewnienia emisji powodzenia Skarb Państwa zwiększy swój udział w kapitale spółki. Zapewne Ministerstwo Aktywów Państwowych podejmie starania ku zaangażowaniu w emisję podmiotów zależnych od państwa. W przypadku braku ich zainteresowania akcjami o ograniczonym potencjale wzrostu, może posłużyć temu tryb nakazowy, zastosowany m.in. do skłonienia spółek z udziałem państwa do finansowania Polskiej Fundacji Narodowej, bądź – ostatnio – do zakupu ciepłej bielizny dla pograniczników.

Na koniec wspomnę o szkopule dotyczącym szkodliwego płoszenia z rynku inwestorów indywidualnych dających spółkom płynność. Obecna oferta PGE wyłącza prawo poboru i skierowana jest w pierwszej kolejności do inwestorów posiadających w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ 0,10 proc. akcji w kapitale zakładowym spółki. Inwestorzy indywidualni zostali potraktowani jako gorszy sort. Już pisałem, że państwo dąży do pozbycia się ze spółek ze swoim udziałem niechcianych inwestorów mniejszościowych. Z czasem ich kapitał odpłynie na bardziej przyjazne im rynki, a nasz – uwiędnie. Dlatego należy upominać się o należyte traktowanie akcjonariuszy indywidualnych. Inwestują oni licząc na nielubiane przez rząd dywidendy oraz na wzrost kursu akcji. W tym kontekście należy przypomnieć, że w ofercie publicznej z 2009 r., przed zawierzeniem energetyki, akcje PGE obejmowane były po 23 zł. Słownie: dwadzieścia trzy złote, zero groszy.
Tekst ogłoszony 14 lutego 2022 w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Kłamstwo, marnotrawstwo, korupcja i obsesja

  • Kłamstwem jest twierdzenie, że opłata klimatyczna Unii Europejskiej to aż 60 % kosztów produkcji energii;
  • Marnotrawstwem jest wydatkowanie wielomilionowych środków na kampanię kolportująca to kłamstwo;
  • Korupcją jest wyciąganie tych środków ze spółek kontrolowanych przez państwo na szkodę rynku kapitałowego i moralności;
  • Obsesją jest obwinianie Unii Europejskiej za skutki nieudolnej działalności zakompleksiałego rządu Rzeczypospolitej!

Jonathan Swift (1667-1745) ukuł błyskotliwe powiedzenie, iż ZANIM PRAWDA WŁOŻY BUTY, KLAMSTWO OBIEGNIE PÓŁ ŚWIATA. Prawda odziewa już buty: wypucowane, modne, eleganckie, lecz kłamstwo pędzi przed siebie, dotarło pod moje okna na Kazimierza Wielkiego w Krakowie, gdzie obwinia opłatę klimatyczną UE za drogą energię i wysokie koszty. Żarówka grozy, rozświetlona unijnymi gwiazdami, demonstruje jakoby za 60% kosztów energii odpowiadała Unia. W domyśle: Jesteśmy ofiarami bezrozumnej polityki klimatycznej, prowadzonej przez niechętną nam organizację międzynarodową mieszającą się do naszych spraw, narzucającej nam koszty.

To oczywiste kłamstwo. Nie polityka klimatyczna Unii, nie narzucane przez Unię opłaty, są przyczyną dramatycznych zwyżek kosztów energii w Polsce. Jest nią brak odpowiedzialności klimatycznej kraju, który wyzbył się obcych spółek energetycznych, opiera produkcję energii na węglu kamiennym i brunatnym, lekceważy zieloną energię, niczym Don Quixote walczył z wiatrakami i wydaje mnóstwo pieniędzy na szalone pomysły – od Ostrołęki po Turów. Nasz pomysł na źródła energii tkwi wciąż głęboko w XIX wieku.

Kampanię zapewne wymyślono w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Nosi ona wszelkie cechy zjawiska, jakie określam mianem Sasinady. Oto władza nakazuje spółkom, formalnie przecież od niej niezależnym, udział w rozmaitych poczynaniach, pociągających za sobą starannie ukrywane koszty. Za autora kampanii podaje się Towarzystwo Gospodarcze Energetyka Polska, o którym wcześniej niewielu słyszało. Rozpostarto kłamliwe billboardy, by „ciemny lud” uwierzył, że za wszystkim co złe – stoi Unia. Wcześniej podawano do wierzenia, że sędzia ukradł kiełbasę; że tej pandemii już nie ma i wobec tego można głosować kopertowo; że obrotny premier Morawiecki załatwił nam w Brukseli 770 miliardów na Krajowy Program Odbudowy… Każde takie kłamstwo pociąga za sobą wydatki na jego upowszechnienie. Często obciążają one budżety spółek z udziałem Skarbu Państwa. To marnotrawstwo naszych wspólnych środków, podejmowane przez rząd bez naszej zgody i wiedzy.

Stąd stowarzyszenie dzielnej braci energetycznej miałoby czerpać pieniądze na swoją kłamliwą kampanię? Zapewne nie z prywatnych szkatuł energetyków. Podaje się kwotę ponad 12 milionów złotych, na którą miały się złożyć – ze wszech miar dobrowolnie! – instytucje wspierające TGEP, czyli podmioty zależne spółek energetycznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wszystko dzieje się za kurtyną tajemnic przedsiębiorstwa – lecz tajemnice dotyczą jedynie spraw związanych z działalnością podstawową, nie wydawania pieniędzy na cele pozbawione związku z przedmiotem działalności firmy, a przy tym z oczywistym marnotrawstwem. Często słyszę, że skoro Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW nie pasują spółkom z udziałem państwa, należy dla nich opracować odrębne Dobre Praktyki. Niezmiennie odpowiadam, by te spółki założyły sobie własną giełdę, a Ministerstwo Aktywów Państwowych będzie im wyznaczać notowania…

Korupcja polega na tym, że pieniądze podatników i akcjonariuszy spółek notowanych na GPW płyną nie tam, gdzie powinny. Finansuje się nimi pomysły nadzwyczaj niedorzeczne, jak nieszczęsny jacht Polskiej Fundacji Narodowej z połamanym masztem, a ostatnio – znowu na osobiste polecenie wicepremiera Sasina – ciepłe gacie dla pograniczników. Korupcja polega też na tym, że fundusze pozyskane dzięki handlowi emisjami nie zostały obrócone na modernizację i transformację energetyki, lecz rozpłynęły się poza budżetem.

Kilka słów trzeba poświęcić obsesji, jaką Polska PiS demonstruje wobec Unii. Przedstawia się ją jako wroga usiłującego korygować naszą rzeczywistość polityczną, bezprawnie występującą przeciwko „reformie” sądownictwa, upominającej się o praworządność, dyscyplinę budżetową – jednym słowem o to, co rządowi PiS się nie podoba, przeciwko czemu działa. Słychać nawoływania do rezygnacji z funduszy unijnych, wkrótce ktoś rzuci hasło o potrzebie wystąpienia z Unii, jakoby krępującej suwerenność, a w rzeczywistości przeszkadzającej samowładztwu „Zjednoczonej Prawicy” (stawiam cudzysłów, bo ani to prawica, ani zjednoczona). Postawa wobec Unii jest przejawem kompleksu współczesnej Polski, której nikt nie chce traktować poważnie, ponieważ nikt jej nie ufa. Z przykrością stwierdzam, że na zaufanie społeczności międzynarodowej współczesna Polska już nie zasługuje.

 

 

Trzy wcielenia “tłustych kotów”

W licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze, ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie.

  • W różnych epokach to samo pojęcie nabiera różnych treści w odmiennych kontekstach i znaczeniach.
  • Przykładem powszechnie znany i często stosowany termin „tłuste koty”.
  • Bez względu, czego dany przypadek dotyczy, wzmianki o tłustych kontach mają zabarwienie
  • Przy tym zawsze chodzi o pieniądze jako narzędzie korupcji.

 STANY ZJEDNOCZONE, lata 20. XX w.

Pierwotnie tłustymi kotami nazywano hojnych donatorów wspierających fundusze wyborcze  kandydatów na stanowiska publiczne. Była to w USA – gdzie przetrwała po czasy współczesne – dopuszczalna i praktykowana forma korupcji politycznej. Uważa się, że termin fat cats w takim znaczeniu wprowadził do obiegu w 1928 r. Frank R. Kent (1877-1958), ceniony komentator polityczny dziennika Baltimore Sun. Stąd wywodzi się „demokracja tłustych kotów”: kto da więcej, uzyska większy wpływ na władzę na danym szczeblu, lokalnego po federalny. Praktyka finansowego wspierania funduszy wyborczych polityków przetrwała do naszych czasów, lecz obecnie donatorami bywają nie tylko osoby fizyczne, także korporacje (praktyki te noszą nazwę corporate political spending), dysponujące środkami akcjonariuszy często bez ich zgody, nawet wiedzy.

WIELKA BRYTANIA, lata 80. XX w.

Tłuste koty powróciły na pierwsze strony gazet w latach 80. XX wieku. Brytyjscy konserwatyści pod wodzą Margaret Thatcher przystąpili do prywatyzacji wielu gałęzi gospodarki. Dzięki szeroko zakrojonemu programowi prywatyzacji nieefektywnie zarządzanego majątku państwowego sytuacja gospodarcza kraju poprawiła się zdecydowanie. Lecz ubocznym, niezamierzonym, efektem przedsięwzięcia stał się oburzający skok wynagrodzeń zarządców prywatyzowanych spółek. Zanim prywatyzacja przyniosła oczekiwane efekty, płace menedżerów poszybowały w górę, nawet o kilkaset procent. Media i społeczeństwo porównały ich do tłustych kotów wygrzewających się leniwie na przypieckach, spijających śmietankę, a po strąceniu ich – spadających bezpiecznie na cztery łapy. Bezpiecznie, bowiem z góry gwarantowano im liczne przywileje finansowe (zwane złotym spadochronem lub podobnie), należne bez względu na wyniki. Przy czym oburzenie społeczne skupiło się nie tyle na krytyce szokującego wzrostu wynagrodzeń zarządców public utilities przekształcanych w listed companies, co na przyznawanych im dodatkowych i nieuzasadnionych przywilejach (perks), w praktyce skutkujących brakiem odpowiedzialności za ich decyzje.

POLSKA, lata 20. XXI w.

Podobno koty żyją wiele razy… Pojęcie tłustych kotów odżyło w Polsce w 2021 r. na tle rozbuchanej praktyki upychania stronników Prawa i Sprawiedliwości, ich krewnych i znajomych, w organach spółek z udziałem Skarbu Państwa. Nie bierze się pod uwagę ani miernych lub żadnych kwalifikacji partyjnych nominatów, ani szkodliwych skutków ich działalności w spółkach, ani destrukcji moralnej spowodowanej plagą kumoterstwa. Używając formuły „spółki Skarbu Państwa”, media i politycy wykreowali fałszywy obraz rzeczywistości. Otóż państwo nie jest wyłącznym właścicielem tych podmiotów; w licznych spółkach oprócz państwa występują inni akcjonariusze ponosząc koszty korupcji. Na tym procederze traci ogół, dotyka on bowiem także uczestników funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub planów kapitałowych inwestujących na giełdzie. Przy czym w niektórych spółkach, jak KGHM lub PKN Orlen, państwo jest uczestnikiem zaledwie mniejszościowym.

Obyczaj traktowania spółek z udziałem państwa za łup należny rządzącym nie jest nowy. Kolejne zmiany rządu powodowały czystki w organach państwa i spółkach pod jego wpływem. O SLD mówiono, że z wdziękiem wymienia kadry do szczebla sprzątaczek, za to AWS miała wymieniać nawet szmaty do podłogi, Platformie przypisano na tym polu niedobre obyczaje, PSL biło rekordy, zaś PiS wciela w życie przesłynną formułę TKM. Pierwotnie także ona miała odmienne znaczenie… Ogłasza się Listy Hańby – liczące setki nazwisk spisy partyjnych pieszczochów dokarmianych za pieniądze społeczeństwa bez żadnych wobec niego obowiązków. Czasy zmieniały się. Lecz nie zmieniło się jedno: tłuste koty nie budzą sympatii. Są symbolami korupcji.

Kampania mająca ugodzić w tłuste koty i ich przywileje okazała się działaniem pozornym. Proceder politycznego nepotyzmu kwitnie w najlepsze.

Tekst ogłoszony 26 stycznia 2022 r. w Gazecie Giełdy Inwestorów PARKIET