Piastuni spółki publicznej powinni być wynagradzani po części akcjami spółki

  • Warren Buffett zwraca uwagę, że dyrektorzy niewykonawczy bywają niesamodzielni, służą raczej zarządowi niż akcjonariuszom / interesariuszom;
  • Są zbyt wysoko wynagradzani, nie posiadają akcji nadzorowanych spółek, a powinni zostać uzależnieni materialnie od pomyślności tych spółek;
  • Nadmierne wynagrodzenia w polskich realiach występują tylko wtedy, gdy służą transferowi środków spółki do prywatnych szkatuł inwestorów;
  • Niemniej należy rozważyć, co i jak należy zrobić by zmotywować piastunów spółek publicznych do inwestowania w te spółki.

Piastuni spółki publicznej powinni wiązać się z nią materialnie. Niezależnie od tego, czy sami w spółkę zainwestowali, część należnych im wynagrodzeń powinna być im wypłacana w akcjach z odroczoną możliwością ich zbywania nawet przez kilka lat po zakończeniu ich posługi w spółce. Jest to możliwe, ale na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu piętrzy się kilka zjawisk.

Jedną z przeszkód jest szeroko praktykowane na polskim rynku zjawisko drzwi obrotowych. Przypisywałem je radom nadzorczym: do rady – wskazywałem – wchodzi się przez drzwi obrotowe, żeby pokręcić się, rozejrzeć, a wkrótce wyjść. W wielu spółkach, szczególnie tych z udziałem Skarbu Państwa, karuzela zmian kadrowych w radzie kręciła się bardzo szybko, nieczęsto zdarzało się odsłużyć pełną kadencję. Jakże związać ze spółką piastuna, który nie zna dnia ani godziny? Ostatnio drzwi obrotowe Skarb Państwa zainstalował także w zarządach spółek ze swoim udziałem. Przez niektóre przewinęło się w ostatnich latach po kilku prezesów, po kilkunastu sezonowych członków zarządu. W takich sytuacjach żaden piastun spółki nie będzie zainteresowany inwestowaniem w spółkę, bądź nawet spółką w ogóle. Drzwi obrotowe w organach spółek akcyjnych, szczególnie publicznych, są widomym dowodem kompromitująco słabego władztwa. Brak kompetencji piastunów jest następstwem rażącego braku kompetencji rządzących.

Przeszkodą jest brak oczekiwań, by piastuni manifestowali wiarę w pomyślność spółki inwestowaniem w nią. Rynek nie dba wcale, czy piastuni spółki wiążą się z nią materialnie. W spółkach, które trafiły na giełdę w drodze prywatyzacji majątku państwowego brak zaangażowania materialnego ich piastunów był zrazu zjawiskiem naturalnym. Lecz lata mijały, a z raportów rocznych wynikało, że członkowie zarządy i rady posiadający akcje są w mniejszości. Nie udało się zaszczepić tradycji inwestowania przez piastunów w spółkę, którą zarządzają lub nadzorują. Bywało to widoczne na walnych zgromadzeniach: zarząd spółki zasiadał za stołem prezydialnym, akcjonariusze w krzesłach, a członkowie rady nadzorczej, jeżeli raczyli się pofatygować, gdzieś z boku, w oślej ławce, co miało manifestować, że oni nie są akcjonariuszami, za to kwalifikacji do zasiadania w radzie dowodzą czystością finansową. Produktem takiego myślenia stało się fatalne założenie, że o kwalifikacji do komitetu audytu świadczy brak posiadania akcji nadzorowanej spółki.

Inna z przeszkód dotyczy braku szacunku dla spółek o władztwie stabilnym. Na GPW są wszak także spółki, których piastuni są z nimi mocno związani personalnie i finansowo. Rada nadzorcza często składa się tam głównie z inwestorów „od zawsze” dysponujących sporymi pakietami akcji, w składzie zarządu nie dochodzi do nieoczekiwanych zmian, free float jest na tyle znaczny, że nikt spółce nie stawia zarzutu, iż jest podmiotem prywatnym z niewielkim tylko okienkiem dla innych akcjonariuszy. Lecz rynek nie dostrzega zalet takiego układu własnościowego, nie ceni takich spółek za ich przewidywalność, za brak drzwi obrotowych. Uważa, że piastuni takich spółek mają już swoje portfele udziałów, więc nie należy ich dodatkowo wynagradzać akcjami. Lecz zastanówmy się: czy piastuni spółek o stale nurkujących notowaniach zachowaliby się tak samo obojętnie, gdyby od poziomu tych notowań zależała ich sytuacja materialna? Z jednej strony może byliby skłonni do pompowania wyników dla podtrzymania kursu (na co receptą byłby uczciwy i sprawny audytor), z drugiej wszelako – zapewne dokładaliby więcej staranności w pracy dla spółki.

Przeszkodą są względy podatkowe. Akcje przyznane piastunom spółki powinny być inaczej traktowane niż dywidendy z tych akcji, względnie płynące z nich prawa poboru. Gdyby część wynagrodzeń za pracę w zarządzie lub radzie nadzorczej wypłacano piastunom w akcjach z odroczonym terminem realizacji, podatek nie powinien być pobierany w rozliczeniu za rok, w którym akcje przyznano, ale za rok, w którym zostały one zrealizowane. Przy czym prawo zbycia takich akcji powinno przysługiwać piastunowi dopiero po kilku latach, bez względu na to, czy funkcję w organie lub organach spółki już zakończył, czy pełni ją nadal. Przeciwko automatycznemu udostępnianiu akcji z chwilą odejścia z funkcji przemawia argument, iż uprawniony do tych akcji piastun powinien być zainteresowany dobrem spółki nie tylko w czasie, gdy pełni w niej posługę, także w dającej się przewidzieć przyszłości. Natomiast wypłaty dywidend powinny być dokonywane i opodatkowane na bieżąco. Wymaga to elastycznych regulacji dotyczących na przykład zasad spadkobrania akcji przyznanych piastunowi. Oczywiście, diabeł tkwi w szczegółach.

Nie jestem zwolennikiem regulacji wprowadzającej wymóg wynagradzania piastunów spółek ich papierami z odroczonym, ustawowo określonym terminem realizacji. Za dużo jest na rynku regulacji, niech przeto każdy emitent wynagradza swoich piastunów wedle własnego uważania, mając wszelako na względzie konieczność pozyskania specjalistów o niezbędnych kwalifikacjach. Jestem za tym, by o takim rozwiązaniu decydowały statuty. Potrzebne są natomiast regulacje przyjazne podatkowo.

Korzyści proponowanego rozwiązania przedstawia jasno formuła o pańskim oku, które konia tuczy. Stanowisko w spółce powinno być powierzane osobom zdolnym wzbogacić spółkę, nie siebie i swoją partię. Niestety, na polskim rynku zarzucono potrzebę kwalifikacji piastunów spółek, publicznych i niepublicznych. Stanowiska w gestii rządu stały się łupem politycznym. Ktoś dowodzi szkodliwości szczepionek; ktoś twierdzi, że Ziemia jest płaska; ktoś praktykuje egzorcyzmy; ktoś bywa skłonny całkiem bezzasadnie pomówić przeciwnika o czyny haniebne – każdy z takich cudaków może liczyć na wsparcie, zrozumienie lub pomoc rządzących, także poprzez powołanie do rady nadzorczej lub zarządu spółki. Cudak zarobi kosztem spółki, jej wspólników, interesariuszy, społeczeństwa, moralności. Źle się dzieje. Przewracanie systemu wartości dotyczy także corporate governance, etosu pracy, pieniądza.

Czytaj także: teksty wyświetlone po wpisaniu do wyszukiwarki bloga terminu akcje członków rady

 

 

 

 

 

1 myśl w temacie “Piastuni spółki publicznej powinni być wynagradzani po części akcjami spółki

  1. Krzysztof Grabowski

    Panie Andrzeju,
    W Belgii właśnie wprowadzono obowiązującą zasadę ładu korporacyjnego (The Belgian Corporate Governance Code 2020), że część wynagrodzenia non-executive directors (co stanowi mniej więcej odpowiednik naszego członka rady nadzorczej) powinna być wypłacana w akcjach spółki:
    “7.6 A non-executive board member should receive part of their remuneration in the form of shares in
    the company. These shares should be held until at least one year after the non-executive board
    member leaves the board and at least three years after the moment of award. However, no stock
    options should be granted to non-executive board members.” (w razie potrzeby mogę przesłać plik z pełnym tekstem tego dokumentu).
    Tyle że w Polsce, w świetle art. 129 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, takim członkom rady nadzorczej groziłaby utrata przymiotu niezależności – a w efekcie powstałaby sytuacja nie do pogodzenia, ponieważ gdyby wszyscy członkowie RN mieli otrzymywać część wynagrodzenia w akcjach, w konsekwencji mogliby utracić przymiot niezależności. No i komitet audytu nie mógłby w praktyce istnieć. To są “zalety” definiowania niezależności członków rady nadzorczej w zupełnie nieadekwatnej do tego ustawie o biegłych rewidentach…
    ASN: Panie Krzysztofie, bardzo dziękuję i za pouczający przykład belgijski, i za krytykę definiowania niezależności członka rady nadzorczej w ustawie o biegłych. Nazwałem to zjawisko “Zderzaczem Andronów” i obstaję przy tym epitecie.

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *