Prezes: zwierzchnik członków zarządu, czy uzurpator?

Może się przecież zdarzyć, że poszczególni członkowie zarządu więcej wysiłku poświęcą przytakiwaniu prezesowi, trosce o spodobanie mu się, niż posłudze dla spółki pełnią swoich możliwości i talentów.

  • Król Słońce, Ludwik XIV, powiadał „państwo to ja”. Znam prezesów korporacji uważających, że personifikują firmę, którą kierują;
  • Często zadawane są pytania czy prezes jest, czy też nie jest, zwierzchnikiem członków zarządu spółki publicznej?
  • Prawo delikatnie przemilcza ten temat, który ma jednak istotne znaczenie praktyczne;
  • Statuty i regulaminy zarządu często wynoszą prezesa ponad członków zarządu – lecz czy to służy spółkom?

Nasz rynek kapitałowy powstawał dzięki prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekształcano je w spółki akcyjne, dyrekcję w zarząd: naczelny zostawał prezesem, jego zastępcy „do spraw” (technicznych, ekonomicznych) wiceprezesami lub członkami zarządu. Niby zmieniało się wiele, pojawiała się rada nadzorcza, ale przetrwała właściwa przedsiębiorstwu architektura władztwa: szef i podlegli mu członkowie kierownictwa. W każdym razie takie przekonanie o zwierzchnictwie prezesa nad członkami zarządu wnosił Skarb Państwa do spółek ze swojej domeny. W oczach personelu prezes zarządu jeszcze przez lata zachowywał status dyrektora, tak był tytułowany, wszak tliło się przekonanie, że tytuł prezesa przystoi szefowi gminnej spółdzielni lub spółdzielni pracy inwalidów, lecz dyrektor, generalny lub naczelny, winien cieszyć się większym prestiżem.

Prawo w tej kwestii milczało. Nie dostrzegało potrzeby wyróżniania spośród członków zarządu osoby przełożonego. Termin „prezes zarządu” w Kodeksie handlowym nie istniał. Jedynie komentarze do kodeksu wspominały o możliwości ustanowienia w zarządzie funkcji przewodniczącego; tę funkcję mogli członkowie zarządu sprawować rotacyjnie. Dopiero w roku 2000 Kodeks spółek handlowych wyróżnił prezesa zarządu przyznając mu szczególne uprawnienie decydowania o wyniku głosowania w razie równości głosów w zarządzie. Lecz inne okoliczności przemawiały przeciwko głosowaniu wbrew woli prezesa.

Już statuty spółek powstających z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych przewidywały, że członkowie zarządu są powoływani na wniosek prezesa. Nierzadko prezes zarządu mógł wnioskować o ich odwołanie. Jeszcze w XXI wieku statut jednej ze spółek giełdowych stanowił: „W przypadku Zarządu wieloosobowego prezes mianuje jednego z pozostałych członków zarządu wiceprezesem”. Statut innej przewidywał: „Prezes zarządu jest dyrektorem generalnym XXX S.A., któremu podlegają: dyrektor finansowy oraz dyrektor marketingu” – także członkowie zarządu (a wszystkie funkcje pisane z wielkich liter). Jeszcze w 2000 r. statut spółki z indeksu WIG20 podkreśla zwierzchnictwo prezesa: „Pracami zarządu spółki kieruje prezes zarządu, który jest zwierzchnikiem wszystkich pracowników spółki”.

Takie postanowienia rozwiewają wszelkie wątpliwości: prezes nie jest uzurpatorem, raczej jest pomazańcem wyniesionym przez statut do roli zwierzchnika członków zarządu. Zwłaszcza, że do niego należy rozdział zadań – i związanej z nimi odpowiedzialności – pomiędzy członków zarządu. Czyli to nie zarząd kolektywnie rozdziela zadania między członków, władny w tej kwestii jest prezes. Prezes także wyznacza, który z członków zarządu zastępuje go pod jego nieobecność. O szczególnej pozycji prezesa świadczą niezbicie względy finansowe: nie znam przypadku, by prezes nie był wynagradzany powyżej członków zarządu.

Na kartach historii polskiego rynku kapitałowego może pozostanie wzmianka o tym, że spółka Netwise usiłowała znieść (w 2013 r.) funkcję prezesa zarządu, lecz ten wywrotowy zamysł został zaniechany. Niemniej warto zastanowić się nie nad tytulaturą, ale nad korzyściami wynikającymi ze zwierzchnictwa prezesa nad członkami zarządu. Uważam, że traktowanie wiceprezesów lub członków zarządu jako podwładnych prezesa nie wychodzi rynkowi na dobre. Może się przecież zdarzyć, że poszczególni członkowie zarządu więcej wysiłku poświęcą przytakiwaniu prezesowi, trosce o spodobaniu mu się, niż posłudze dla spółki pełnią swoich możliwości i talentów. Ich los powinien zależeć od ocen dokonywanych przez radę nadzorczą w interesie akcjonariatu, nie tylko od zdania prezesa gotowego pozbyć się z zarządu osób krnąbrnych, nieposłusznych, samodzielnych. W takiej sytuacji nie jest wykorzystywana pełna pula umiejętności opłacanych przez spółkę menedżerów. Już korzystniej byłoby ustanowić zarząd jednoosobowy wspierany przez specjalistów; może będą mieć oni mniej do stracenia, może będą gotowić bronić własnego osądu, bo przecież nie stanowisk.

Tekst ogłoszony 6 kwietnia 2022 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.