Profesjonaliści [2006]

Zarządy i rady nadzorcze to miejsca dla zawodowców. Liczą się kwalifikacje, nie rekomendacje.

Członkowie zarządów i rad nadzorczych na całym świecie budzą emocje opinii publicznej. Najczęściej wałkuje się wysokość ich wynagrodzeń. Niekiedy także zamiłowanie do wyuzdanego luksusu (z którego korzystają na koszt akcjonariuszy). W Polsce pieniądze też budzą zgorszenie – zwłaszcza, iż przywykliśmy odnosić wszystko do średniej krajowej. Ale największe zainteresowanie budzi obsada stanowisk. Nie chodzi przy tym o kwalifikacje, a o rekomendacje. Kto jest pupilem którego ze stronnictw? Kto z kim zadawał się w szkole na przerwach? Kto, jak i na czyje zamówienie kleci listy kandydatów na stanowiska w spółkach?

W tym kontekście rzadko używa się słowa „odpowiedzialność”. Jak gdyby członkowie organów spółki kapitałowej nie ponosili odpowiedzialności za skutki swoich poczynań! Otóż ponoszą ją w bardzo szerokim zakresie. Członek zarządu lub rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu. Może on uwolnić się od odpowiedzialności dopiero wykazując, iż nie ponosi winy, a ciężar tego dowodu spoczywa na nim samym. W każdym przypadku powinien on jednak przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Zatem nie wystarczy być poczciwym, ani rzetelnym i prawym. Trzeba być jeszcze fachowcem. Od dawna nauka prawa i orzecznictwo sądów stoją na stanowisku, że objęcie stanowiska w spółce mimo braku wykształcenia bądź wiedzy potrzebnej do sprawowania zarządu lub nadzoru jest naruszeniem wymaganej staranności. Przy czym chodzi o wykształcenie specjalistyczne: profesor medycyny lub filozof niekoniecznie umie czytać bilans. Albo wnieść cokolwiek do analizy sprawozdania finansowego spółki, bądź do wymaganej od rady nadzorczej zwięzłej i samodzielnej oceny sytuacji spółki.

Wiele osób garnie się do rad nadzorczych, ponieważ wydaje im się, że mogą coś załatwić na rzecz nadzorowanej spółki. Uszczelki będą załatwiać? Członkostwo w radzie nadzorczej nie polega wszak na załatwianiu, ale na sprawowaniu stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Tak zakreślony mandat rady nadzorczej wymaga od jej członków zarówno sporo czasu, jak sporych kwalifikacji. Dopiero suma tych cech czyni zadość miernikowi staranności, jakim jest zawodowy charakter działalności. W dobie globalizacji kanon zawodowstwa jest taki sam w całym świecie. Od zarządu i nadzoru polskiej spółki można więc wymagać tyle samo, ile wymaga się w spółkach niemieckich lub amerykańskich. I – odpowiednio – tak samo surowo rozliczać odpowiedzialność. Zarząd i rada nadzorcza spółki kapitałowej nie są przytułkami dla kumotrów.

Odpowiedzialność cywilna to odpowiedzialność majątkowa. Lecz wielu członków organów spółek kapitałowych nie dysponuje majątkiem. W przypadku wyrządzenia spółce szkody – jeżeli nie wykażą, iż nie ponoszą winy – i tak nie będą mogli unieść ciężaru odpowiedzialności, czyni dokonać zadośćuczynienia. Warto więc zwracać uwagę nie tylko na kwalifikacje, także na wiarygodność majątkową kandydatów do rad nadzorczych. Istnieją więc kryteria zawodowstwa, lecz nie wykształcił się jeszcze zawód członka rad nadzorczych. Zachodzi taka potrzeba. Skarb Państwa przed wielu laty wprowadził zasadę, że w radach nadzorczych będzie obsadzał wyłącznie osoby legitymujące się egzaminem (wprawdzie powierzchownym, niemniej jednak był to krok w dobrym kierunku). Niestety, zasada pozostała na papierze: z jednej strony, do rad powoływano osoby bez egzaminu, za to z nazwiskami, z drugiej – lista osób przeegzaminowanych liczy kilkadziesiąt tysięcy, więc obecność na niej nic nie daje; liczą się jeszcze układy.

Inwestorzy instytucjonalni często zwracają uwagę, że potrzebują kompetentnych ludzi do pracy w radach nadzorczych spółek, w których dysponują znaczącymi pakietami akcji. Polski Instytut Dyrektorów podjął przeto trud sformułowania korpusu profesjonalnych członków rad nadzorczych: ludzi dysponujących nie tylko wiedzą na temat zasad nadzoru korporacyjnego, także należytym doświadczeniem. Jedna z dużych partii politycznych postanowiła zbudować podobną listę spośród profesorów SGH. Przewaga inicjatywy Polskiego Instytutu Dyrektorów polega na tym, że jest ona czysta. Nie towarzyszą jej zakulisowe kombinacje. Korpus będzie otwarty dla wszystkich rzeczywistych profesjonalistów – i wierzę, że tylko dla nich. Nazwiska członków korpusu i ich kwalifikacje, dorobek, doświadczenia w zarządzaniu i nadzorze zostaną ogłoszone do wiadomości publicznej na witrynie www.pid.org.pl. Mam nadzieję, że ława profesjonalistów zostanie gęsto obsadzona, ku pożytkowi inwestorów, spółek, rynku – i polityków, jeżeli kiedyś przestaną typować do rad swoich, a sięgną po zawodowców.

Tekst ogłoszony 13 marca 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.08.23 Przepis przydrożny
2013.11.12 Etyka w radzie nadzorczej

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *