Przejrzystość i jej ramy

Rafał Filip Szymański, Karolina Kocemba: Obowiązki informacyjne spółek publicznych. LexisNexis 2013, s. 218, cena zł. 89.

Książka ukazała się w udanej serii z paragrafem „Prawo w praktyce”. Sygnowana jest przez kancelarię Tomczak i Partnerzy znaną z licznych publikacji o walorach dydaktycznych. Opracowana została przystępnie, jest dobrze napisana, łatwa w lekturze; dodam, że także niewielka rozmiarami (format ma kieszonkowy) i stosunkowo droga. Cena byłaby ewentualnie usprawiedliwiona wąskim kręgiem potencjalnych odbiorców, ale w tym przypadku jest inaczej: ten praktyczny przewodnik po obowiązkach informacyjnych spółek publicznych nie jest pozycją niszową. Wróżę mu powodzenie zarówno u nadawców, jak odbiorców strumieni informacji kierowanych na rynek przez spółki publiczne w ramach ciążących na nich obowiązków informacyjnych.

Współczesna gospodarka bazuje na zaufaniu. Jego dostatek sprzyja wzrostowi, niedostatek pobudza sytuacje kryzysowe. Racją nakładanych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych jest zwiększanie przejrzystości i przewidywalności emitentów, czystości i wolumenu obrotu, jakości rynku kapitałowego. Autorzy nie poprzestają na omówieniu przepisów, wskazują na ich genezę i rolę gospodarczą. Wywód jest zdyscyplinowany, skoncentrowany na trzech wątkach (obowiązek prospektowy, obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, obowiązek upubliczniania informacji bieżących i okresowych); w zarysie przedstawiono także odpowiedzialność i sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych. Wobec tego pominięto obowiązki informacyjne spółek akcyjnych wynikające z Ksh oraz obowiązki informacyjne związane ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych. Nie podjęto także analizy wymogów informacyjnych nałożonych na spółki notowane w alternatywnym systemie obrotu. O wartości publikacji przesądza w dużej mierze wzbogacająca jej warstwę informacyjną warstwa refleksyjna: opisując, jak emitenci powinni wykonywać obowiązki informacyjne, Autorzy klarują, jakie są przyczyny i cele tych obowiązków i jakie korzyści płyną, dla samych emitentów i dla rynku, z ich sumiennego wykonywania.

Polecam szczególnie rozdział pierwszy, omawiający kolejno ogólną teorię i znaczenie informacji dla uczestników rynku (jest ona postrzegana jako jeden z najważniejszych instrumentów ochrony interesów inwestora), asymetrię informacji między spółką a inwestorami, ratio legis nakładania na spółki publiczne obowiązków informacyjnych, obowiązki informacyjne w systemie corporate governance, systematykę obowiązków informacyjnych spółek publicznych i pojęcie spółki publicznej.

Omówieniu obowiązujących przepisów w ich kontekście gospodarczym i społecznym towarzyszy krytyka przyjętych rozwiązań i postulat poszukiwania nowych, bardziej skutecznych. Albowiem „…choć obecne ukształtowanie obowiązków informacyjnych tworzy złożony system, który rzeczywiście najlepiej zabezpiecza rynek przed niebezpiecznym deficytem informacyjnym, to obserwacja praktyki pokazuje, iż nie jest on idealny, a spółki publiczne miewają istotne trudności z prawidłowym jego zastosowaniem” (s. 203). Lepiej byłoby przyjąć rozwiązanie wskazujące emitentom, o czym i w jakim trybie powinni informować, a o czym i kiedy – nie. Wiele trudności sprawia raportowanie informacji poufnych: „rynek rzadko jest informowany o zdarzeniach rzeczywiście istotnych według elastycznie sformułowanych przepisów ustawowych o informacji poufnej” (s. 204). Na zakończenie Autorzy omawiają propozycje zmian przepisów i ich ewentualnych skutków.

Obowiązki informacyjne to cecha najsilniej różniąca spółkę publiczną od innych spółek handlowych. Wymogi przejrzystości działania i szybkości przekazywania na rynek przewidzianych prawem informacji kreują nie tylko odmienny reżim prawny, w jakim działa spółka publiczna, także odmienną jej naturę. Uchwalając w roku 2000 Kodeks spółek handlowych ustawodawca zakładał jedność regulacji dotyczących spółek publicznych i niepublicznych, korygowaną względem spółki publicznej przepisami o charakterze lex specialis. Czas zweryfikować to założenie. Coraz więcej przepisów Ksh (na przykład dotyczących walnego zgromadzenia) rozszczepia ustrój spółki akcyjnej i spółki publicznej. Mnogość przepisów o obowiązkach informacyjnych jest jednym z argumentów wspierających postulat dokonania podziału Ksh na prawo o spółkach handlowych i prawo o spółkach publicznych. Lecz to już temat na inny komentarz…

Czytaj także: 2000.08.07 Rekomendacja – kreuj!

1 myśl w temacie “Przejrzystość i jej ramy

  1. Pingback: Tomczak | Pozytywny odbiór książki „Obowiązki informacyjne spółek publicznych”

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *