Przejrzystość w granicach rozsądku [2003]

Spółkę ocenia się nie tylko po wynikach, także po jakości informacji udostępnianych rynkowi.

Niedawno nowy prezes wielkiej państwowej firmy zapowiedział, iż dołoży starań, by pod jego kierownictwem spółka stała się przejrzysta jak akwarium. Wyborne porównanie! W powszechnym przekonaniu wzorcem przejrzystości bywa kryształ, lecz jest on strukturą martwą, a w spółce toczy się życie. Kryształ przejrzysty jest z natury, natomiast utrzymanie czystości i przejrzystości akwarium wymaga wielu zabiegów. Rynku nie można więc przyrównać do kryształu, a można do akwarium, bo spółki są jak rybki: bardziej i mniej okazałe, bardziej i mniej drapieżne, więc czasem któraś padnie lub zostanie zjedzona przez inne.

Recepta na przejrzystość zdaje się oczywista: wystarczy upublicznić spółkę. Otóż nie wystarczy. Publiczny charakter spółki wcale nie daje gwarancji, że będzie ona przejrzysta. Niektóre spółki publiczne są mętne, a ich polityka informacyjna ma na celu wprowadzanie rynku w błąd. Wymagania dotyczące przejrzystości są za to coraz większe. Co jeszcze wczoraj można było skryć za nieprzeniknioną kurtyną tajemnicy handlowej, dzisiaj wywleka się na światło dzienne. Jest to uboczny koszt pozyskiwania kapitału na rynku publicznym. Trzeba za niego płacić wieloma informacjami. Płacić nieustannie, nie tylko w momencie kuszenia inwestorów prospektem emisyjnym. Zebrane z rynku pieniądze zostały już przeputane, a tu na spółce wciąż ciążą obowiązki informacyjne. Do nich dochodzą jeszcze powinności ujawniania tego i owego, płynące z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki.

Oczekiwanie, że spółka publiczna będzie odsłaniać przed rynkiem coraz to owe sfery działalności nie jest kaprysem, ale wyrazem trwałej tendencji. Rynek stracił zaufanie inwestorów. Zarządy traktują spółki jak swoje prywatne folwarki. Rady nadzorcze prześlizgują się po ciążących na nich obowiązkach. Profesja biegłych rewidentów przeżywa kryzys etyczny. W Polsce mamy nadto do czynienia z zapaścią wymiaru sprawiedliwości. Ponadto wpisy w rejestrze niekiedy przeczą rzeczywistości. Za to najlepszym sprzymierzeńcem przejrzystości jest internet. Wystarczy kliknąć, by odnaleźć poszukiwaną witrynę; wystarczy rzucić na nią okiem, by na tej podstawie wyrobić sobie opinię o spółce.

Zasady dobrej praktyki nakładają na spółkę powinność ogłaszania raportów rocznych, a w nich – dokonywanych przez rady nadzorcze ocen sytuacji spółki, oświadczeń o stosowaniu przez spółkę zasad corporate governance, a także łącznych wysokości wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej. Nakładają też na nią powinność publicznego udostępniania informacji o powiązaniach członków rady nadzorczej z akcjonariuszami. Ponadto spółka powinna ogłaszać na swojej witrynie internetowej statut, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe.

Czas zweryfikuje te powinności. Rynek zapewne doceni rzeczowość i otwartość dokonywanej przez radę nadzorczą oceny sytuacji spółki, a także niezależność tej oceny od stanowiska zarządu. Rynek zapewne dokona bardzo wnikliwych analiz składanych przez spółki oświadczeń na temat corporate governance. Napiętnuje spółki odmawiające ujawniania powiązań członków rady z akcjonariuszami. Wątpię, czy rynek zadowoli się łącznymi zestawieniami wynagrodzeń zarządu i rady; być może inwestorzy niebawem wymuszą na spółkach, by ujawniały indywidualne wynagrodzenia i wszelkie bonusy każdego z członków zarządu i rady (chociaż przeciwko temu przemawiają względy ambicjonalne, bo chyba każdy menedżer widziałby się chętnie na czele takiej klasyfikacji). Nie ulega także wątpliwości potrzeba ogłaszania na stronach internetowych regulaminu walnego zgromadzenia, a nawet rady nadzorczej. Im więcej spółka ogłosi rzeczowych informacji, tym łatwiej będzie jej pozyskać sympatię rynku.

Zapewne już niebawem powstaną pierwsze rankingi witryn internetowych prowadzonych przez spółki publiczne, a ich wyniki wpłyną na reputację tych spółek. Niemniej mam zastrzeżenia wobec zasady, iż regulamin zarządu „powinien być jawny i ogólnie dostępny”. Co to oznacza, skoro regulamin rady nadzorczej „powinien być publicznie dostępny”? Czy chodzi tylko o brak należytej staranności redakcyjnej autorów dobrej praktyki? Uważam, że regulamin zarządu i zawarty w nim szczegółowy podział obowiązków pomiędzy członków zarządu to sfera szczególnej wrażliwości spółki. Nawet rada nadzorcza nie ma wstępu na posiedzenia zarządu, wyjąwszy szczególne przypadki członków rady wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowanych przez te grupy do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Podział obowiązków między członków zarządu jest zresztą materią niestałą, zmienianą w rytmie aktualnych potrzeb. Nie wymuszajmy na spółkach nazbyt wielu informacji o zarządzie, bo otrzymamy fałszywe.

Tekst ogłoszony 30 czerwca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *