Pułapka na niezależnych [2010]

W Polsce członkowie rad nadzorczych w zbyt małym stopniu angażują się kapitałowo w nadzorowane spółki.

Przed dziesięciu laty podjęto w Polsce dyskusję o niezależnych członkach rad nadzorczych. Jedni dostrzegli potrzebę wprowadzenia niezależnych do rad, przynajmniej w spółkach notowanych. Inni oponowali, najczęściej po omacku, ponieważ nie zdawali sobie sprawy, jakimi przymiotami cechuje się niezależny. Twierdzono więc, na przemian, że wszyscy członkowie rad są niezależni, a to charakterem, stanem ducha, silną osobowością – bądź, że nikt nie jest całkiem niezależny, skoro pobiera od spółki pieniądze. Echa tych argumentów słyszy się jeszcze dzisiaj. Dopiero z czasem na rynek dotarło zrozumienie, że chodzi o niezależność członków rady nadzorczej od spółki i jej znaczących akcjonariuszy.

Sprawie nie przysłużyły się Dobre praktyki 2002 – pierwszy polski zbiór zasad corporate governance, przyjęty przez giełdę w 2002 roku. Sformułowano w nim wymóg, by rady nadzorcze spółek publicznych przynajmniej w połowie składały się z niezależnych, a nadto wyposażono niezależnych członków rad w szczególne uprawnienia. Kryteria niezależności miały spółki określać w statutach, co narażało je na koszty i mitręgę.

Rynek odrzucił tak daleko idące wymagania. Słusznie: w radach wielu spółek część miejsc przypadała pracownikom, połowa miała przypaść niezależnym, przeto niewiele zostawało dla tych, którzy wnieśli do spółki kapitał i przyjęli na siebie ryzyko. W kolejnych redakcjach Dobrych praktyk mitygowano wymogi dotyczące liczby niezależnych członków rad, aż wreszcie – w wersji współczesnej – przyjęto racjonalne rozwiązania. W radzie powinno być przynajmniej dwoje członków niezależnych, a kryteriów niezależności nie określa każda spółka sama, ale stosuje się zalecenie Komisji Europejskiej.

Sprawa była już na dobrej drodze, rynek z czasem zaakceptowałby wymogi stawiane przez giełdę, lecz wmieszał się regulator i narobił sporo zamieszania. Mianowicie ubiegłoroczna ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wprowadziła odmienne kryteria niezależności członka rady nadzorczej wchodzącego w skład jej komitetu audytu. Nie może on posiadać udziałów, akcji lub innych tytułów własności w nadzorowanej spółce.

Jest to rozwiązanie nieprzemyślane i szkodliwe. Po pierwsze, nie ma uzasadnienie tworzenie różnych wymogów w kwestii przymiotu niezależności różnych członków tej samej rady nadzorczej. Po drugie, pozbawienie członka rady nadzorczej wchodzącego w skład jej komitetu audytu prawa posiadania akcji nadzorowanej spółki upośledza jego samego, spółkę i rynek. Posiadanie przez członków rady nadzorczej akcji nadzorowanej spółki jest zjawiskiem pozytywnym (jednak jeżeli w ręku takiego członka rady, lub jego bliskich, znajdzie się znaczący pakiet akcji, nie będzie on czynić zadość kryteriom niezależności). W Polsce członkowie rad nadzorczych w zbyt małym stopniu angażują się kapitałowo w nadzorowane spółki, na czym często cierpi jakość nadzoru. Dla rynku lepiej, by nadzór nad spółkami sprawowany był przez osoby wiążące swój interes materialny z pomyślnością nadzorowanych podmiotów, na czym skorzysta i spółka, i pozostali jej akcjonariusze. Nakładanie na członków komitetów audytu ograniczeń stosowanych względem biegłego rewidenta nie ma uzasadnienia.

Nie jest to jedyne niefortunne rozwiązanie przyjęte w ustawie o biegłych. Jej przepisy dotyczące ustroju i zadań komitetu audytu w radzie nadzorczej wymagają kompleksowej rewizji. Tu zwracam uwagę jedynie na pułapkę zastawioną na niezależnych. Na pozostałe defekty wspomnianej ustawy zwrócę uwagę przy innych okazjach.

Artykuł ukazał się 19 sierpnia 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także: 2013.07.09 Turecki święty
Czytaj także: 2001.05.14 Ośla ławka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *