Rada ze składką

Pod koniec maja 2013 r. mignęła mi w prasie notka, że Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznej zamierza objąć wynagrodzenia członków rad nadzorczych składką ZUS. Wiadomość skomentowano w tonacji negatywnej: oto spółkom przyjdzie płacić więcej za sprawowany nad nimi nadzór, natomiast nadzorcy efektywnie otrzymają mniej. Nie odniosłem się wówczas do tych zamierzeń, ponieważ akurat wyjeżdżałem; przyjąłem jednak, że kiedy po tygodniu wrócę do kraju, dyskusja nad „ozusowieniem” członków rad nadzorczych będzie już gorąca, a wtedy włączę się do niej. Lecz po tygodniu nie zauważyłem oznak zainteresowania tematem; może w ogóle nie został on podjęty? Otóż pragnę zwrócić nań uwagę środowiska corporate governance, ponieważ sądzę, że objęcie wynagrodzeń z tytułu pracy w radach nadzorczych składką emerytalną byłoby dla członków rad nadzorczych korzystne, i to bardzo.

W Polsce brakuje zawodowych członków rad nadzorczych. Nazywam tak osoby, które reprezentują kwalifikacje do pracy w radach nadzorczych i traktują tę pracę jako główne źródło utrzymania. Kodeks spółek handlowych wymaga od członków rad nadzorczych (a także od członków zarządów oraz likwidatorów), by przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali staranności wynikającej z „zawodowego charakteru działalności”. Członkowie zarządów i likwidatorzy są najczęściej profesjonalistami; członkowie rad nadzorczych są nimi rzadziej, ta forma działalności bywa dla nich często zajęciem ubocznym, wykonywanym w dodatku do innych obowiązków zawodowych, stąd nierzadko sprawowanym powierzchownie, z doskoku, byle jak. Zamiast zawodowców widzę w radach nadzorczych licznych ornamentariuszy – osoby zacne, światłe, lecz niedostatecznie zaangażowane w swoje obowiązki. Raczej zdobią one spółkę niczym ornamenty na fasadzie, lecz nie przysparzają jej wartości.

Nie dziwi mnie ta sytuacja. Członkostwo w radach nadzorczych bywa stanem przejściowym. Rady – co często powtarzam! – przypominają drzwi obrotowe, w które wchodzi się, by pokręcić się i wkrótce wyjść. Lecz nawet najbardziej pożądani w radach nadzorczych specjaliści, którzy nie stracą znienacka mandatu w toku kadencji, a nawet otrzymują więcej intratnych propozycji, niż są w stanie przyjąć, przecież zdają sobie sprawę, że udział w radach to może dobry sposób na doraźne zarobkowanie, lecz kiepski sposób na życie. Piszę to z pozycji emeryta, który przez lat kilkanaście pracował w radach nadzorczych, najczęściej w kilku naraz, traktując to zajęcie jako główne źródło utrzymania. Dzisiaj odczuwam, że nie miało ono wpływu na wymiar mojej emerytury. Szkoda.

Za potrzebą nasycenie rad nadzorczych profesjonalistami przemawia nie tylko kodeksowy miernik staranności członka rady ustalony na wysokim poziomie zawodowego charakteru działalności. Na rady nadzorcze nakładane są coraz liczniejsze, coraz bardziej złożone obowiązki. Z funkcją w radzie wiąże się coraz większa, a także coraz skuteczniej egzekwowana, odpowiedzialność. Dojrzewa też przekonanie, że zdolność do wykonywania tych obowiązków i ponoszenia tej odpowiedzialności nie jest przymiotem dożywotnim; że istnieje pewien próg wiekowy, który akcjonariusze powinni brać pod uwagę ustalając skład rady nadzorczej. Przeciwko wyborowi pracy w radach nadzorczych jako ostatniego etapu życiowej kariery może przemawiać obawa przed niższą emeryturą. Propozycję resortu pracy uważam więc za przyjazną dla korpusu zawodowych członków rad; oby ukształtował się on wkrótce.

Nawet gdyby wynagrodzenia w radach nadzorczych zostały obniżone o składkę emerytalną, członkowie rad per saldo otrzymaliby więcej. I wcale nie jest powiedziane, że spółki z tego powodu obniżałyby wynagrodzenia członków rad. W interesie akcjonariuszy, którzy jako walne zgromadzenie ustalają te wynagrodzenia, leży przecież, by wnoszony przez nich do spółek kapitał nadzorowany był rzetelnie i skutecznie, a rękojmię takiego sprawowania nadzoru dadzą tylko zawodowcy. Reforma polegająca na objęciu wynagrodzeń członków rad nadzorczych składką emerytalną może otóż dać akcjonariuszom impuls do przemyślenia zasad wynagradzania członków rad nadzorczych. Nie wszyscy członkowie rady powinni zarabiać tyle samo; na przykład Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010), przyjęte przez Polski Instytut Dyrektorów i ACCA postulują zróżnicowanie wynagrodzeń w radzie na korzyść członków komitetu audytu, a w szczególności przewodniczącego tego komitetu. Lecz to już temat na inny artykuł. Podobnie, jak postulat partycypacji OFE w owej składce.

Artykuł ukazał się 20 lipca 2013 r. w Gazecie Giełdy Parkiet
Czytaj także:
2014.01.11 Premier o radach nadzorczych – moje wątpliwości

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *