Rotacja [2000]

Zmiany w radach nadzorczych, związane z upływem kadencji, są naturalne, nawet pożądane!

Rada nadzorcza BRE Banku SA liczy obecnie 12 członków. Na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia bank wydał ciekawy komunikat. Znalazły się w nim nazwiska sześciu członków rady, którzy „zgłosili rezygnację z zamiaru kandydowania na następną kadencję” w radzie banku. O powodach „rezygnacji z zamiaru” można plotkować bez końca. Ktoś przepracował w radzie 10 lat i ustępuje krzesła. Ktoś wszedł do rady banku jako wpływowy prezes znaczącej firmy, lecz stracił posadę. Ktoś nadal jest prezesem, lecz jego firma traci na znaczeniu, upycha aktywa córkom i niezadługo upadnie. Ktoś jest prezesem jedynie w wymiarze wirtualnym, na użytek biogramu w bankowej witrynie www. Lecz liczy się co innego. Po pierwsze, zmiany w radzie nastąpią w rytmie kadencji, co jest praktyką rzadką, acz wielce pożądaną. Po drugie, ujawniona z wyprzedzeniem „rezygnacja z zamiaru kandydowania na następną kadencję” ułatwi przeprowadzenie zmian w radzie w sposób płynny.

Ustawodawca wyznaczył kadencje organów spółki, by przeciwdziałać zarówno zbyt częstym zmianom w ich składach, jak brakowi pożądanych zmian. Ubolewałem w tym miejscu, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe. Stale ktoś do nich wchodzi, ktoś wychodzi. Kadencyjność rad stała się fikcją. Zbyt częste zmiany w radzie rozmywają jej odpowiedzialność, czyli źle służą spółce. Brak zmian prowadzi do uśpienia rady, pozbawia ją impulsów do działania. Natomiast zmiany w radzie, związane z upływem kadencji, są naturalne, właściwe. Nie przynoszą one żadnej ujmy tym członkom rady nadzorczej, którzy zostali z niej wyrotowani, jeżeli otrzymują skwitowanie.

Chociaż zmiany w składach rad nadzorczych dokonywane są często (zapewne nazbyt często), wciąż nie jesteśmy z nimi wystarczająco obyci. Odwołujący i odwoływani niekiedy postępują bardzo nieobyczajnie. Odwołujący grzeszą, do ostatniej chwili ukrywając, nie tylko przed postronnymi, lecz także przed zainteresowanymi, kogo planują odwołać. Odwoływani grzeszą, kiedy komentują odwołanie. Jest to nieeleganckie. Wszak nie protestowali, kiedy wchodzili do rady, więc niech nie protestują, kiedy wychodzą z niej. Ruchem w radzie nadzorczej kierują wyłącznie akcjonariusze. Apelowanie od ich postanowień do trybunału opinii jest zawsze nieskuteczne, a może szkodzić spółce, godzić w jej dobre imię.

Zapamiętałem żenującą scenę. Ze składu rady nadzorczej jednej ze spółek giełdowych odwołano kilku weteranów, w tym przewodniczącego. W swoim przemówieniu pożegnalnym, zresztą zupełnie zbytecznym, przewodniczący (już były) zaryzykował sugestię, że to zapowiedź zmian w radzie nadzorczej spowodowała poprzedniego dnia spadek notowań spółki. Było to nadużycie, bowiem kurs akcji spółki spadał właściwie „od zawsze”. Zmiany w radzie, aczkolwiek korzystne dla interesów spółki i jej akcjonariatu, do dzisiaj nie odwróciły tej niekorzystnej tendencji. Giełdy wstrzemięźliwie reagują na zmiany w radach nadzorczych, ponieważ nadzór rzadko kreuje wartość spółki.

Zapamiętałem także inną scenę. Przewodniczyłem obradom walnego zgromadzenia jednego z NFI. Skarb Państwa, który dotychczas samodzielnie ustanawiał radę, stracił to uprawnienie wraz z wejściem funduszy na giełdę. Zaproponował przeto odwołanie pięciu spośród siedmiu członków rady. Przedstawiciel Skarbu Państwa, młody człowiek, przedłożył mi ich nazwiska spisane dziecinnym pismem na kartce z zeszytu w kratkę. Wniosek nie wywołał kontrowersji i przeszedł ogromną większością. Członkowie rady spodziewali się zmian w składzie tego organu, ale nikt z nich nie wiedział, na kogo padnie los. Ktoś poczuł się dotknięty nie tyle odwołaniem, co kartką z zeszytu w kratkę i charakterem pisma na tej kartce. Później, przy lampce wina, orędowałem za tym, by w imię kurtuazji odpowiednio wcześniej informować osoby obejmowane wnioskami o odwołanie. Lecz wyjaśniano mi, że nie uprzedza się zainteresowanych, by nie usiłowali wpłynąć różnymi środkami na zmianę decyzji resortu. Widocznie były takie próby…

Skoro zmiany w radzie są konieczne, w interesie każdej spółki leży, by dokonywać ich bezkonfliktowo. W radzie BRE Banku dojdzie do różnorodnych zmian. Starszych zastąpią młodsi. W ramach procesu „commerzializacji” zapewne zwiększy się w radzie liczba przedstawicieli dominującego inwestora. Wiele wskazuje, że zmiany zostaną przeprowadzone w sposób cywilizowany, z namysłem, bez pośpiechu. Nie dokonywano ich pochopnie w odpowiedzi na bieżące wydarzenia, jak zmiany personalne w innych spółkach, oraz liczne zmiany wokół banku. Nie zdziwi mnie, jeżeli nowi członkowie rady przepracują w niej całą kadencję. BRE demonstruje spore przywiązanie do przestrzegania standardów porządku korporacyjnego.

Tekst został ogłoszony 8 maja 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *