Samozwaniec [2001]

Praktyka dowodzi, że łatwiej złożyć rezygnację, niż pojąć znaczenie i skutki prawne tego kroku.

Z rynku publicznego dobiegają niepokojące sygnały dotyczące rezygnacji członków organów spółek. Rezygnacje składane są licznie. Nie są ujawniane ich powody. Rynkowi powszechnie doskwiera brak świadomości skutków złożenia rezygnacji. Prowadzi to do zwyrodnień. Na przykład radzie nadzorczej jednej ze spółek publicznych przewodniczy samozwaniec nie będący już w ogóle członkiem rady. Za sprawą takich praktyk, ryzyko inwestowania w spółki publiczne jest w Polsce wręcz niewyobrażalne!

Rezygnacje są liczne. Z komunikatów ogłoszonych w systemie Emitent w pierwszym tygodniu (od 3 do 9) grudnia wyłowiłem przypadki złożenia rezygnacji przez prezesa jednej i członka zarządu innej spółki giełdowej. Wiceprezes trzeciej i członek zarządu czwartej spółki zostali w tym czasie odwołani przez rady nadzorcze ‘w związku ze złożoną rezygnacją’. Wyłowiłem też osiem przypadków rezygnacji z rad nadzorczych. Ściśle biorąc, rezygnacje z członkostwa w radach pięciu innych spółek złożyło siedem osób. Z jednej z rad w ciągu tygodnia zrezygnowały aż cztery osoby. Jedna osoba złożyła rezygnację z członkostwa w dwóch radach. Dwanaście rezygnacji z pracy w organach spółek w ciągu zaledwie pięciu dni roboczych to zjawisko niepokojące. Źle świadczy ono o rynku.

Często przyrównuję polskie rady nadzorcze do drzwi obrotowych: stale ktoś wychodzi albo wchodzi. Do rad, a nawet zarządów, wybierane są osoby niepoważne, które nie potrafią dosłużyć końca kadencji. Kiedyś zwracałem uwagę na masowe rezygnacje członków rad nadzorczych w trójkącie bermudzkim PZU – PZU Życie – Totalizator Sportowy. ‘Wielkiego Szu’ już nie ma, ale przetrwały stadne rezygnacje z rad nadzorczych.

Nie są ujawniane powody rezygnacji. Konkretny i ważny powód został ujawniony tylko przez jedną osobę, rezygnującą z członkostwa w dwóch radach. Kilka rezygnacji zostało umotywowanych względami osobistymi, kilka innych nie zostało umotywowanych. Nie chodzi o ciekawość, lecz o odpowiedzialność. Kto składa rezygnację z zarządu lub rady nadzorczej bez ‘ważnego powodu’ – jest odpowiedzialny za szkodę. Czy rezygnacja może spowodować szkodę? Otóż tak, jeżeli skutkuje na przykład zdekompletowaniem organu. Czy ‘względy osobiste’ to ‘ważny powód’, zwalniający od odpowiedzialności? Otóż niekoniecznie. Ktoś może kiedyś odpowie za skutki niefrasobliwej rezygnacji.

Rynkowi powszechnie doskwiera brak świadomości skutków złożenia rezygnacji. Spółki nie rozumieją, że rezygnacja jest takim samym powodem wygaśnięcia mandatu, jak upływ kadencji, śmierć lub odwołanie. Nie ma zwyczaju odwoływania kogoś z powodu śmierci. Nie ma też potrzeby odwoływania ‘w związku ze złożoną rezygnacją’. Członkostwo organu spółki ustaje zatem w chwili skutecznego złożenia rezygnacji i nie ma już znaczenia, czy składający rezygnację zostanie w jej następstwie odwołany, czy przeciwnie – jego rezygnacja zostanie odrzucona. Znam taki przypadek!

Skuteczność rezygnacji zależy od tego, czy oświadczenie woli, którego treścią jest rezygnacja, doszło do spółki w taki sposób, że mogła ona zapoznać się z jego treścią. Polskie prawo dopuszcza swobodę formy oświadczenia woli, przeto nie jest konieczne składanie rezygnacji w formie pisemnej. Można ją także złożyć ustnie do protokołu (tak było 3 grudnia na jednym z walnych zgromadzeń). Odwołanie oświadczenia woli w przedmiocie rezygnacji jest skuteczne, jeżeli doszło do adresata jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. W innym przypadku – rezygnacja staje się ostateczna, mandat wygasa, członkostwo ustaje, basta.

Niefrasobliwość członków rad oraz powszechna nieznajomość prawa w spółkach i wokół nich prowadzi do zwyrodnień. W radzie nadzorczej Szeptelu wybuchła epidemia rezygnacji. 3 grudnia rezygnuje przewodniczący rady, powołując ‘względy osobiste’. Spółka informuje o tym tego samego dnia w raporcie bieżącym. Nazajutrz spółka ogłasza, że 3 grudnia rezygnacje złożyli także dwaj członkowie rady, oczywiście ze względów osobistych. 5 grudnia Szeptel informuje, że przewodniczący rady 4 grudnia ‘odwołał ze względów formalnych swoje oświadczenie woli z 3 grudnia’ w przedmiocie rezygnacji z rady, przeto ‘tym samym’ pełni funkcję przewodniczącego rady. O jakie ‘względy formalne’ tu chodzi? 6 grudnia Szeptel informuje, że z rady ustąpił jeszcze jeden członek. Podał on ważny powód rezygnacji, przeto jego sytuacja jest czysta.

Szeptel ma więc burzliwe życie wewnętrzne. Były przewodniczący rady odwołał swoją rezygnację, ale z równym skutkiem mógłby odwołać królową brytyjską. Twierdzi, że nadal pełni funkcję, ale z równym skutkiem mógłby utrzymywać, że zasiada na brytyjskim tronie. Współcześnie samozwańca czeka nie kat, lecz śmieszność.

Tekst ogłoszony 17 grudnia 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *