Stosuj lub wyjaśniaj! [2002]

Nie jest pewne, czy spółki rychło poddadzą się rygorom. Jest pewne, że zyskają na znaczeniu ich raporty roczne.

W odróżnieniu od norm prawnych, zasady corporate governance nie są stanowione przez państwo. Nie stoi ono na ich straży. Nie wciela ich w życie przymusem, nie operuje sankcją. Nie angażuje dla ich stosowania aparatu ścigania, ani wymiaru sprawiedliwości. Bywa natomiast, że państwo czerpie z tych zasad inspiracje i obleka je w postać przepisów. Zasady corporate governance nie są także produktem umowy społecznej. Nie wywodzą się z prawa natury, chociaż podobnie jak ono zawierają ładunek etyczny. Są one raczej produktem trzeźwej umowy rynkowej. We własnym interesie, a przede wszystkim w interesie rynku, jego uczestnicy dobrowolnie poddają się pewnym rygorom. Piastunem owych rygorów najczęściej zostaje giełda.

Od spółek publicznych (a często nie tylko od nich) oczekuje się zatem, że będą stosowały zasady postępowania, które zyskały aprobatę giełdy. „Stosowały”, a nie „przestrzegały”, bo nie chodzi tu o przykazania. Corporate governance nie jest zbiorem prostych nakazów (czyń tak) i zakazów (nie czyń tego); jest to raczej wyzwanie dla spółek, jakim sytuacjom powinny zapobiec, a gdyby nie udało się zapobiec – jak powinny one rozwiązywać niepożądane sytuacje. Corporate governance nie jest absolutem, więc każda spółka sama decyduje, jakie zajmie stanowisko w tej dziedzinie. Jeżeli jednak spółka nie zastosuje się do jednej lub wielu zasad aprobowanych przez rynek i zalecanych przez giełdę, niech wiarygodnie wyjaśni, dlaczego. Niech rzetelnie ujawni powody swojego uchybienia. Rynek może wszak wykazać zrozumienie dla argumentów spółki; może też, pod ich wpływem, skorygować rekomendowane kanony postępowania. Może też potępić odszczepieńca i napiętnować go, co jeżeli nawet nie wstrząśnie opinią publiczną – da do myślenia inwestorom.

Przed spółką staje więc alternatywa: stosuj zasady przyjęte przez rynek, podporządkuj się jego rygorom (comply), albo wyjaśnij, dlaczego rygorów nie przestrzegasz (or explain). Lecz nie chodzi o złożenie wyjaśnienia, jak praktykuje się, w formie mętnego komunikatu prasowego! Wielu inwestorów nie zna nazwisk prezesów lub członków zarządu znacznej większości spółek, za to w mediach nieustannie błyszczą nazwiska rzeczniczek prasowych spółek najbardziej rozdokazywanych. Zresztą błyszczą fałszywą pozłotą, ponieważ opinia publiczna nie lubi zwiastunów złych wieści i bywa pamiętliwa wobec tych, którzy firmują kłamstwa, a to, co owe spółki miewają do przekazania, to najczęściej złe wieści, lub kłamstwa, lub jedno i drugie pospołu.

Spółka nie skryje się zatem za wygadaną rzeczniczkę, nie zbałamuci rynku komunikatem dla prasy, lecz stosowne wyjaśnienia złoży w swoim raporcie rocznym w postaci oświadczenia zarządu w pełnym składzie (nazwiska!). Odium owego wyjaśnienia spadnie również na radę nadzorczą (nazwiska!), bo po to spółka ma nadzór, aby nadzorował jej działalność na wszystkich niwach, zatem także na tej. Raport roczny, będący dotychczas dla wielu spółek kwitem bez znaczenia (niektóre spółki publiczne nie ogłaszają go nawet!), stanie się dokumentem wyraziście kreującym obraz spółki.

Po raport będzie się sięgać nie tylko, jak do tej pory, dla zapoznania się z wynikiem spółki, prawdziwym lub doprawionym („Do diabła z terroryzmem! Lepiej zostanę księgowym” – ponoć powiedział Osama ibn Laden). Po raport będzie się sięgać najczęściej i przede wszystkim, by zapoznać się z oświadczeniem spółki na temat jej stosunku do zasad corporate governance. Oświadczeniem, które precyzuje, jakim rygorom spółka poddała się w zupełności, a jakim nie, i dlaczego. Sankcją będzie osąd inwestorów. To dla nich spółki przywdziewają szaty utkane z zasad najlepszej praktyki, więc to oni będą je oceniać. Stawką nie będą gwiazdki, nadawane spółkom jak hotelom, ale pieniądze, które w końcu trafią do najwyżej ocenionych spółek. Co napisałem na wyrost, bowiem obawiam się, że sprawy doszły do takiego punktu, iż dzisiaj żadnej spółce nie uda się pozyskać pieniędzy na giełdzie.

Nie będzie też oceniać spółek giełda, ponieważ sama z pewnością nie jest wylęgarnią dobrych praktyk. Przykład: raporty roczne giełdy tradycyjnie pomijają działalność jej rady nadzorczej. Jest to obyczaj wygodny, bowiem pozwala przemilczać i skromność dokonań rady, i dotykające członków rady konflikty interesów, lecz oczywiście niegodny pochwały. Między innymi dlatego polska giełda jako jedna z ostatnich, a przy tym jakby bez przekonania, podejmuje wyzwanie związane z krzewieniem corporate governance. Jak przed spółkami dzisiaj staje alternatywa comply or explain, tak przed giełdą jawi się dylemat: nareszcie wymagaj od spółek respektowania zasad (pod sankcją ogłoszenia, które spółki ich nie respektują), lub niech ostatnia spółka opuszczająca parkiet zechce pogasić światła.

Tekst ogłoszony 13 sierpnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *