Sukcesja i polityka

Gdyby spółka publiczna, nawet ta z udziałem Skarbu Państwa, dysponowała uzgodnionym z akcjonariatem i znanym rynkowi planem sukcesji, mogłoby to utrudnić ingerencję polityków w skład zarządu.

  • Spółka publiczna powinna dysponować planem sukcesji obejmującym członków zarządu i ich (przynajmniej bezpośredniego) zaplecza;
  • Plan sukcesji powinien powstać w spółce i być przez nią realizowany, lecz często nie istnieje lub jest zastępowany przez ingerencje zewnętrzne;
  • Dopuszczalne jest wyposażenie przez statut indywidualnie oznaczonego akcjonariusza w osobiste uprawnienia do ingerowania w plan sukcesji;
  • Naganne i szkodliwe są uzurpacje polityczne w kwestii obsady stanowisk w zarządzie lub radzie nadzorczej. Zachęca do nich brak planu sukcesji.

Nie uczestniczę w sporach o wyższości rady dyrektorów nad radą nadzorczą, lub odwrotnie, ale dostrzegam różnice w działaniu spółek reprezentujących te modele ustrojowe. Są one szczególnie wyraziste w przypadku sukcesji. Otóż rada dyrektorów miewa wpływ na obsadę stanowisk dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, natomiast rada nadzorcza miewa wpływ tylko na wybór tych pierwszych. Innymi słowy, do rady dyrektorów należy nie tylko wybór osób zarządzających spółką, zwykle ma ona bowiem znaczny wpływ także na wybór osób zajmujących się nadzorowaniem zarządców. Rada nadzorcza z natury nie ma wpływu na swój skład; nawet jeżeli – w ściśle określonych przypadkach – może ona dokonać kooptacji, jej decyzja ma zwykle charakter wyłącznie tymczasowy i podlega zatwierdzeniu przez najbliższe walne zgromadzenie. Może ona jedynie wywierać wpływ na skład i kształt zarządu.

W polskiej praktyce ten wpływ bywa ograniczony przepisami prawa lub statutu, a także praktykami uzurpacji politycznej. W świetle prawa do rady nadzorczej spółki akcyjnej należy powoływanie, odwoływanie, względnie zawieszanie członków zarządu. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony także przez walne zgromadzenie, a statut spółki może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienie osobiste do powoływania lub odwoływania członka / członków zarządu. Niemniej bywa inaczej: powołując lub odwołując członka zarządu rada nadzorcza niekiedy nie działa z własnej woli lub inicjatywy, lecz pod naciskiem z zewnątrz. Dzieje się tak wtedy, gdy o nominacjach decydują czynniki polityczne bez odpowiedniego umocowania właścicielskiego, czyli udziału w akcjonariacie.

Istnieje przekonanie, że polityka ingeruje tylko w spółki z udziałem Skarbu Państwa. Nawet mówiąc o nich, zwyczajowo omijamy kwestię owego udziału i jego wielkości. Posługujemy się terminami „spółki Skarbu Państwa” lub „spółki państwowe”, bądź skrótem „SSP”. Lecz, aby namieszać w spółce, państwo nie musi posiadać jej akcji. Niedawno, na odchodnym z prezesury spółki prywatnej (bez udziału państwa!), szanowany na rynku menedżer przyznał, że niektóre decyzje personalne „uzgadniał” z właściwym ministerstwem. Spółka ma dobrą opinię, wygrywa wiele kontraktów, chce dobrze żyć z otoczeniem. Nie zachwycam się takimi praktykami, lecz przecież wiem, gdzie żyję.

Gdyby spółka publiczna, nawet ta z udziałem Skarbu Państwa, dysponowała uzgodnionym z akcjonariatem i znanym rynkowi planem sukcesji, mogłoby to utrudnić ingerencję polityków w skład zarządu. Rzecz w tym, że takiego planu często nie ma, nie podejmuje się nawet prób jego utworzenia, ponieważ zakłada się, że o wszystkim decyduje polityka. Zwłaszcza o prezesurze. Stanowisko prezesa wyrasta nadspodziewanie wysoko ponad członków zarządu. Jeszcze w kodeksie handlowym (obowiązywał do roku 2000) nie wyróżniano prezesa zarządu, obecnie to wokół tej funkcji toczą się rozgrywki polityczne. Dlatego prezesi spółek z udziałem państwa nie znają dnia ni godziny…

Problem sukcesji na szczeblu prezesa lub członka zarządu pojawia się nie w momencie, kiedy zostaje on niespodziewanie odwołany, lecz już z chwilą, gdy zostaje powołany. Pan sukcesji musi przewidywać nie tylko okoliczność, że menedżer straci stanowisko w następstwie odwołania lub odejdzie na emeryturę, także możliwość jego rezygnacji, bądź potrącenia go przez furgonetkę z lodami. Plan sukcesji to nie tylko kwestia kto i kiedy zastąpi prezesa, to mapa ścieżek awansu do zarządu i na stanowiska o największym znaczeniu dla spółki. Plan sukcesji to nie umiejętność szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych, ale ważny element wieloletniej strategii działania spółki kapitałowej, zwłaszcza spółki publicznej. To polityka przygotowywania najlepszych menedżerów do objęcia stanowisk w przyszłości, której horyzont wybiega poza kadencję aktualnej władzy. Albowiem władza zmienia się, natomiast spółki trwają ku pożytkowi ogółu interesariuszy.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 12 czerwca 2021 r.

Czytaj także m.in.:

2003.12.29 Następstwo tronu
2006.03.06 Sukcesja

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *