Archiwa tagu: buy back

Poprawność parkietowa [2003]

Sprawozdaniom spółek o stosowaniu zasad dobrej praktyki grozi niezdrowa rutyna, a nawet oportunizm.

Istnieje już zjawisko poprawności politycznej. Teraz rodzi się poprawność parkietowa. Do ukucia takiego terminu skłania mnie reakcja wielu spółek na wprowadzony przez giełdę wymóg sprawozdawania o stosowaniu zasad dobrej praktyki. Sam wymóg jest oczywisty. Przyjęty przez giełdę kanon postępowania spółek nie jest prawem obowiązującym. Gdyby był prawem – spółki nie miałyby wyboru, czy stosować ów kanon, czy nie. Nie byłyby też potrzebne procedury dotyczące składania sprawozdań. Nie wymaga się przecież od spółek sprawozdań o ich stosunku do ustaw. Normy prawa wprowadza się w życie, by były przestrzegane co do litery i ducha, bez gadania i pisania, basta.

Zasady dobrej praktyki są tylko wskazówkami, jak w określonych sytuacjach należy się zachować. Spółki nie muszą stosować się do nich, lecz też nie mogą ignorować ich. Powinny więc sprawozdawać, czy stosują wspomniane zasady, a jeżeli nie stosują, to dlaczego. Formuła ‘stosuj lub wyjaśniaj’ (comply or explain) nie jest symetryczna. Spółka może więc poprzestać na lakonicznej deklaracji, że stosuje zalecone jej zasady, ale nie może poprzestać na suchym oświadczeniu, że nie stosuje tych zasad, gdyż takie stanowisko pociąga za sobą potrzebę złożenia wyjaśnień. Powinny one rzetelnie ujawnić, których zasad spółka nie stosuje; czy w miejsce zasad zaleconych przez giełdę spółka przyjęła inne wzory postępowania, a jeżeli tak – to jakie; co przemawia za taką postawą; jaką postawę spółka zamierza przyjąć w przyszłości.

Poprawność parkietowa sprowadza się do tego, że spółce łatwiej złożyć deklarację kierowania się dobrą praktyką w kształcie przyjętym przez giełdę, niż zdobyć się na inne stanowisko, czy to negujące te zasady (czego absolutnie nie zalecam), czy modyfikujące przynajmniej niektóre z nich pod kątem specyficznych potrzeb spółki lub sytuacji jej akcjonariatu. Taka modyfikacja nie jest postawą naganną. Przeciwnie: może ona wzbogacić wartość spółki i przysporzyć jej wiarygodności.

Deklaracje o gotowości poddania się dobrej praktyce przychodzą spółkom łatwo, zwłaszcza w obliczu niewiadomej w kwestii, jakie zobowiązania pociągnie to za sobą. Trudniej zdobyć się na wyjaśnienie powodów odrzucenia poszczególnych zasad dobrej praktyki, a zwłaszcza całego katalogu tych zasad. Wymaga to odwagi i wyobraźni. Niemniej spółka jest uprawniona do uznania, że któraś z zasad nie przylega do jej specyfiki. Może ona wtedy odrzucić tę zasadę, bądź w jej miejsce przyjąć inną, własną, skonfigurowaną do jej sytuacji. Takie postępowanie nie musi zostać ocenione negatywnie. Rynek może wykazać zrozumienie dla argumentów spółki; może też, pod ich wpływem, skorygować rekomendowane kanony postępowania.

Dlatego warto stanowczo podkreślić, że przed obliczem giełdy oba dopuszczalne stanowiska: tak „stosuj”, jak „wyjaśniaj, dlaczego nie stosujesz” – są w pełni równoprawne. Giełda powinna molestować spółki, które nie złożyły jej oświadczeń; powinna zachęcać spółki do prezentowania swoich stanowisk w tej materii w raportach rocznych, szeroko udostępnianych społeczności inwestorów; powinna także powstrzymywać się od prób wartościowania treści składanych oświadczeń. Oceni je bowiem rynek, a inwestorzy przełożą ocenę na wycenę, odpowiadając za jej prawidłowość swoimi portfelami. Postawy „stosuj” nie należy więc a priori traktować jako bardziej pożądanej, bardziej poprawnej, bardziej wartościowej od postawy „wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”. Pożądanym wzorem zachowania jest złożenie przez spółkę odpowiedzialnego oświadczenia, a nie treść tego oświadczenia. Takie rozwiązanie może zachęcić spółki do kreowania własnych standardów dobrej praktyki, odzwierciedlających rzeczywiste potrzeby ich akcjonariatu, a także środowiska, w jakim działają.

Innym symptomem rodzącego się zjawiska poprawności parkietowej jest skłonność spółek do oglądania się jedna na drugą. Spółki złożyły już oświadczenia o gotowości kierowania się dobrą praktyką, w zdecydowanej większości tak poprawne, że aż mało wiarygodne. Ujawniła się przy tym skłonność spółek do ujmowania treści tych oświadczeń w te same sformułowania. Być może wiele oświadczeń płynie z oportunizmu, a nie ze szczerej chęci kierowania się dobrą praktyką. W swoim obecnym kształcie zasady dobrej praktyki nie skłaniają spółek do prowadzenia jasnej polityki w kwestii dywidendy i buy back, ani nie powstrzymują spółek od angażowania się w operacje na własnych akcjach za pośrednictwem podmiotów zależnych lub zaprzyjaźnionych. Są to w moim przekonaniu sprawy ważniejsze od wielu, które zostały ujęte w zasadach, a teraz mają stać się treścią sprawozdań spółek. Przeto rodzi się niebezpieczeństwo, że spółka będzie składać wzorowe sprawozdania, a jednocześnie może angażować się w działania na niekorzyść inwestorów. Poprawność parkietowa zostanie zachowana. Co z tego?

Tekst ogłoszony 21 kwietnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa