Archiwa tagu: drzwi obrotowe

Jak zapewnić dopływ świeżych idei do rady nadzorczej

  • Źle, gdy do rady nadzorczej prowadzą drzwi obrotowe, przez które wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść;
  • Niekorzystna jest też druga skrajność: skład rady został zacementowany, przez kilka kolejnych kadencji nie dochodzi w nim do żadnych zmian;
  • Najbardziej korzystna bywa kompozycja doświadczenia i świeżości, co uzyskuje się poprzez częściowe odnawianie składu rady;
  • Prawo dopuszcza zróżnicowanie biegu kadencji członków rady: corocznie odnawia się mandaty części jej członków, albo zastępuje ich nowymi.

Przed dwudziestu kilku laty duży polski bank poprosił mnie o wskazówki, jak zastąpić system częściowego odnawiania składu rady nadzorczej wspólną kadencją rady, rozpoczynającą się i kończącą jednocześnie dla wszystkich jej członków. Było to bardzo proste, niemniej należało zmienić statut. Dopytywałem, dlaczego bank decyduje się na takie rozwiązanie. „Ponieważ wszyscy tak mają, nikt już nie praktykuje częściowego odnawiania składu rady, to jakieś przedwojenne rozwiązanie, trzeba iść z duchem czasu”. Przeto bank poszedł z duchem czasu – wstecz. Przy wspólnej kadencji rady może dojść do sytuacji, że wymiana całego jej składu spowoduje odejście z rady wszystkich, którzy zdążyli już poznać nadzorowaną spółkę, jej szanse i zagrożenia, sytuację i perspektywy, zarząd i jego zaplecze, kapitał ludzki i jego potencjał – a ich miejsce zajmą ludzie nowi, bez doświadczenia w radach, może także bez kwalifikacji, nieobeznani ze spółką, branżą, rynkiem kapitałowym. To nie są obawy na wyrost: tak dzieje się naprawdę, w szczególności w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, na które nasyła się stronników partii rządzącej.

Zdaję sobie sprawę, że gdyby taka spółka przyjęła dla rady nadzorczej tzw. kadencję kroczącą (niekiedy nazywaną też zębatą), w myśl której corocznie wygasają mandaty niektórych członków rady, a pozostali nadal pełnią swoją posługę – żaden przepis nie stanąłby na przeszkodzie jednoczesnemu wyrzuceniu wszystkich. Niemniej zakładam, że są jeszcze spółki, którym nie są obce takie przymioty, jak przyzwoitość, rozsądek, oraz świadomość tego, co korzystne, więc do nich apeluję o rozważenie zalet częściowego odnawiania składu rady (a może także zarządu?).

Najważniejsza zaleta systemu częściowego odnawiania składy rady polega na tym, że kadencje wszystkich członków rady biegną tak samo długo, lecz biegną w różnych terminach i zazębiają się. W radzie zawsze powinien być ktoś, kto już spółkę poznał i zrozumiał, ogarnął jej tajniki, nawiązał kontakt z zarządzającymi, opanował najważniejsze procedury – oraz ktoś nowy, ciekawy sytuacji, chętnie uczący się spółki, ale patrzący na nią świeżym okiem, sycący ją świeżymi ideami. Rutyna i doświadczenie członków rady pełniących w niej posługę już od pewnego czasu zostaną wzbogacone twórczym sceptycyzmem członków rady, którzy swoją posługę dopiero rozpoczynają.

Przed blisko dziesięciu laty weteran amerykańskiego rynku Larry Putterman ogłosił powszechnie przywoływany i często cytowany artykuł 6 Reasons Why Every Board Needs „Fresh Eyes”. Tekst przybiera na aktualności! Wprawdzie dotyczy on amerykańskich realiów i owe świeże oczy należą do nowopowołanych do rady dyrektorów tzw. członków zewnętrznych, external directors. W USA bywają oni także nazywani outside directors, a w Wielkiej Brytanii niewykonawczymi non-executive directors (NEDs). Mają oni w radzie przeciwważyć pozycję dyrektorów zatrudnionych w spółce i sprawujących nad nią zarząd (amer. internal lub inside directors, ang. executive directors). Putterman zwraca uwagę, że rolą rady nie jest prowadzenie spraw spółki, lecz wyłonienia jej zarządu i strategii. Na użytek wywodu parafrazuje on fundamentalne przykazanie rad nadzorczych Noses In, Fingers Out (rada powinna wsadzać nos we wszystkie sprawy spółki, lecz ręce trzymać z daleka) jako Eyes In, Fingers Out. Czyli: widzieć wszystko, ogarnąć wszystko wzrokiem…

Po pierwsze, nowi dyrektorzy niewykonawczy mogą wnieść do rady (Putterman pisze, że wnoszą – ja tak stanowczo tego nie napiszę) odmienną perspektywę, reprezentować inne spojrzenie na jej sprawy, ponieważ nie są skrępowani przyjętymi wcześniej zasadami działania rady. Po drugie, mogą mieć (Putterman zakłada, że mają) odmienne doświadczenia, zwłaszcza jeżeli przychodzą z nowopowstałych branż, nieskażonych rutyną tradycyjnych dziedzin gospodarki, sięgających poza utarte schematy. Po trzecie, ci nowi nie spadają z księżyca, mają bogate sieci kontaktów i powiązań biznesowych, co może być korzystne dla spółki, do której przyszli. Po czwarte, mogą oni zadawać nowe, odmienne pytania, stawiające sprawy w innym świetle, stymulujące procesy podejmowania decyzji. Po piąte, ten nowy może nie jest specjalistą branży, w jakiej działa spółka, ale ma doświadczenie biznesowe. Po szóste, nowi, wzbogacając radę nowym widzeniem spraw, pełnią w niej rolę edukacyjną.

Minęły lata, nikt nie zakwestionował przemyśleń o zaletach świeżych oczu. System częściowego odnawiania składu rad nadzorczych mógłby z tych zalet korzystać. Kodeks spółek handlowych przyjmuje go bez zastrzeżeń: art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 2.

NA MARGINESIE: starzy prawnicy często uparcie posługują się własną terminologią. Działalności w radzie nadzorczej nie nazywam „zasiadaniem” (ani „wysiadywaniem”), lecz posługą, bo nie o siedzenie chodzi, a o służbę w interesie spółki i jej akcjonariuszy. Tak zresztą pojmowałem swoje obowiązki z radach. Wspominam o tym na marginesie zabawnego komentarza Huberta Janiszewskiego do mojego poprzedniego wpisu (”Czuj się zrezygnowany”). Pan prezes Janiszewski zażartował, że nigdy nie spotkał się z pojęciem „piastuna spółki”. Zapewne jednak spotykał się w tym pojęciem podczas naszej wspólnej posługi na seminariach Polskiego Instytutu Dyrektorów. 

Czytaj także:

2020.08.03 O reformie rad nadzorczych (II): Jak częściowo odnawiać skład rady nadzorczej

 

Radosne wyróżnienie i bardzo smutne refleksje o rynku kapitałowym

Spłynęło na mnie wyróżnienie zaszczytne, niespodziewane, nieopisanie radosne. Gazeta Giełdy i Inwestorów Parkiet przyznała mi BYKA I NIEDŹWIEDZIA jako „osobowości rynku kapitałowego”. Dziękuję najserdeczniej jak potrafię!

Przed blisko sześciu laty, gdy opuszczałem Warszawę na zawsze, dla poratowania zdrowia i uroków emerytury, Parkiet – na pierwszej stronie! – ogłosił komunikat: „Kończy się pewna epoka rynku kapitałowego. Andrzej Nartowski odchodzi”. Lecz widać „epoka” trwa, skoro nie zostałem zapomniany. Zasługa to właśnie Parkietu, który pomaga mi utrzymać kontakt z rynkiem, z Czytelnikami. Ogromnie cenię sobie przyjaźń z ulubionym pismem; przyjaźń na miarę ducha naszych czasów, bo całkowicie zdalną. Parkiet drukuje teksty nadsyłane przez mnie pocztą elektroniczną, a ja nawet nie byłem w nowej (?) siedzibie redakcji. Współpracujemy w Sieci.

Ostatnio dużo piszę o potrzebie wykorzystania Sieci w służbie corporate governance: o pracy rady nadzorczej poza posiedzeniami, o potrzebie wyposażenia zarządów w przywilej podejmowania uchwał poza posiedzeniami, o uczestnictwie w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zamierzam zaproponować korektę Dobrych praktyk spółek publicznych uwzględniającą mechanizmy pracy organów spółki i podejmowania przez nie uchwał w trybie zdalnym. Sam korzystam z internetu prowadząc ten blog o corporate governance; wspiera mnie dzielnie WordPress. W tej uroczystej chwili zdałem sobie właśnie sprawę, że blog gromadzi większość moich tekstów na temat corporate governance z dwudziestu już lat. To niemal kapsuła czasu! Zaglądam więc do tekstów datowanych w roku 2000 na dni najbliższe dacie mojego wyróżnienia (24 marca).

20 marca 2000 r. pisałem: „Rady nadzorcze w wielu polskich spółkach są jak drzwi obrotowe. Stale ktoś do nich wchodzi, ktoś wychodzi. Nie korzystają na tym ani spółki, ani akcjonariusze, ani inni uczestnicy rynku”. Przyczyny tego stanu rzeczy dostrzegłem w polityce i powiązaniach natury biznesowej lub prywatnej, potocznie nazywanych układami. „Polityka i układy szkodzą spółce, a przede wszystkim – rynkowi. Polityka i układy psują rynek. Sprzyjają pladze korupcji i płoszą inwestorów”.

Wiele zmieniło się od tego czasu. Polityki jest na rynku znacznie więcej. W imię walki z układami zbudowano układ oficjalny, mający bez reszty zawłaszczyć spółki z udziałem Skarbu Państwa. Drzwi obrotowe kręcą się coraz szybciej. Nie tylko te prowadzące do rad nadzorczych! Zawłaszczającym rynek politykom układu rządzącego udało się zainstalować drzwi obrotowe także do zarządów spółek. W niektórych wymieniono już prezesów– w niespełna pięć lat – po kilkakroć, a zmian w zarządzie dokonano po kilkadziesiąt razy. Spełniła się moja prognoza: korupcja wzrosła, inwestorów przepłoszono.

27 marca 2000 r. pisałem o przypadku pokrzywdzenia „akcjonariuszy Polifarbu Dębica, którzy de facto zostali zmuszeni do odstąpienia spółce akcji po cenie znacznie niższej od zapłaconej przez spółkę innym akcjonariuszom. Szczególnie bulwersuje, że do wybrańców, których lepiej potraktowano, bez żenady dołączył… Skarb Państwa”. Przy tej okazji przypomniałem podobną sprawę: „Kiedyś Skarb Państwa wykiwał akcjonariuszy BPH SA. Banku już dawno nie będzie, a o tym przypadku wciąż będą wspominać podręczniki”. Chodziło o pozew Raimondo Egginka dotyczący pokrzywdzenia akcjonariuszy. Oraz o przepis art. 414 § 2 Kodeksu handlowego ograniczający prawa drobnych akcjonariuszy: zarzuciłem mu obrazę konstytucji. We wszystkim miałem rację: Eggink sprawę wygrał, choć aż przed Sądem Najwyższym, zakwestionowany przepis niebawem uchylono, a banku BPH już dawno nie ma.

I tutaj zmieniło się wiele. Przed dwudziestu laty wspomniałem o dwóch spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których oszukał on akcjonariuszy. Dzisiaj nie potrafiłbym wymienić dwóch spółek z udziałem Skarbu Państwa, w których NIE oszukał on akcjonariuszy. Ich pieniądze, z inicjatywy Skarbu, płyną szerokim strumieniem na cele nie mające związku z działalnością tych spółek: do zakłamujących rzeczywistość mediów publicznych i prywatnych (ale z tych pieniędzy utrzymywanych przy życiu), oraz do instytucji służących zakłamywaniu historii i uprawianiu antypropagandy.

Radość z zaszczytnego wyróżnienia miesza się przeto ze smutkiem: na rynku dzieje się źle i nie dostrzegam szansy na poprawę.

Czytaj także 

https://www.andrzejnartowski.pl/drzwi-obrotowe

https://www.andrzejnartowski.pl/Bicz-z-piasku

 

 

 

Piastuni spółki publicznej powinni być wynagradzani po części akcjami spółki

  • Warren Buffett zwraca uwagę, że dyrektorzy niewykonawczy bywają niesamodzielni, służą raczej zarządowi niż akcjonariuszom / interesariuszom;
  • Są zbyt wysoko wynagradzani, nie posiadają akcji nadzorowanych spółek, a powinni zostać uzależnieni materialnie od pomyślności tych spółek;
  • Nadmierne wynagrodzenia w polskich realiach występują tylko wtedy, gdy służą transferowi środków spółki do prywatnych szkatuł inwestorów;
  • Niemniej należy rozważyć, co i jak należy zrobić by zmotywować piastunów spółek publicznych do inwestowania w te spółki.

Piastuni spółki publicznej powinni wiązać się z nią materialnie. Niezależnie od tego, czy sami w spółkę zainwestowali, część należnych im wynagrodzeń powinna być im wypłacana w akcjach z odroczoną możliwością ich zbywania nawet przez kilka lat po zakończeniu ich posługi w spółce. Jest to możliwe, ale na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu piętrzy się kilka zjawisk.

Jedną z przeszkód jest szeroko praktykowane na polskim rynku zjawisko drzwi obrotowych. Przypisywałem je radom nadzorczym: do rady – wskazywałem – wchodzi się przez drzwi obrotowe, żeby pokręcić się, rozejrzeć, a wkrótce wyjść. W wielu spółkach, szczególnie tych z udziałem Skarbu Państwa, karuzela zmian kadrowych w radzie kręciła się bardzo szybko, nieczęsto zdarzało się odsłużyć pełną kadencję. Jakże związać ze spółką piastuna, który nie zna dnia ani godziny? Ostatnio drzwi obrotowe Skarb Państwa zainstalował także w zarządach spółek ze swoim udziałem. Przez niektóre przewinęło się w ostatnich latach po kilku prezesów, po kilkunastu sezonowych członków zarządu. W takich sytuacjach żaden piastun spółki nie będzie zainteresowany inwestowaniem w spółkę, bądź nawet spółką w ogóle. Drzwi obrotowe w organach spółek akcyjnych, szczególnie publicznych, są widomym dowodem kompromitująco słabego władztwa. Brak kompetencji piastunów jest następstwem rażącego braku kompetencji rządzących.

Przeszkodą jest brak oczekiwań, by piastuni manifestowali wiarę w pomyślność spółki inwestowaniem w nią. Rynek nie dba wcale, czy piastuni spółki wiążą się z nią materialnie. W spółkach, które trafiły na giełdę w drodze prywatyzacji majątku państwowego brak zaangażowania materialnego ich piastunów był zrazu zjawiskiem naturalnym. Lecz lata mijały, a z raportów rocznych wynikało, że członkowie zarządy i rady posiadający akcje są w mniejszości. Nie udało się zaszczepić tradycji inwestowania przez piastunów w spółkę, którą zarządzają lub nadzorują. Bywało to widoczne na walnych zgromadzeniach: zarząd spółki zasiadał za stołem prezydialnym, akcjonariusze w krzesłach, a członkowie rady nadzorczej, jeżeli raczyli się pofatygować, gdzieś z boku, w oślej ławce, co miało manifestować, że oni nie są akcjonariuszami, za to kwalifikacji do zasiadania w radzie dowodzą czystością finansową. Produktem takiego myślenia stało się fatalne założenie, że o kwalifikacji do komitetu audytu świadczy brak posiadania akcji nadzorowanej spółki.

Inna z przeszkód dotyczy braku szacunku dla spółek o władztwie stabilnym. Na GPW są wszak także spółki, których piastuni są z nimi mocno związani personalnie i finansowo. Rada nadzorcza często składa się tam głównie z inwestorów „od zawsze” dysponujących sporymi pakietami akcji, w składzie zarządu nie dochodzi do nieoczekiwanych zmian, free float jest na tyle znaczny, że nikt spółce nie stawia zarzutu, iż jest podmiotem prywatnym z niewielkim tylko okienkiem dla innych akcjonariuszy. Lecz rynek nie dostrzega zalet takiego układu własnościowego, nie ceni takich spółek za ich przewidywalność, za brak drzwi obrotowych. Uważa, że piastuni takich spółek mają już swoje portfele udziałów, więc nie należy ich dodatkowo wynagradzać akcjami. Lecz zastanówmy się: czy piastuni spółek o stale nurkujących notowaniach zachowaliby się tak samo obojętnie, gdyby od poziomu tych notowań zależała ich sytuacja materialna? Z jednej strony może byliby skłonni do pompowania wyników dla podtrzymania kursu (na co receptą byłby uczciwy i sprawny audytor), z drugiej wszelako – zapewne dokładaliby więcej staranności w pracy dla spółki.

Przeszkodą są względy podatkowe. Akcje przyznane piastunom spółki powinny być inaczej traktowane niż dywidendy z tych akcji, względnie płynące z nich prawa poboru. Gdyby część wynagrodzeń za pracę w zarządzie lub radzie nadzorczej wypłacano piastunom w akcjach z odroczonym terminem realizacji, podatek nie powinien być pobierany w rozliczeniu za rok, w którym akcje przyznano, ale za rok, w którym zostały one zrealizowane. Przy czym prawo zbycia takich akcji powinno przysługiwać piastunowi dopiero po kilku latach, bez względu na to, czy funkcję w organie lub organach spółki już zakończył, czy pełni ją nadal. Przeciwko automatycznemu udostępnianiu akcji z chwilą odejścia z funkcji przemawia argument, iż uprawniony do tych akcji piastun powinien być zainteresowany dobrem spółki nie tylko w czasie, gdy pełni w niej posługę, także w dającej się przewidzieć przyszłości. Natomiast wypłaty dywidend powinny być dokonywane i opodatkowane na bieżąco. Wymaga to elastycznych regulacji dotyczących na przykład zasad spadkobrania akcji przyznanych piastunowi. Oczywiście, diabeł tkwi w szczegółach.

Nie jestem zwolennikiem regulacji wprowadzającej wymóg wynagradzania piastunów spółek ich papierami z odroczonym, ustawowo określonym terminem realizacji. Za dużo jest na rynku regulacji, niech przeto każdy emitent wynagradza swoich piastunów wedle własnego uważania, mając wszelako na względzie konieczność pozyskania specjalistów o niezbędnych kwalifikacjach. Jestem za tym, by o takim rozwiązaniu decydowały statuty. Potrzebne są natomiast regulacje przyjazne podatkowo.

Korzyści proponowanego rozwiązania przedstawia jasno formuła o pańskim oku, które konia tuczy. Stanowisko w spółce powinno być powierzane osobom zdolnym wzbogacić spółkę, nie siebie i swoją partię. Niestety, na polskim rynku zarzucono potrzebę kwalifikacji piastunów spółek, publicznych i niepublicznych. Stanowiska w gestii rządu stały się łupem politycznym. Ktoś dowodzi szkodliwości szczepionek; ktoś twierdzi, że Ziemia jest płaska; ktoś praktykuje egzorcyzmy; ktoś bywa skłonny całkiem bezzasadnie pomówić przeciwnika o czyny haniebne – każdy z takich cudaków może liczyć na wsparcie, zrozumienie lub pomoc rządzących, także poprzez powołanie do rady nadzorczej lub zarządu spółki. Cudak zarobi kosztem spółki, jej wspólników, interesariuszy, społeczeństwa, moralności. Źle się dzieje. Przewracanie systemu wartości dotyczy także corporate governance, etosu pracy, pieniądza.

Czytaj także: teksty wyświetlone po wpisaniu do wyszukiwarki bloga terminu akcje członków rady

 

 

 

 

 

Z kart historii: Tajny radca w Radzie Giełdy

  • Niekiedy dopiero z upływem czasu okrywamy elementy tajemniczych epizodów na rynku kapitałowym;
  • Takim epizodem było zwołanie w 2017 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GPW dla wyboru dwóch osobliwych członków Rady Giełdy;
  • Nie zmiany w Radzie Giełdy wzbudziły poruszenie, wszak rady spółek z udziałem Skarbu Państwa są jak drzwi obrotowe, ale uzasadnienie zmian;
  • Kandydatur już nie uzasadniano, w czym zresztą nic dziwnego: nie dało się ich racjonalnie uzasadnić.

W tle afery korupcyjnej byłego już przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego Marka Chrzanowskiego jawi się zagadkowa postać radcy prawnego Grzegorza Kowalczyka. Został on polecony Leszkowi Czarneckiemu do zatrudnienia w Getin Noble Bank z trzyletnim wynagrodzeniem podobno w wysokości 1 proc. kapitalizacji banku, co dać miało 40 mln zł. Pan mecenas (zaraz okrzyknięty „prawnikiem 1 procent”) nie umykał przed mediami, nie odmawiał rozmowy, nie krył oblicza, udzielał wyjaśnień. Nie zaprzeczył, że z protekcji Chrzanowskiego jest już członkiem rady niewielkiego PlusBanku. Ponadto przywołał doświadczenie z pracy w radzie Banku Częstochowa.

Ten niewielki bank, notowany na GPW, miał niezwyczajną radę, kreującą wobec niego atmosferę skrajnej nieufności. Zawieszono prezes banku, nie ujawniono powodów. Odwołano zarząd, jego członków pozbawiono, nie wiedzieć czemu, absolutorium. Prezesurę powierzono urzędnikowi z Warszawy, który skąpił czasu na pracę dla banku. Jeden z członków rady późną jesienią 2000 r. udzielił mediom anonimowej wypowiedzi, z której wynikało, że bank może przestać istnieć (przestanie istnieć?) jeszcze przed końcem roku. Doszło do runu na kasy, popełniono wszelkie możliwe błędy w kontaktach z klientelą i inwestorami.

Bank został przejęty przez większy, a po latach radca prawny – w dziwnych okolicznościach – znalazł się w Radzie Giełdy. Skarb Państwa zwołał na 22 lutego 2017 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie GPW z jednym merytorycznym punktem porządku obrad: miały być nim zmiany w składzie Rady Giełdy. Jak wynikało z uzasadnienia żądania Skarbu Państwa zwołania NWZ, zmiany te miały na celu „wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki”. Akurat!

Giełda przechodziła trudny okres. Rząd PiS nie rozumie rynku, otwarcie zlekceważył giełdę. Wicepremier Mateusz Morawiecki zapomniał o niej przy tworzeniu swojej strategii odpowiedzialnego rozwoju. Dopiero pod naciskiem społeczności rynku kapitałowego dopisano mu stosowny slajd o giełdzie. Prezesurę GPW sprawowała biernie prof. Małgorzata Zaleska; witałem ją z nadzieją, żegnałem z niecierpliwością, kiedy już sobie pójdzie. Na jej miejsce walne zgromadzenie powołało Rafała Antczaka, ale KNF nie chciała go zatwierdzić, chociaż kwalifikacje miał wyższe od Chrzanowskiego. Ustawka Skarbu Państwa w sprawie „wzmacniania nadzoru” była absolutnie nie na miejscu. Do dostojnej, szanowanej Rady Giełdy powołano bowiem dwie przypadkowe osoby o tajemnych koneksjach i wątpliwych kwalifikacjach.

Jedną z nich był Eugeniusz Szumiejko, wrocławski astronom, piastun kilku kolejnych stanowisk o niewielkim znaczeniu. Drugim Grzegorz Kowalczyk, radca prawny, wcześniej członek kilku lat nadzorczych. Obaj nieznani rynkowi, bez należytych doświadczeń, nie byli w stanie wzmacniać nadzoru nad Giełdą Papierów Wartościowych. Kosztami zwołania zgromadzenia obciążono GPW. Szumiejko ponoć był kiedyś związany z Solidarnością Walczącą (Warczącą?), powiązania polityczne Kowalczyka nie zostały podówczas odkryte. Jak owe nominacje zostały odebrane przez pracowników GPW, świadczy pomylenie życiorysów nowowybranych członków Rady Giełdy. W raportach bieżących 16/2017 i 17/2017 osiągnięcia Szumiejki przypisano Kowalczykowi i vice versa. W obliczu politycznej woli osadzenia tych osób w Radzie Giełdy nie miało przecież znaczenia, kto jest kim. Szkód wielkich porobić nie zdążyli, kadencja Rady Giełdy wygasła już w czerwcu 2017 r. Radca Kowalczyk był nawet krótko sekretarzem rady. Nie wypada wypominać, że w kilkanaście tygodni zarobił blisko 30 tysięcy złotych, bo to mniej niż 1 procent.

Obaj byli zatem króliczkami wyciąganymi z cylindra, jak często bywa w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Nie wiedziano, kto był sztukmistrzem trzymającym cylinder. Inicjatorem zgromadzenia i „wzmacniania nadzoru” był Skarb Państwa, cokolwiek lub ktokolwiek kryje się za tym pojęciem. Kandydatury zgłoszono bez uprzedzenia, w ostatniej chwili; uczynił to PKO Bank Polski jako uprawniony akcjonariusz. Ostatnio premier Morawiecki ujawnił, że inicjatorem hecy był Narodowy Bank Polski kierowany przez prof. Adama Glapińskiego. NBP nie jest akcjonariuszem GPW, zapewne PKO Bank Polski nie odmówiłby jego prośbie o przedstawienie kandydatur, nawet tak niedorzecznych. Trzeba było głośnego skandalu przewodniczącego KNF, by wątki zaczęły się splatać. Teraz wiemy więcej o karierach bardzo zdolnych dzieci, żon i byłych żon, przedszkolanki, prezenterki rajstop, a majestat NBP wyraźnie blednie. Nie jest to sprawa błaha, wszak chodzi o nasze pieniądze.

Czytaj także:

2015.06.03 Królik z cylindra

2016.12.24 Jak prezes GPW straciła sposobność, żeby siedzieć cicho

2005.11.14 Królik z kapelusza

2000.12.18 Oblężenie Częstochowy

 

 

 

 

Onboarding, orientation, randka w ciemno

  • Jak wykonywać obowiązki członka rady nadzorczej bez należytej znajomości spółki?
  • Wskazane jest objęcie nowopowołanych członków rad procesami onboardingu i orientation;
  • Wszyscy członkowie rad nadzorczych, nawet w spółkach nienotowanych, powinni znać Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Pani X i pan Y zostali powołani do rady nadzorczej. Oboje znajdą się w trudnej sytuacji, bez różnicy, czy na nominacje wpłynęły względy merytoryczne, wysokie kompetencje, bogate doświadczenia, czy przeciwnie: posłuszeństwo wobec dysponenta (inwestora, partii lub resortu), który przepchnął ich do rady. Rzecz w tym, że nie znają oni spółki oddanej im pod nadzór. Nieważne, czy nie znają jej w ogóle, czy tylko z perspektywy, jaką daje udział w pracach rady. Jeżeli w spółce nie utarło się, że nowopowołanych członków rady obejmuje karencja do czasu, aż wnikliwie zapoznają się ze spółką, zaraz po wejściu do rady będą oni mogli uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, o skutkach których nie mają pojęcia. Zdarza się, że rada niezwłocznie po jej wyborze odbywa posiedzenie i podejmuje uchwały o skutkach strategicznych lub na ślepo dokonuje zmian w zarządzie nawet nie znając nazwisk jego członków, tym bardziej ich dokonań.

Polskie rady nadzorcze są pogrążone w kryzysie. Ich potencjał intelektualny jest oceniany nisko. Brakuje im zaufania. I członków niezależnych bogatych doświadczeniami, wysokimi kwalifikacjami, odwagą i wyobraźnią. Gdyby spytano mnie, od czego zacząć uzdrawianie rad – odpowiedziałbym, że od ułatwienia ich nowym członkom znajomości spółki, wiedzy o jej sytuacji, szansach i zagrożeniach, o perspektywach spółki i branży, w jakiej działa. Nawet doświadczony weteran rad nadzorczych, by należycie służyć nowej spółce, powinien wpierw ją poznać, przechodząc proces wprowadzenia do rady i orientacji (onboarding & orientation).

Wprowadzenie do rady nadzorczej jest w naszych warunkach uproszczone. Wchodzi się prosto z ulicy, często przez drzwi obrotowe, by pokręcić się w nich i wnet wyjść. Kandydat do rady nadzorczej nie jest poddawany postępowaniu kwalifikacyjnemu, w każdym razie prowadzonemu przez spółkę (ale w niektórych przypadkach przypatrzą mu się służby). Nie wspomnę o wymogu odbycia kursu do rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa – to zakłamana fikcja. Nikt nie jest badany pod kątem ewentualnego konfliktu interesów. W odróżnieniu od rady dyrektorów, rada nadzorcza w zasadzie nie ma wpływu na swój skład. Kandydatury do rady nie są opiniowane ani przez radę, ani przez jej komitet do spraw nominacji, jeżeli taki byt powołano, ani wreszcie, na zlecenie rady, przez agencję doradztwa personalnego. Nie dochodzi też do spotkań kandydata z radą lub jej przewodniczącym, może z wyjątkiem rzadkich przypadków kooptacji do rady. W praktyce nowopowołany członek rady często nie ma możliwości odbycia, przed formalnym posiedzeniem, roboczego spotkania z przewodniczącym rady i /lub jej członkami, zatem na posiedzeniu zjawi się jak na randce w ciemno.

Orientacja nowopowołanego członka rady nadzorczej powinna obejmować przynajmniej staranne zapoznanie się ze statutem spółki i regulaminami jej organów. Oraz ze strategią, misją i kulturą spółki, jeżeli takie pojęcia można do spółki odnieść. Nowy członek rady powinien zapoznać się z ogłaszanymi przez spółkę w ostatnich latach raportami okresowymi, a także z ogłaszanymi w ostatnich miesiącach raportami bieżącymi. Wskazane jest jego spotkanie z prezesem spółki i członkami zarządu, oraz specjalistami ze spółki, którzy zapoznają go z obowiązującymi przepisami, przede wszystkim dotyczącymi informacji o spółce oraz obrotu emitowanymi przez nią instrumentami. Jeżeli spółka działa w grupie kapitałowej, zakres informacji udostępnianych nowopowołanemu członkowi rady nadzorczej powinien być znacząco poszerzony.

Zdaję sobie sprawę, że mogę być w tej opinii bardzo osamotniony, niemniej uważam, że wszyscy członkowie rad nadzorczych spółek kapitałowych powinni znać dobre praktyki spółek notowanych na GPW, nawet jeżeli posługują w radach spółek nienotowanych. Dobre praktyki służą kreacji zaufania, a spółki notowane oraz nienotowane potrzebują go przecież jednako. Rynek jest wspólny dla spółek notowanych i nienotowanych, wszystkie podmioty powinny się na nim właściwie zachowywać, wszystkie bowiem korzystają z dobrodziejstwa udziału w obrocie, udogodnień infrastrukturalnych, zasobów społeczeństwa i przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

Tekst ogłoszony 3 października 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2000.05.20 Drzwi obrotowe

2003.08.11 Więcej konkursów, mniej kursów!

2014.01.26 Wyższa szkoła demoralizacji

2015.10.07 Karencja

2005.11.21 Impresja o niezależnych

 

 

 

PZU SA, czyli gen nieporządku korporacyjnego

Najpierw była nieszczęśliwa, konfliktogenna transakcja z kleconym naprędce konsorcjum inwestycyjnym. Później szalona obietnica pani minister Skarbu udostępnienia Eureko większości udziałów w PZU. Spółka stała się polem bitwy Skarbu Państwa z zagranicznym inwestorem, a niezapomniany prezes Netzel dodał jej szczególnego kolorytu. Uchwały walnego zgromadzenia o odebraniu byłemu prezesowi (Cezaremu Stypułkowskiemu) prawidłowo udzielonego absolutorium lub o odmowie wypłaty dywidendy z pokaźnego zysku (za rok 2006) budziły konsternację na rynku kapitałowym. Kiedy spór nareszcie rozplątano i opadł kurz bitewny, sprawy poukładano i zanosiło się na trwałą stabilizację – nadeszła „dobra” zmiana, czyli chaos. Poszły w ruch drzwi obrotowe, posypały się raporty bieżące o rezygnacjach kolejnych członków zarządu i rady nadzorczej; gdy nie rezygnowali – odwoływano ich, powoływano nowych, na krótko, coraz krócej…

Czytam o kolejnym, drugim w tym roku, nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu PZU SA. Nadzwyczajne walne zgromadzenia budzą mój niepokój. Są one w Polsce zjawiskiem powszechnym, dobitnie świadczą o braku corporate governance, służą zniechęcaniu drobnych akcjonariuszy do uczestnictwa w obradach, wręcz są instrumentem ich nękania. Tym razem spółka zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie znaczącej emisji obligacji. Skarb Państwa wniósł o wzbogacenie porządku obrad zmianami w radzie nadzorczej, a to w celu wzmocnienia przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki. Pod tak durnym uzasadnieniem podpisał się wicedyrektor, którego nazwisko zmilczę, bo nie on to wymyślił. W tak częstych zmianach w radzie nadzorczej nie dostrzegam sensu lub logiki, zapewne wkrótce dojdzie do kolejnych, minister Rozwoju i Finansów (tak właśnie, nie „Finansów i Rozwoju”!) działa stanowczo, lecz nieprzemyślanie.

Zwołane na 12 kwietnia NWZ powzięło zaplanowane uchwały i odroczyło obrady do popołudnia następnego dnia, nie wiedzieć po co, skoro po wznowieniu obrad uchwał już nie podjęło. W Pulsie Biznesu czytam o 11 przerwach w obradach, potocznie nazywanych „technicznymi”; odroczenie obrad do następnego dnia wymagało przerwy „kodeksowej”, uchwalanej kwalifikowaną większością głosów. Przerwy techniczne bywają utrapieniem uczestników walnych zgromadzeń na polskim rynku. Na innych rynkach nie są one tak często praktykowane, tam nie mieści się w głowach festiwal przerw w ciągu dnia. Wnioskuje o nie najczęściej gospodarz zgromadzenia, czyli zarząd spółki, bądź największy akcjonariusz – w tym przypadku Skarb Państwa. Akcjonariuszom wolno, lecz zarządowi już nie, bo to on odpowiada za sprawny przebieg walnego. Wniosek zazwyczaj świadczy o braku należytego przygotowania do obrad, o potrzebie przeprowadzenia dodatkowych konsultacji, bądź zasięgnięcia instrukcji przed głosowaniem. Jest to zjawisko szczególnie niekorzystne dla przyjezdnych uczestników zgromadzenia, skutkujące wypłoszeniem ich przed zakończeniem obrad, jeżeli planują zdążyć na pociąg lub samolot. Nic dziwnego, że uczestnictwo zamiejscowych indywidualnych akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń jest śladowe.

PZU SA słynie z walnych zgromadzeń trwających ponad miarę przyzwoitości. Rekord, jak się wydaje, to 19 godzin obrad (2006 r.); zapamiętano, że jeden z uczestników przysnął na stojąco przed maszynką do głosowania. Kiedy akcjonariusze gromadnie opuszczają salę obrad, zostają w niej dziennikarze; raz jednemu z nich, Łukaszowi Kolińskiemu z Gazety Wyborczej zaproponowano kandydowanie do rady nadzorczej PZU, a to z powodu nieobecności innych potencjalnych kandydatów. I tak dobrze, że obecność dziennikarzy tolerowano! 6 października 2000 r. reprezentujący Skarb Państwa dyr. Karol Miłkowski przegłosował Eureko i nie dopuścił do obecności mediów na WZ PZU. Sporo lat minęło, ale trzeba wiedzieć, że kto przegania media z walnych zgromadzeń, temu będę to dozgonnie wypominać.

PZU SA deklaruje stosowanie większości Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, w tym zasady IV.Z.6 przewidującej, że spółka dokłada starań, by przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa na walnym zgromadzeniu. Nie udało mi się ustalić co w tej kwestii stanowi regulamin walnego zgromadzenia PZU, ponieważ nie znalazłem go na stronie spółki. Zatem czy deklaracje spółek notowanych na GPW znajdują odbicie w praktyce – jest kwestią wartą zbadania. Wiele wskazuje, że Giełda niebawem podejmie to wyzwanie.
Czytaj także:
2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd
2012.11.10 Do przerwy 1:0
2011.06.21 Spocony czerwiec

Inwestowanie w czasach zarazy

Od zarania transformacji gospodarczej interesuję się spółkami z udziałem Skarbu Państwa, od kilkunastu lat piszę o nich często, podpisuję swoje teksty mianem eksperta corporate governance, ale nie potrafiłem udzielić prawidłowych odpowiedzi na wszystkie pytania quizu ogłoszonego niedawno przez portal Bankier.pl i pb.pl (Puls Biznesu). Quiz dotyczył kwestii, kto kieruje „spółkami Skarbu Państwa” – w istocie chodziło o spółki z udziałem Skarbu Państwa, pytano o dziesięć spółek tylko, co ośmieliło mnie do podjęcia próby odpowiedzenia na pytania, mimo iż ostrzegano, że quiz jest wyjątkowo trudny. Należało wybierać jedną z czterech podpowiedzi. Każdy bez trudu wskaże, że PKO Bankiem Polskim kieruje Zbigniew Jagiełło, na polskim rynku poniekąd jest on jak Noe, bo jeszcze przedpotopowy. Nie sprawiło mi trudności wskazanie prezesa Orlenu, pisałem o nim z niemałym zdziwieniem, że dostał tę posadę w obliczu skromnych kwalifikacji i doświadczeń. Na osiem pozostałych pytań odpowiedziałem poprawnie w siedmiu przypadkach, za każdym razem wysilając pamięć, czy prezes powołany na stanowisko przed kilku zaledwie miesiącami pełni aby ową funkcję nadal. Podpowiadane do wyboru nazwiska byłego prezesa, jeszcze bardziej byłego, oraz – oczywiście – obecnego nic mi nie mówiły, ich nosiciele nie wyróżniają się na rynku jakimiś przymiotami godnymi zapamiętania. I zanim dadzą się poznać, są gorączkowo zwalniani.

Przywykłem nazywać to zjawisko drzwiami obrotowymi: ktoś wchodzi do zarządu lub rady nadzorczej spółki, pokręci się przez chwilę – i wychodzi, za sprawą odwołania lub rezygnacji. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa praktyka drzwi obrotowych przybiera w ostatnim okresie zatrważające rozmiary. Media usiłują objaśniać przyczyny ważniejszych ruchów kadrowych tarciami wśród rządzących, podobno zwalczają się partyjne koterie, a Mordor z Nowogrodzkiej już traci nad wszystkim kontrolę. Lecz nie przyczyny się liczą, a skutki. Menedżerowie sadzani na karuzeli kadrowej i brutalnie z niej strąceni zanim zdążyli pokazać co potrafią, są traktowani podle, nawet po dwakroć podle. Raz, że objęli posady w zatrutej aurze „dobrej zmiany”, bez racjonalnych powodów przemawiających za ich powoływaniem na ważne stanowiska, dwa – że wkrótce zostali zmieceni z tych stanowisk bez jasnych po temu powodów, często także bez absolutorium. Za kompetentnych uważano ich przez chwilę, ale rychło ich zdemaskowano.

Zbyt wiele dokonuje się zmian, zapewne przypadkowych, w zarządach i radach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Najbardziej pokrzywdzonymi są nie menedżerowie, a inwestorzy oraz ich pieniądze. Inwestowanie zawsze wiąże się z ryzykiem, lecz tu napotykamy ryzyko niepojęte: nie ma sensownych racji dla awanturniczej polityki kadrowej Skarbu Państwa, nie przemawiają za nią żadne argumenty. Kraj ogarnęła zaraza. W kręceniu drzwiami obrotowymi dostrzegam tę samą paranoję, która przenika obronność, politykę zagraniczną, niszczenie konstytucji i niezawisłego sądownictwa, wycinkę drzew, deformę oświaty. I tak dalej, dalej, dalej. W obliczu powagi tych spraw blednie znaczenie tej, o którą się dopominam, czyli corporate governance. Odnoszę wrażenie, że nie czas żałować dobrych praktyk, gdy dochodzi do dewastacji państwa, obrazy demokracji, wywracania na opak etyki, promowania zakłamania w życiu publicznym. Niemniej poczuwam się do obowiązku głoszenia wartości płynących dla rynku z poszanowania interesów spółek, ich piastunów i akcjonariuszy.

Te wartości są dzisiaj deptane. Przywódca partii rządzącej oświadcza, że rozwój gospodarczy kraju liczy się mniej niż dążenia do przebudowy państwa w duchu narodowego populizmu i na szkodę społeczeństwa. Wielu ludzi deklaruje poparcie dla tej mrocznej ideologii. Widoczna ręka rynku, czyli państwo, działa nieporadnie i na oślep. Pieniądz nie lubi takiej atmosfery. Prędzej lub później odpłynie na zdrowsze, bardziej bezpieczne rynki. Nasz był obiecujący, lecz polityka wydziera mu serce. Pozbawionym corporate governance spółkom z udziałem Skarbu Państwa nieuchronnie przyjdzie mierzyć się z kłopotami. Stracą zaufanie inwestorów. Z nich zaraza braku zaufania może rozlać się szeroko. Inwestorzy – nie tylko zagraniczni, także krajowi, którzy uzyskują możliwości lokowania kapitału w innych krajach – zadają sobie pytania: Czy polski rynek nadal należy do wschodzących? Czy jest obiecujący? Czy budzi zaufanie? Czy brak praworządności nie rodzi nadmiernego zagrożenia dla inwestycji? Dlaczego Polska przestała być krajem obliczalnym, przewidywalnym, odpowiedzialnym?
Czytaj także, między innymi:
2016.10.02 Rozwój i zaufanie
2015.02.17 Widoczna ręka rynku

Złoty róg, czapka z piór, czyli zabawa hegemona giełdą

Wydarzenia toczące się wokół warszawskiej giełdy przestały być komiczne. Stają się niepokojące. Rzutują one negatywnie na cały rynek kapitałowy. Spółka, której brak corporate governance, zazwyczaj wpada w kłopoty. Wprawdzie tabela notowań akurat olśniewa zielenią, lecz nie zmienia to postaci rzeczy: tam dzieje się źle. Konsekwencje może odczuć gospodarka, a poprzez nią – my wszyscy.

Kolejne nadzwyczajne zgromadzenie uzupełniło właśnie skład Rady Giełdy o dwóch członków. Z lakonicznych oficjalnych życiorysów nie wynika, by mieli oni dostateczne doświadczenie na rynku kapitałowym. Odnoszę wrażenie, że dla pana hegemona nie ma to znaczenia. Polityka rządu wobec giełdy toczy się według znanego założenia: „Robimy, co nam strzeli do głowy i nie uznajemy sprzeciwów ani krytyk. Z urzędu mamy rację, to jest oczywista oczywistość. W tym kraju to my jesteśmy panami, mamy złoty róg, mamy czapkę z piór. Nikt nam nie zrobi nic!”

Skład organów giełdy zmienia się niepokojąco często. Od początku ubiegłego roku zmiany w zarządzie lub radzie znalazły się w porządku obrad wszystkich pięciu walnych zgromadzeń: czterech nadzwyczajnych, oraz zwyczajnego. Uzasadniano to ogólnikami o wzmacnianiu nadzoru nad działalnością spółki. Nieznośna lekkość zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń przyprawia o zawrót głowy. Drobni akcjonariusze nie jeżdżą przez pół Polski, nawet przez pół Warszawy, by wziąć udział w głosowaniu, którego wyniki są właściwie znane z góry; wiedzą doskonale, że ich głos i tak nic nie znaczy. Nawet zwyczajne walne zgromadzenie odbyło się na raty. Na 30 dni odroczono kwestię absolutoriów dla piastunów spółki; kaprys pana hegemona sprawił, że nie wszystkim je udzielono.

Inna sprawa, że organy spółki są jak drzwi obrotowe: wchodzi się często po to, by pokręcić się i zaraz wyjść. Osoby powoływane na piastunów spółki często składają rezygnacje nawet zanim rozejrzą się wokół. Dwaj członkowie Rady Giełdy wybrani do niej 30 listopada 2016 r. niebawem złożyli rezygnacje ze skutkiem na 31 grudnia tegoż roku. Inny niecodzienny przypadek dotyczy odwołania z Rady Giełdy jej przewodniczącego i niebawem ponownego powołania go do rady.

Można tę karuzelę tłumaczyć wewnętrznymi rozgrywkami w PiS: pod dywanem pinczerki gryzą się z ratlerkami, ale ostatnie słowo i tak należy do kota. Chodzi o personalia, nie o sprawy merytoryczne. Na tych nikt w PiS się nie zna. Na dronach zresztą także, jedynie na andronach. Autor strategii 27-lecia zapomniał o rynku kapitałowym, ze znacznym opóźnieniem dopisywano mu slajd o GPW. Komisja Nadzoru Finansowego w odnowionym składzie zadziwiająco długo zwleka z zatwierdzaniem nominatów do zarządu GPW.

Na temat zmian w Komisji też mam krytyczne zdanie. Przed laty powiedział mi jeden ze znanych finansistów: „Zarabiam więcej niż prezydent Stanów Zjednoczonych, a boję się Kwaśniaka”. Sprawdziłem: mój rozmówca rzeczywiście zarabiał więcej niż Barack Obama; nie miałem podstaw, by wątpić, że czuje wielki respekt przed Wojciechem Kwaśniakiem. Wszyscy czuli. Tego życzę nowym zastępcom przewodniczącego KNF. Przewodniczący na respekt dla siebie będzie musiał jeszcze popracować. Ośmieszył się składaniem rezygnacji z Rady Polityki Pieniężnej; obracaniem kota ogonem, że to nie rezygnacja, a wniosek; po czym ponownym rezygnowaniem, gdy wyklarowała się sprawa nowej posady. Wstyd.

Czapkę wiatr poniesie, róg pohuka po lesie….

Nadzwyczajne walne zwyrodnienie, czyli zwierciadło polskiego rynku

Pisząc o nadzwyczajnym walnym zwyrodnieniu nie mam na myśli parlamentu, gdzie zwyrodnienia stają się zwyczajem, ale zwoływane bez potrzeby, bądź w osobliwych miejscach, w dziwnych terminach lub o dzikich porach, nadzwyczajne walne zgromadzenia spółek notowanych (jeszcze) na GPW. Utarło się niestety, że spółka zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie ilekroć ma na to ochotę, wszak wielu nieuków sądzi, że jest to święte prawo właściciela.

Uważam, że nadużywanie instytucji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oznacza dręczenie akcjonariuszy. Wprawdzie nie istnieje obowiązek uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, lecz celem zwoływania zgromadzeń w błahych sprawach jest zniechęcenie akcjonariatu do udziału w życiu spółki. Pod nieobecność akcjonariuszy mniejszościowych, owych „prostych dawców kapitału” łatwo przeprowadzić niekorzystne dla nich rozwiązania. Przekonani, że nie mają wpływu na sprawy spółki, że ich interesy nie są brane pod uwagę w toku podejmowania ważnych dla spółki decyzji – akcjonariusze łatwiej przełkną fakt, że są oszukiwani.

Nie przyjmuję do wiadomości „świętych praw właściciela”, ponieważ właściciela w spółce akcyjnej nie ma. Nawet jeżeli cały jej kapitał należy do jednej osoby, fizycznej albo prawnej, nie jest ona bynajmniej „własnością” owego akcjonariusza, jest samodzielnym bytem prawnym oraz odrębną od niego substancją majątkową. Natura spółki akcyjnej jest taka, że nawet stuprocentowy właściciel kapitału jest ograniczany w swoich prawach ustawą i statutem. Tym bardziej nie ma „właściciela” w spółkach notowanych na giełdzie.

Zdarzają się sytuacje, w których zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest w pełni uzasadnione w obliczu nadzwyczajnej szansy lub wydarzenia: należy podjąć uchwałę o zbyciu lub nabyciu ważnego składnika majątku, o przejęciu atrakcyjnej spółki, o fuzji z ciekawym partnerem. Lecz najczęściej nadzwyczajne walne jest zwoływane w sprawach personalnych. Na przykład: ustąpił lub zmarł członek rady nadzorczej, jej skład uległ zdekompletowaniu, zatem zwołuje się walne, by pilnie obsadzić wakat w radzie. Można było temu zapobiec nadając radzie prawo kooptowania członka (czego się jednak nie czyni z powodu braku zaufania do rady), albo wybierając do rady więcej niż pięć osób (czego się jednak nie czyni z powodu oszczędności).

Jeszcze bardziej niepokojąca jest praktyka zwoływania raz po raz walnego w celu zmian w składzie nadzorczej, lub zmiany prezesa spółki, jeżeli jej /jego wyboru dokonuje walne zgromadzenie. Nazwałem to zjawisko drzwiami obrotowymi: do rady wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść. Najbardziej karygodne bywa to, że świeżo powołani członkowie rady nadzorczej zaraz po ich wyborze, kiedy nie poznali jeszcze spółki, jej sytuacji, problemów i szans, dokonują pod dyktando „właściciela” głębokich zmian w składzie zarządu, z jednej kartki odczytując nazwiska odwoływanych, z drugiej – powoływanych. Śmiesznie bywa tylko wtedy, kiedy pomylą kartki.

Słownictwo na temat polskiego rynku kapitałowego wzbogaciło się ostatnio o pojęcie „high frequency supervisory board”. Ukuł je Mariusz Kanicki, wnikliwy komentator obszaru corporate governance. High frequency to termin oznaczający wysokie częstotliwości fal elektromagnetycznych, ale w żargonie rynku dotyczy on techniki inwestowania pozwalającej na zawieranie możliwie wielu transakcji w możliwie krótkim czasie. Tu chodzi o częste zmiany w składzie rad nadzorczych. Zanim członkowie rad zdążą poznać nadzorowaną spółką, są z niej odwoływani. Nie widzę w tym sensu, lecz tak bywa.

Skoro piszę o nadzwyczajnych walnych zwyrodnieniach, nie mogę pominąć ciekawostki. Chodzi o walne zwołane w Krakowie na dzień św. Sylwestra o godz. 18:00. Adres obrad: skromna kancelaria notarialna – pozwala domniemywać, że hucznej zabawy nie będzie. Zwoływano już walne w Sylwestra (Masters, Devoran), bywały także nocne zwyrodnienia – wszystko dzięki temu, że głupoty są wolne od podatku.
Czytaj także:
2001.09.30 Kryzys i szansa walnego zgromadzenia
2011.06.03 Walne zwyrodnienie
2011.08.25 Dokąd na WZ?
2013.09.30 Nieznośna lekkość zwołania
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku

Tenura: co to takiego?

Na gruncie corporate governance tenura to okres sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej. Można dodać: nieprzerwanego sprawowania. Praktyka w polskich radach jest bardzo niejednorodna, mamy przecież zjawisko drzwi obrotowych (wybrani do rady wchodzą do niej, pokręcą się odrobinę i zaraz zostają odwołani), ale bywają i tacy, którzy spędzają w radzie wiele lat, zapuszczają w niej korzenie. Przedawniony weteran, który w radzie odsłużył wiele kadencji, zrósł się ze spółką, stracił względem niej zewnętrzną perspektywę – i oczywiście utracił przymiot niezależności, jeżeli w ogóle go posiadał.

Ani polskie prawo, ani Dobre praktyki spółek notowanych na GPW nie wyznaczają ram czasowych posługi w radzie nadzorczej. Nie określają terminu, po którym członek rady traci przydatność do pełnienia funkcji. Nie określają terminu, po którym członek rady przestaje być niezależnym, jeżeli wcześniej nim był. Nie określają także maksymalnego wieku członków rady w chwili wyboru. Nie limitują też liczby kadencji, jakie członek rady może w niej odsłużyć. Hulaj dusza!

Regulacje dotyczące tych kwestii występują w systemach prawnych, regulaminach giełd lub w zbiorach dobrych praktyki na wielu rynkach Unii Europejskiej. W Polsce nie mamy z nimi do czynienia, ponieważ przyjmujemy założenie, że prawo nie może wnikać wszędzie, a dobre praktyki nie powinny nakładać na spółki giełdowe ograniczeń innych, niż niezbędne dla elementarnego bezpieczeństwa obrotu i poszanowania praw akcjonariuszy. Niekiedy słyszę, że niektóre spółki podnoszą zarzuty w kwestii nadmiernej ingerencji dobrych praktyk w swobodę ich ustroju i działania. Odrzucam takie zarzuty. Są bałamutne, dyktowane złą wiarą. Oraz niewiedzą na temat sytuacji na innych rynkach. Jak kiepskiej baletnicy przeszkadza nawet rąbek u spódnicy, tak niektórym spółkom wadzą nie tylko dobre praktyki, także skierowany na nie wzrok inwestora zainteresowanego tym, czy spółka owe praktyki stosuje.

Dobrze zdać sobie sprawę z odmienności naszego rynku kapitałowego, a tenura w radzie nadzorczej może być dobrą tego ilustracją. Są zatem rynki, na których obowiązuje limit posługi w radzie nadzorczej. Na przykład: najwyżej 3 czteroletnie kadencje, ani dnia dłużej. Bywa, że po określonym czasie, na przykład po dwóch kadencjach, członek rady nie może być więcej uważany za niezależnego (a spółki są surowo rozliczane z ilości niezależnych). Są rynki, gdzie panują surowe ograniczenia w kwestii ilości rad spółek giełdowych, w których można jednoczenie zasiadać. Albo ograniczenia, w myśl których przewodniczyć można radzie tylko jednej spółki. Albo wymóg, że zgłaszający kandydata do rady, który osiągnął już wiek 70 lat (uważany za wieńczący okres „przydatności do spożycia”) powinien przedstawić walnemu zgromadzeniu szczegółowe uzasadnienie przekonujące akcjonariat, że senior jest jednak radzie szczególnie potrzebny. Niektóre spółki dopuszczają udział byłych członków zarządu w radzie nadzorczej (lub byłych zarządzających w radzie dyrektorów), inne nie.

Nasz barbarzyński zwyczaj wyrzucania całych rad nadzorczych z dnia na dzień, czy nawet z nocy na dzień, jest nie do pomyślenia na cywilizowanych rynkach. Bywa, że dobre praktyki wymagają od spółek opracowania kalendarza odchodzenia członków rady nadzorczej, czy z powodu upływu kadencji, czy na emeryturę, by zapobiec sytuacji, w której w składzie rady doszłoby nagle do znaczącej zmiany. W swoich najnowszych wytycznych dla funduszy emerytalnych CalPERS wskazuje, że spółki powinny zaniechać uważania przedawnionych członków rad dyrektorów (z 12-letnim lub dłuższym stażem) za niezależnych – lub wskazać powody, za sprawą których mogą oni być za niezależnych uznawani. Ale w Polsce fundusze emerytalne zostały już poważnie zredukowane, być może wkrótce zostaną dorżnięte.

Żadna z tych kwestii nie została dotknięta Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016. Może to i dobrze, gdyż dobre praktyki pozostawiły spółkom rozległy obszar swobody. To zarazem źle, ponieważ może negatywnie zaważyć na ratingu przyznawanym polskiemu rynkowi; czy budzi on jeszcze zaufanie? W wahaniach między komfortem dychawicznych spółek a interesem rynku – wybieramy spółki. Nic dziwnego, że umilkły głosy, jakoby polski rynek przestał być już wschodzącym (emerging), a stał się rozwiniętym. I że ucichły rojenia o przejmowaniu przez Warszawę Wiednia z plejadą (też dychawicznych!) giełd innych krajów Europy Środkowej.

Tekst ogłoszony 29 lutego 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET