Archiwa tagu: fuzje i przejęcia

Odkręcić tabliczkę [2006]

Jak zarządzać bankiem z klientelą w Niemczech i akcjonariuszami w City i na Wall Street?

Prezes Deutsche Banku ponownie staje przed sądem. Nie ma to niby nic wspólnego z bankiem, ale utrudnia kierowanie nim i ciąży na jego reputacji. Chodzi o znaną sprawę Mannesmanna, niemieckiego konglomeratu przejętego w lutym 2000 roku przez brytyjską firmę telekomunikacyjną. Zarząd Mannesmanna opierał się przejęciu, co wpłynęło na jakość oferty, lecz w końcu uległ naciskom przychylnej Brytyjczykom rady nadzorczej. Naciski przybrały postać bonusów dla członków zarządu. Prokuratura uznała bonusy za niezgodne z prawem i wytoczyła sprawę członkom rady; jednym z nich jest Josef Ackermann, obecnie prezes Deutsche Banku. W lipcu 2004 roku sąd wprawdzie stwierdził naruszenie prawa i zganił członków rady nadzorczej za szczodrość, lecz nie ukarał ich. Prokuratura wniosła apelację.

Sprawa ma kilka wątków. Pierwszy ma charakter polityczny. Niemieccy politycy wciąż cierpią, że ich wielka spółka padła ofiarą wrogiego przejęcia przez zagranicznego konkurenta. Hołdują oni protekcjonizmowi, a niektórzy w obcym kapitale widzą szarańczę, która spada z nieba, pustoszy, cokolwiek napotyka – i odlatuje dalej. Takie myślenie szkodzi niemieckiej gospodarce. I jest bezprzedmiotowe: akcjonariusze wcale nie rozpaczali po utracie spółki, nie ogłaszali żałoby, lecz podliczali zyski, a były one godziwe. Na rynku nie decyduje sentyment narodowy. Liczy się wyłącznie cena akcji.

Drugi wątek jest legalistyczny. Niemieckie prawo określa, jakimi kryteriami ma kierować się rada nadzorcza wynagradzając zarząd. Wyraża ono silne przekonanie, że w interesie spółki należy ograniczać wyciek pieniędzy z jej kasy, nawet gdyby na tej operacji korzystał akcjonariat. Prokuratura twierdzi, że bonusy nie należały się, że ich wypłacenie nie leżało w interesie spółki – i nie przekonuje jej bynajmniej, że wprawdzie wydano miliony, lecz zarobiono miliardy. Teraz Ackermann tłumaczy się także z rzekomo nazbyt wysokich dochodów menedżerów Deutsche Banku.

Trzeci wątek ma charakter pragmatyczny. Gdyby zarząd Mannesmanna nie bronił spółki (oraz swoich posad), nie zarobiłby wspomnianych milionów, ale akcjonariusze straciliby wspomniane miliardy. Takie podejście promuje oportunizm zarządów i stawia abstrakcyjny interes spółki ponad interesami jej akcjonariuszy. Sadzając ponownie członków rady Mannesmanna na ławie oskarżonych, Niemcy stawiają siebie pod pręgierzem anglosaskiej opinii publicznej, ceniącej pełną swobodę przepływu kapitału i niechętnej przepisom ograniczającym zarobki menedżerów.

Jest wreszcie wątek międzynarodowy. Ackermann jest Szwajcarem. Deutsche Bank większość klientów ma w Niemczech, ale większość akcjonariuszy ma za granicą, w City i na Wall Street. Świat już przywykł do takich międzynarodowych kombinacji; w konserwatywnych Niemczech wciąż rażą one niektórych. Akcjonariusze oczekują zysków; niemieccy interesariusze żądają zachowania zbędnych stanowisk pracy. Deutsche Bank próbuje wyjść z zaścianka, inwestuje w Rosji, Chinach, Turcji. Im więcej myśli o konkurowaniu z największymi bankami świata, tym bardziej może czuć się skrępowany gorsetem niemieckiego porządku korporacyjnego. Inny niemiecki potentat ze światowymi aspiracjami, ubezpieczyciel Allianz, zrzuca niewygodną szatę spółki akcyjnej i przekształca się w Niemczech w spółkę europejską, co pozwoli ograniczyć skład rady nadzorczej i wpływ pracowników na procesy podejmowania decyzji, przeto wzmocni konkurencyjność towarzystwa.

Kursują plotki, że Deutsche Bank rozważa przeniesienie siedziby z Frankfurtu do Londynu lub Nowego Jorku, gdzie działałby w bardziej przyjaznym, mniej sformalizowanym środowisku. Wprawdzie we Frankfurcie pracują zarząd i rada nadzorcza, ale najważniejsze decyzje już teraz podejmowane są przez komitet inwestycyjny w Londynie, za plecami nadzoru. Wiele decyzji związanych z zarządzaniem aktywami zapada jeszcze dalej, w Nowym Jorku. Wystarczy odkręcić tabliczkę…

Proces Ackermanna nie jest jedynym kłopotem banku. Niemiecka prokuratura wyjaśnia, czy aby Deutsche nie skorzystał na przecieku z koncernu Daimler–Chrysler o planowanej rezygnacji prezesa Juergena Schremppa. Natychmiast po jej oficjalnym głoszeniu (w lipcu ub. roku), bank sprzedał pokaźny pakiet akcji, notując na tej transakcji 37 milionów eur zysku netto. O insiding podejrzany jest szef rady producenta samochodów Hilmar Kopper, poprzednio szef rady banku. Za obecnym szefem rady banku, Rolfem Brauerem, ciągnie się z kolei sprawa z oskarżenia Leo Kirscha, bankruta medialnego, który obwinia bankowca o swoje niepowodzenie. Jest jeszcze problem DB Real Estate, funduszu niezbyt szczęśliwie inwestującego w nieruchomości: uczestnicy oczekują wsparcia ze strony banku, czemu sprzeciwiają się jego akcjonariusze. Albo więc bank pozostanie niemiecki – albo pozostanie bankiem.

Tekst ogłoszony 30 stycznia 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2003.10.13 Przypadek Ackermanna

Przypadek Ackermanna [2003]

Osoby nadzorujące odpowiadają za pieniądze spółki, w tym za beztroskie wypłacanie ich członkom zarządu.

Zapraszam na kolejny odcinek niekończącego się serialu o tłustych kotach. Tym razem akcja rozgrywa się w Niemczech. Obsada jest wyborna. Gwiazdą jest sam Josef Ackermann, Szwajcar, szef Deutsche Banku i Instytutu Międzynarodowych Finansów. Wespół z pięcioma innymi oskarżonymi stanie on zapewne w przyszłym roku przed sądem w Dusseldorfie. Chodzi o naruszenie przepisu niemieckiego prawa o spółce akcyjnej określającego zasady wynagradzania członków zarządu. Istotą sprawy jest odpowiedzialność osób nadzorujących za gospodarowanie pieniędzmi spółki, w tym za nieokiełznane wypłaty dla członków zarządu.

Tłem wydarzeń jest przejęcie niemieckiego konglomeratu Mannesmann przez Vodafone, brytyjską firmę telekomunikacyjną. Doszło do tego w lutym 2000 roku. Przejęcie miało charakter wrogi. Była to operacja na wielką skalę, a przy tym pierwszy wypadek wrogiego przejęcia niemieckiej spółki przez podmiot zagraniczny, co Niemców wprawiło w szok, a w świecie zyskało rozgłos. Zarząd Mannesmanna był zrazu przeciwny przejęciu. Oponentom przewodził prezes Klaus Esser. Nadzór był nastawiony zdecydowanie bardziej ugodowo. W celu pozyskania przychylności zarządu dla transakcji, rada nadzorcza przyznała menedżerom 250 milionów DM. Sam Esser zainkasował 61 milionów DM. Połowę z tytułu przewidzianej kontraktem odprawy, resztę za „osiągnięcia w kierowaniu spółką” (kierował nią 11 miesięcy, z widomym skutkiem). Na wieść o czekających ich wypłatach członkowie zarządu zaniechali oporu. Ich postawę odzwierciedla jedno słowo: kaputt!

W skład hojnej rady wchodził Josef Ackermann, zatem to jego nazwisko prasa odmienia przez wszystkie przypadki. W cieniu prezesa banku znaleźli się współwinni, w tym Klaus Zwickel, szef potężnego związku zawodowego IG Metall. Najwięcej traci na aferze bank. Korzystał on do tej pory, jak inne niemieckie banki, z życzliwości opinii publicznej. Teraz zwraca się uwagę na wcześniejsze przypadki przepłacania przez bank menedżerów. Nie za pracę, jaką wykonują, nie za wyniki, jakie osiągają – ale za to, by poszli do diabła. Wtedy przestaną szkodzić, albo zaczną szkodzić konkurencji. W 1999 roku Deutsche Bank (Ackermann jeszcze nie kierował nim) wypłacił 100 milionów USD Frankowi Newmanowi, szefowi przejętej właśnie amerykańskiej firmy Bankers Trust, by tylko więcej nie trudził się pracą. Rok wcześniej za to samo miliony zgarnął Frank Quattrone, bankier inwestycyjny z Kalifornii. Być może odprawienie wspomnianych menedżerów, nawet za sporą cenę, było i tak świetnym interesem, ale opinii publicznej chodzi o co innego. O to, że ci, którzy szczodrze szafują odprawami, nagrodami – nie sięgają do własnych portfeli. Sięgają po środki spółki. Czyli, stawiając rzecz jasno, wydają lekką ręką pieniądze akcjonariuszy.

Ta zła praktyka jest rozpowszechniona przede wszystkim w krajach anglosaskich. Niemcom była ona dotąd obca. Zabrania jej bowiem prawo. Ustawa o spółce akcyjnej stanowi (§ 87 ust. 1), że rada nadzorcza obowiązana jest dbać przy ustalaniu wynagrodzeń członków zarządu, aby pozostawało ono we właściwym stosunku do ich zadań i sytuacji spółki. Na wszelki wypadek omawiany przepis dopowiada, że chodzi o całość wynagrodzenia, a więc uposażenie, udziały w zysku, zwrot wydatków, składki ubezpieczeniowe, prowizje i świadczenia dodatkowe jakiegokolwiek rodzaju. Prokuratura zarzuca, że bonusy dla członków zarządu (nie wszystkie kwoty trafiły do aktu oskarżenia) były nieproporcjonalnie wysokie względem ich obowiązków oraz sytuacji spółki. Zaiste, był to klasyczny przypadek wypłaty na osłodę. Anglosasi mają nawet termin, oddający naturę zjawiska: sweetener.

O winie orzeknie sąd. Nadzorcy Mannesmanna podnoszą na swoją obronę, że sami nie odnieśli korzyści majątkowych, natomiast skłaniając zarząd do zaprzestania oporu, kierowali się interesem akcjonariuszy. Chodzi nie tylko o klasyczny dylemat, jak wynagradzać zarządy, lecz nadto o rozważenie zaniedbywanego dotąd wątku odpowiedzialności rady nadzorczej za jej poczynania w ogólności, a gospodarowanie pieniędzmi akcjonariuszy w szczególności. W tym tkwi sedno corporate governance.

W odróżnieniu od swojego niemieckiego pierwowzoru, polskie prawo spółek ani nie stawia pułapu zarobkom zarządów, ani nie wiąże wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu z zadaniami bądź z sytuacją spółki. Wychodzimy bowiem z założenia, że prawo nie zastąpi poczucia przyzwoitości. Rzecz wcale nie w tym, by rada nadzorcza ustalając zarobki zarządu miała ręce skrępowane przepisami, lecz w tym, by na jej ręce czujnie patrzył akcjonariat spółki. A jeszcze lepiej, by członkowie rady sami byli akcjonariuszami. Wtedy nieokiełznane wypłaty dla zarządu uderzą ich po kieszeni. Dlatego zwalczam pogląd, że członkom rad nadzorczych nie przystoi posiadanie akcji. Niestety, jest on w Polsce szeroko rozpowszechniony.

Tekst ogłoszony 13 października 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2006.01.30 Odkręcić tabliczkę