Archiwa tagu: high frequency supervisory board

Nadzwyczajne walne zwyrodnienie, czyli zwierciadło polskiego rynku

Pisząc o nadzwyczajnym walnym zwyrodnieniu nie mam na myśli parlamentu, gdzie zwyrodnienia stają się zwyczajem, ale zwoływane bez potrzeby, bądź w osobliwych miejscach, w dziwnych terminach lub o dzikich porach, nadzwyczajne walne zgromadzenia spółek notowanych (jeszcze) na GPW. Utarło się niestety, że spółka zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie ilekroć ma na to ochotę, wszak wielu nieuków sądzi, że jest to święte prawo właściciela.

Uważam, że nadużywanie instytucji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oznacza dręczenie akcjonariuszy. Wprawdzie nie istnieje obowiązek uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, lecz celem zwoływania zgromadzeń w błahych sprawach jest zniechęcenie akcjonariatu do udziału w życiu spółki. Pod nieobecność akcjonariuszy mniejszościowych, owych „prostych dawców kapitału” łatwo przeprowadzić niekorzystne dla nich rozwiązania. Przekonani, że nie mają wpływu na sprawy spółki, że ich interesy nie są brane pod uwagę w toku podejmowania ważnych dla spółki decyzji – akcjonariusze łatwiej przełkną fakt, że są oszukiwani.

Nie przyjmuję do wiadomości „świętych praw właściciela”, ponieważ właściciela w spółce akcyjnej nie ma. Nawet jeżeli cały jej kapitał należy do jednej osoby, fizycznej albo prawnej, nie jest ona bynajmniej „własnością” owego akcjonariusza, jest samodzielnym bytem prawnym oraz odrębną od niego substancją majątkową. Natura spółki akcyjnej jest taka, że nawet stuprocentowy właściciel kapitału jest ograniczany w swoich prawach ustawą i statutem. Tym bardziej nie ma „właściciela” w spółkach notowanych na giełdzie.

Zdarzają się sytuacje, w których zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest w pełni uzasadnione w obliczu nadzwyczajnej szansy lub wydarzenia: należy podjąć uchwałę o zbyciu lub nabyciu ważnego składnika majątku, o przejęciu atrakcyjnej spółki, o fuzji z ciekawym partnerem. Lecz najczęściej nadzwyczajne walne jest zwoływane w sprawach personalnych. Na przykład: ustąpił lub zmarł członek rady nadzorczej, jej skład uległ zdekompletowaniu, zatem zwołuje się walne, by pilnie obsadzić wakat w radzie. Można było temu zapobiec nadając radzie prawo kooptowania członka (czego się jednak nie czyni z powodu braku zaufania do rady), albo wybierając do rady więcej niż pięć osób (czego się jednak nie czyni z powodu oszczędności).

Jeszcze bardziej niepokojąca jest praktyka zwoływania raz po raz walnego w celu zmian w składzie nadzorczej, lub zmiany prezesa spółki, jeżeli jej /jego wyboru dokonuje walne zgromadzenie. Nazwałem to zjawisko drzwiami obrotowymi: do rady wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść. Najbardziej karygodne bywa to, że świeżo powołani członkowie rady nadzorczej zaraz po ich wyborze, kiedy nie poznali jeszcze spółki, jej sytuacji, problemów i szans, dokonują pod dyktando „właściciela” głębokich zmian w składzie zarządu, z jednej kartki odczytując nazwiska odwoływanych, z drugiej – powoływanych. Śmiesznie bywa tylko wtedy, kiedy pomylą kartki.

Słownictwo na temat polskiego rynku kapitałowego wzbogaciło się ostatnio o pojęcie „high frequency supervisory board”. Ukuł je Mariusz Kanicki, wnikliwy komentator obszaru corporate governance. High frequency to termin oznaczający wysokie częstotliwości fal elektromagnetycznych, ale w żargonie rynku dotyczy on techniki inwestowania pozwalającej na zawieranie możliwie wielu transakcji w możliwie krótkim czasie. Tu chodzi o częste zmiany w składzie rad nadzorczych. Zanim członkowie rad zdążą poznać nadzorowaną spółką, są z niej odwoływani. Nie widzę w tym sensu, lecz tak bywa.

Skoro piszę o nadzwyczajnych walnych zwyrodnieniach, nie mogę pominąć ciekawostki. Chodzi o walne zwołane w Krakowie na dzień św. Sylwestra o godz. 18:00. Adres obrad: skromna kancelaria notarialna – pozwala domniemywać, że hucznej zabawy nie będzie. Zwoływano już walne w Sylwestra (Masters, Devoran), bywały także nocne zwyrodnienia – wszystko dzięki temu, że głupoty są wolne od podatku.
Czytaj także:
2001.09.30 Kryzys i szansa walnego zgromadzenia
2011.06.03 Walne zwyrodnienie
2011.08.25 Dokąd na WZ?
2013.09.30 Nieznośna lekkość zwołania
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku