Archiwa tagu: Hilmer Report

Sanatorium pod klepsydrą [2002]

Natrętna, drobiazgowa, surowa regulacja zabija inicjatywę, bez której nie rynek rozwinie się, nie przetrwa.

W piątek 29 listopada 2002 r. o godz. 22:00 na kanale Hallmark pokazano film „Na parkiecie”. W kanonie sztuki filmowej obraz ów może zostać zaliczony gdzieś do górnej warstwy stanów średnich, za to wpisał się on wyraziście w historię corporate governance. Tytuł oryginału brzmi „Strictly Ballroom”. Chodzi więc o parkiet taneczny, nie giełdowy. Akcja obraca się wokół turnieju tańca towarzyskiego. Bohatera, zdolnego tancerza, krępuje gorset skostniałych, nazbyt surowych reguł. Pragnie on wnieść do sztuki osobowość, artyzm, spontaniczność. Wprowadza nowe kroki i zostaje zdyskwalifikowany. Na parkiecie rządzą bowiem starcy zastygli w dawnych nawykach, ślepo posłuszni regulaminowi. Dla nich liczą się tylko zasady, nawet ‘bez serc, bez ducha’, lecz przestał liczyć się cel, jakiemu owe zasady mają – lub miały – służyć.

Film nakręcono w Australii. Jego premiera odbyła się w 1992 r. Obraz wywołał pewne poruszenie. Był manifestem na rzecz innowacji. W świecie budziła się właśnie świadomość dotycząca powołania naszych czasów do krzewienia dobrej praktyki w spółkach i wokół nich. Londyńska City wyłoniła z siebie zespół mędrców dla przeglądu stanu corporate governance. Na jego czele stanął szanowany Sir Adrian Cadbury. Sprawozdanie komisji (Cadbury Report, 1992) zapoczątkowało ważny przełom. Niebawem The Sidney Institute sporządził ocenę stanu corporate governance w Australii. Jego sprawozdanie (Hilmer Report, 1993) zostało ogłoszone pod wymownym tytułem „Strictly Boardroom”. Salę balową zastąpiła sala posiedzeń rady nadzorczej. Przesłanie jest to samo. Tam rutyna uśmiercała sztukę tańca, tutaj uśmierca sztukę nadzoru nad spółkami. Albowiem nadzór jest sztuką.

Australijski raport wyrażał krytykę mierności i bierności rad nadzorczych. Położył on więc nacisk na kryteria doboru członków. Wskazane są: osobowość (calibre), różnorodność (mix), wysoki poziom intelektualny, doświadczenie, zdrowy rozsądek i uczciwość. Otóż z początkiem lat dziewięćdziesiątych spora większość rad na antypodach odstawała od takiego wzorca.

Jak wiadomo, rada anglosaska różni się mocno od naszej. W jej skład wchodzą nie tylko osoby zajmujące się tylko nadzorem (non–executive directors), także przynajmniej najważniejsze z osób zarządzających spółką (executive directors). Raport „Strictly Boardroom” zmierzał do uporządkowania zasad współdziałania obu kategorii członków. W jego świetle, na członkach zarządu, którzy zasiadają w radzie, ciąży szczególna powinność informowania jej o wszelkich sprawach wiadomych zarządowi. Niemniej rada dużej spółki publicznej nie jest ciałem właściwym do rozwijania strategii, wypracowywania zasad kultury korporacyjnej i inicjowania najważniejszych decyzji. Powinna ona natomiast dokonywać krytycznego przeglądu propozycji składanych jej przez zarząd, który następnie zajmie się wprowadzaniem uchwał rady w życie. „Kluczowym zadaniem rady jest zapewnienie, że zarządzanie spółką nieprzerwanie i skutecznie zmierza do osiągnięcia ponadprzeciętnych dokonań, z należytym uwzględnieniem ryzyka. Nie umniejsza to dodatkowych powinności rady w dziedzinie ochrony mniejszości” – ocenił raport „Strictly Boardroom”.

Upłynęła już blisko dekada. Niedawno i w Polsce nareszcie podjęto usiłowania na rzecz poprawy corporate governance. Giełda postanowiła przepisać rynkowi receptę, wyszczególniając na niej zasady dobrej praktyki spółek publicznych. Kuracja jest niezbędna, bo pacjent rozpaczliwie niedomaga, a zasady są na ogół słuszne. Ale czy wszystkie: i te bardzo ważne, i te całkiem trzeciorzędne, błahe – należało aplikować jednocześnie? Dawka jest końska, a pacjent nie został wprzódy zbadany. Zanim ukuto polski zbiór zasad dobrej praktyki, nie powstał żaden raport diagnozujący stan rynku. A jest on zatrważający. Albowiem rynek nie jest środowiskiem przyjaznym ani spółkom, ani inwestorom, zwłaszcza drobnym. Prawa mniejszości nie są przestrzegane. Walne zgromadzenia zwyrodniały. Za nieodpowiedzialne wybryki rad nadzorczych nikt nie ponosi odpowiedzialności. Skład rad bywa zresztą przypadkowy i zbyt często zmieniany. Zarządy traktują spółki jak swoje prywatne mienie. Prawo jest często łamane, zazwyczaj bez konsekwencji.

Wprowadzane na rynek przez giełdę zasady dobrej praktyki pomijają wiele ważnych spraw. Nie oczekuje się zatem od spółek prowadzenia jasnej polityki w kwestii dywidendy lub buy–back, lub wyrzeczenia się złego nawyku dokonywania operacji na własnych akcjach za pośrednictwem podmiotów zależnych. Nakłada się za to spółkom gorset zasad znacznie mniej istotnych, jak wymóg ogłaszania regulaminu zarządu, albo reglamentacja systemu wynagradzania zarządu i nadzoru. Gdyby w Polsce sporządzano raport na temat stanu rynku i australijskim wzorem opatrywano go tytułem filmu, miałbym doskonałą propozycję: „Sanatorium pod klepsydrą”.

Tekst ogłoszony 10 XII 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także: 2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!