Archiwa tagu: Holandia

ING zmienia oblicze [2003]

Stosunek spółek do porządku korporacyjnego odzwierciedla skalę ich działania.

W kwietniu odbędzie się w Hadze walne zgromadzenie ING. Przewiduje się zmiany w statucie i nową strategię spółki na niwie corporate governance. Zmiany będą reakcją na wymogi stawiane na rynku amerykańskim i na krytykę spółki przez holenderskie stowarzyszenie inwestorów (VEB), a przy tym odzwierciedlą globalizację grupy, rozwijającej działalność w kilku dziedzinach (bankowość, ubezpieczenia, zarządzanie aktywami, nieruchomości itd.) na kilku kontynentach (Europa, obie Ameryki, Azja i region Pacyfiku). Spółka lokalna powinna brać pod uwagę wzorce postępowania ukute dla jej lokalnego rynku. Spółka globalna powinna wzbić się ponad lokalne uwarunkowania, prezentując globalne podejście do standardów corporate governance.

ING deklaruje chęć kierowania się dobrem nie tylko akcjonariuszy, lecz ponadto interesariuszy, czyli wszystkich z otoczenia spółki pokładających w niej interesy, w tym klientów, pracowników i społeczeństw. Jeżeli kwietniowe walne zgromadzenie zatwierdzi nowy porządek korporacyjny w ING, dojdzie m.in. do rozszerzenia praw akcjonariuszy, wzmocnienia kompetencji walnego zgromadzenia oraz ukształtowania nowego modelu współpracy z reprezentacją załogi.

Grupa zmienia mechanizm działania. Do tej pory jej struktura wyrastała z modelu holenderskiego, który przewiduje radę nadzorczą uprawnioną m.in. do powoływania i odwoływania członków zarządu oraz do zatwierdzania decyzji o strategicznym znaczeniu. Lecz ponieważ w Holandii pracuje mniej niż 30% załogi ING, ów model zostanie zachowany tylko na szczeblu lokalnym, natomiast na szczeblu grupy planuje się, że walne zgromadzenie zyska wpływ na obsadę stanowisk w zarządzie. Członkowie zarządu będą wprawdzie powoływani przez radę (jest to konieczne w obliczu wymogów tamtejszych organów nadzoru, odpowiedników KNB i KNUiFE), lecz walne zgromadzenie będzie mogło odrzucać poszczególne nominacje większością dwóch trzecich głosów przy uczestnictwie co najmniej jednej trzeciej kapitału. Uzyska ono także wpływ na skład rady, dotychczas kompletowanej w drodze kooptacji.

Do tej pory walne zgromadzenie mogło tylko przyjąć lub odrzucić sprawozdanie finansowe; propozycje przewidują przyznanie mu wpływu na treść sprawozdania. Partnerem holenderskich związków zawodowych był dotąd zarząd grupy. Teraz ma być nim zarząd szczebla lokalnego. Co najważniejsze: przewiduje się zniesienie wszystkich, dotychczas licznych i poważnych, ograniczeń wykonywania prawa głosu z akcji i kwitów depozytowych, oraz uczestniczenia ich posiadaczy w walnych zgromadzeniach. Przewiduje się także zniesienie ograniczeń dotyczących wymiany kwitów depozytowych na akcje, a nadto wprowadzenie licznych ułatwień dotyczących wykonywania prawa głosu na WZ przez dowolnie wybranego pełnomocnika.

Zmienia się rola dwóch instytucji, tzw. biur powierniczych, mających głównie przeciwdziałać próbom wrogiego przejęcia, dotąd reprezentujących interes spółki wobec akcjonariuszy i posiadaczy kwitów depozytowych, a odtąd – ich interesy wobec spółki. Instytucje te były z urzędu nadzorowane przez przedstawicieli rady grupy, którzy teraz zostaną zastąpieni przez niezależnych. Rady obu powierników będą dwakroć do roku spotykać się z zarządem i radą nadzorczą grupy. W radzie nadzorczej grupy, prócz komisji do spraw audytu oraz komisji do spraw wynagrodzeń i składu zarządu, powstaje komisja do spraw corporate governance, odpowiedzialna za doroczne przeglądy sytuacji w świecie i analizy, czy przyjęty przez grupę model porządku korporacyjnego dotrzymuje kroku zmieniającym się potrzebom.

ING ma kilka tożsamości. Holenderską, bo reprezentuje tradycje tamtejszej przedsiębiorczości. Europejską, bo spółka ma silną pozycję w krajach Unii Europejskiej (jak Belgia, Niemcy), oraz w krajach mających do niej niebawem dołączyć (tu przede wszystkim liczy się Polska). Amerykańską, bo 20% akcji znajduje się za Atlantykiem. Globalną, bo spółka działa od Kanady po Australię, od Meksyku po Chiny i Tajwan. Dlatego spółka reaguje na bodźce płynące do niej z rynków na których działa (obecnie takim bodźcem jest przede wszystkim Sarbanes – Oxley Act), ale też sama stara się kształtować wzorce zachowań na rynkach. Czyni to, co musi, ale też czyni to, czego nie musi, a chce. Zarazem zachowuje własną specyfikę, wyrażającą się m.in. odrębnością zarządu i rady nadzorczej.

ING uchyla większość ustrojowych zabezpieczeń przed wrogim przejęciem. Ale chociaż do tej pory prawa akcjonariuszy i posiadaczy kwitów depozytowych były ograniczone, przecież poza Holandię, czyli w „obce ręce” poszło 70% kapitału. Zapewne sprawiła to przejrzystość ING. Grupa prowadzi dobrą politykę informacyjną. Dla wielu posiadaczy akcji i kwitów depozytowych było to chyba ważniejsze od możliwości korzystania z pełni praw korporacyjnych.

Tekst ogłoszony 17 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Kuracja odmładzająca [2001]

W Polsce członkowie rad starzeją się w próżni prawnej. Statuty spółek mogą uregulować tę sprawę.

Polski rynek dopiero dojrzewa, co ma tę dobrą stronę, że działają na nim młode spółki, zarządzane i nadzorowane przez ludzi w pełni sił twórczych. Nie dotknął nas jeszcze problem kostnienia rad nadzorczych. Trapi on wiele rozwiniętych rynków. Często im nadzór starszy, tym mniej podatny na innowacyjność i twórczą różnorodność, za to bardziej przywiązany do tradycji. Z niepokojącym zjawiskiem starzenia się nadzoru zmaga się także satyra – zwierciadło obyczaju. W klasycznym brytyjskim dowcipie przewodniczący rady oświadcza, że już pora, by ten młody George awansował do rady nadzorczej. Doradca prostuje: – Sir, ależ George ma 67 lat! Przewodniczący: – Wiem, przecież trzymałem go do chrztu.

Starzenie się nadzoru ma fatalny wpływ na jego jakość. Wywiera także zły wpływ na jakość zarządzania, przede wszystkim w spółce anglosaskiej, gdzie zamiast zarządu i rady jako odrębnych organów występuje jednolite ciało, cechujące się dwoistą tożsamością, czyli board of directors. Składa się ono z osób zarządzających spółką (ang. executive directors, ameryk. inside directors), oraz z osób zajmujących się wyłącznie czynnościami nadzorczymi, nie mającymi wpływu na prowadzenie spraw spółki (ang. non-executive directors, amer. outside directors). Pierwsi w swoim gronie tworzą zarząd, a wespół z drugimi – nadzór. Drudzy, jak dowodzi statystyka, są znacznie starsi od pierwszych. Ale obecnie są młodsi, niż byli dwadzieścia lat temu. Korpus non-executive directors, w skrócie NEDs, został poddany bardzo intensywnym zabiegom odmładzającym.

Radykalną, lecz najskuteczniejszą kuracją odmładzającą jest rygor wieku emerytalnego. Można stosować ten środek trojako. Zakaz piastowania pewnych funkcji przez osoby w określonym wieku może wynikać z ustawy, bądź ze statutu spółki, bądź z wymogów stawianych przez giełdę. Brytyjczycy rozwiązali problem w sposób elastyczny i życiowy. Prawo spółek z 1985 r. ustala, że jeżeli statut nie przewiduje inaczej, do rady (board of directors) spółki publicznej i spółki zależnej od spółki publicznej nie może wejść osoba w wieku od 70 lat. Natomiast członek rady, który osiągnie 70 lat, ustępuje na najbliższym walnym zgromadzeniu. Poza przypadkami przewidzianymi w statucie spółki, osoba w wieku 70 lat może zostać powołana do rady, lub zwolniona z obowiązku ustąpienia z rady, uchwałą walnego zgromadzenia, lecz odpowiednia uchwała (dokonująca wyboru, zatwierdzająca wybór, albo uchylająca obowiązek ustąpienia) powinna precyzować wiek osoby, której dotyczy. Członkowie rad, a także kandydaci do rad spółek objętych rygorem wieku emerytalnego, winni ujawniać, czy osiągnęli 70 lat, lub wiek przewidziany w statucie.

We Francji statut spółki może dowolnie ustalić wiek emerytalny, jeżeli zaś nie zawiera odmiennych postanowień – obowiązuje zasada, by rada w przynajmniej dwóch trzecich składała się z osób poniżej siedemdziesiątki. Holandia wyznacza wiek emerytalny członków nadzoru na 72 lata. Belgia odsyła na emeryturę członków zarządu banku z osiągnięciem 65 lat, ale kwestię wieku emerytalnego członków rady nadzorczej pozostawia w gestii statutów.

Zamiast wieku emerytalnego statut spółki może zdefiniować maksymalny okres zasiadania w radzie. W pierwszym przypadku zwycięży założenie, że z osiągnięciem określonego wieku przydatność do pracy w nadzorze słabnie, lub zgoła zanika. W drugim – że im dłużej pełni się obowiązki, tym mniejszy z tego pożytek. Czy 10 lat wystarczy? Czy chodzi o nieprzerwaną pracę w radzie, czy sumę wszystkich okresów tej pracy? Trzeba kierować się rozwagą, wyobraźnią i umiarem.

W polskim prawie do członków zarządu można stosować ogólne przepisy o wieku emerytalnym, ale członkowie rady starzeją się w próżni prawnej. Sprawę można rozwiązać w statucie spółki. Warto pomyśleć o tym już obecnie, póki życie tego nie wymusza. Kiedy nadzór postarzeje się, będzie sprzeciwiał się próbom wprowadzenia ograniczenia wiekowych. Za to jestem przeciw ustanawianiu limitu lat przepracowanych w jednej radzie. W nadzorze spółek publicznych jest coraz więcej osób przed trzydziestką, a nawet przed dyplomem studiów wyższych. Wiele z nich reprezentuje wysokie kwalifikacje. Oczywiście, brak im doświadczenia, lecz czasy zmieniają się, więc doświadczenie nabyte w całkiem odmiennej epoce systematycznie traci na znaczeniu. Liczy się głównie wiedza i otwartość na coraz nowe wyzwania.

O starszych można powiedzieć, że rzadziej robią głupstwa, gdyż rzadziej robią cokolwiek. Bywają jednak osoby aktywne nawet w sędziwym wieku. Philip Lord Carret (1897 – 1998) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group. Po ustąpieniu założyciela, sprawy przybrały mniej korzystny obrót. Lecz to już inna historia.

Tekst ogłoszony 15 stycznia 2001 r. w magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka