Archiwa tagu: interesariusze

Czas interesariuszy

  • Spółka ponosi odpowiedzialność nie tylko wobec akcjonariuszy, także wobec środowisk dotkniętych jej działaniami lub zaniechaniami;
  • Jednostki są wciąż bezradne, ale społeczeństwa zyskują już zdolność do egzekwowania tej odpowiedzialności;
  • Pora, by w spółkach dojrzała świadomość, jaki jest zasięg ich oddziaływania na społeczeństwa i klimat;
  • Spółki muszą być świadome ryzyka związanego z ich wpływem na poszczególne kategorie interesariuszy.

Interesariusz (ang. stakeholders) to ktoś, czyje interesy lub interes leżą w obszarze działania spółki. Kiedyś pojęcie interesariusza bywało utożsamiane z akcjonariuszem (ang. shareholder, ameryk. stockholder), czyli posiadaczem akcji. Współcześnie  – nie ujmując akcjonariuszom ich praw, na przykład do dywidendy, z którego jakże chętnie korzystają, bądź do udziału w walnym zgromadzeniu, z którego jakże chętnie rezygnują – dostrzega się też inne grupy, z którymi spółka powinna się liczyć, ponieważ wywiera na nie wpływ. Niekiedy pozytywny, niekiedy negatywny lub zgoła katastrofalny.

Co światlejsze spółki już dawno przestały deklarować, że najwyższą racją ich działania jest przysparzanie korzyści akcjonariuszom. Modne stało się eksponowanie wartości dostarczanej przez kapitał ludzki – pracowników. Niemniej fakty często temu przeczą: wynagrodzenia tego kapitału są niewspółmiernie niskie w stosunku do zarobków menedżerów, zróżnicowanie płac mężczyzn i kobiet rodzi napięcia społeczne, związki zawodowe potrafią demonstrować błogą nieznajomość ekonomii. Pandemia odsłania prawdę o tym, jak pracodawcy naprawdę liczą się z pracownikami. Niejeden akcjonariusz jest posiadaczem akcji przez krótką tylko chwilę, ale kto czerpie z pracy utrzymanie – ma do niej poważny stosunek i pragnie być poważnie traktowany. Interwencja polityczna w stosunki pracownicze może zaowocować skutkami wbrew rozsądkowi i rachunkowi ekonomicznemu, jak w przypadku spółek górniczych mających zatrudniać załogi jeszcze przez ponad ćwierćwiecze. Wywoła to zapewne reakcję ważnego interesariusza – Unii Europejskiej.

Na spółkach ciążą liczne powinności wobec państwa: bez jego zasobów, z jakich nieodpłatnie korzystają, nie przetrwałyby dnia! Jest ono jednocześnie regulatorem, poborcą podatków i interesariuszem. W interesie państwa, a także nas wszystkich, leży skrupulatne opłacanie przez spółki podatków. Optymalizacja podatkowa, nawet jeżeli nie narusza prawa, godzi w tracące na tym społeczeństwo. Pod tym względem stanowimy wspólnotę.

Spółki bywają skłonne ujmować interes społeczny w wymiarze wyłącznie lokalnym. Fundują place zabaw, świetlice i boiska, posadzą kwiatki na klombie, dbają o otoczenie widoczne z okien budynku dyrekcji. Nie są świadome skutków swojego oddziaływania tam, gdzie wzrok nie sięga. Niejedna polska spółka globalnie zatruwa środowisko. Gdyby rozliczyć skutki tych poczynań, jej majątku nie starczyłoby na pokrycie zobowiązań z tytułu odpowiedzialności klimatycznej. Skutki reputacyjne poniesie cała polska gospodarkę, szkody zaciążą na opinii kraju, mogą zniechęcić do inwestowania na jego (potencjalnie skażonym) terytorium.  Warto zdać sobie sprawę, że jeżeli interesariuszem staje się cała ludzkość, prędzej lub później rachunek zostanie wystawiony.

Do katalogu interesariuszy należy zaliczyć także klientelę, w tym dostawców, odbiorców, wszystkich uczestników łańcucha dostaw, którzy powinni zostać prześwietleni pod kątem przestrzegania praw człowieka. Również na tym polu odpowiedzialność wobec interesariuszy może mieć zasięg globalny. Doświadcza tego branża odzieżowa korzystająca z dostawców w krajach na końcu świata, kiedy wychodzi na jaw, w jakich warunkach świadczy się tam pracę, jak wynagradza się jej wykonawców. Również producenci żywności lub leków muszą sprostać rozmaitym wymaganiom stawianym przez odbiorców. Z tej perspektywy blednie znaczenie organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym, nabierają go natomiast instytucje egzekwujące stosowanie wymaganych praktyk wytwarzania, a także chroniące konkurencję i konsumentów: warto pamiętać, że także konkurenci są ważnymi interesariuszami.

Na marginesie relacji interesariuszy z akcjonariuszami dodam nieskromnie, że kiedyś ubogaciłem polszczyznę słowem „ornamentariusz”. To osoba bez kwalifikacji piastująca funkcje wymagające kwalifikacji, występująca w zarządzie lub radzie nadzorczej dla (wątpliwej) ozdoby i wynagrodzenia. Nadchodzący kryzys mocno dotknie akcjonariuszy oraz większość interesariuszy, lecz ornamentariusze będą się mieli dobrze, póki ozdabiane przez nich spółki nie upadną.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 7 października 2020 r.
 

 

 

Czy i jak Biden i Harris wpłyną na corporate governance w USA?

  • Nie jest pewne, czy Joe Biden i Kamela Harris zwyciężą w listopadowych wyborach prezydenckich w USA;
  • Joe Biden tylko w zarysie odsłonił swoje poglądy na temat corporate governance i pożądanego kształtu kapitalizmu;
  • Nie jest pewne, czy Kamela Harris sprecyzowała już swoje poglądy na temat corporate governance;
  • Niemniej można założyć, że – jeżeli Demokraci odniosą zwycięstwo – dadzą w swojej działalności wyraz hasłom głoszonym w kampanii.

Słowom polityków można wierzyć jedynie wtedy, kiedy działają oni w imię wartości. W naszych czasach takich polityków jest niewielu. Joe Biden bywa do nich zaliczany niekoniecznie z racji własnych dokonań, przede wszystkim w przeciwstawieniu do Donalda Trumpa. Kamela Harris jest do nich zaliczana co najmniej z racji poprawności politycznej: kobieta o tej barwie skóry i takim pochodzeniu etnicznym – po prostu nie może czynić zła…  Nie podlega kwestii przyzwoitość obojga kandydatów, ale ich zamierzania ku poprawie corporate governance jeszcze nie są należycie jasne.

Łatwiej mi snuć domysły na temat poglądów Bidena, mojego rówieśnika (jest starszy o sześć miesięcy), który wielokrotnie zdołał dowieść, że nadąża za współczesnym światem. Świadczą o tym jego wypowiedzi o schyłku mitu głoszącego, że spółki ponoszą odpowiedzialność przede wszystkim (lub nawet wyłącznie) wobec akcjonariuszy: „it’s an absolute farce”. Kandydat dostrzega (i zdaje się wspierać!) współczesne nurty głoszące zmierzch prymatu akcjonariuszy i potrzebę uznania interesów grup, na które spółki wywierają wpływ: pracowników, ich rodzin, klientów, społeczności, powszechnie zwanych interesariuszami (stakeholders). W tym kierunku zmierzają m.in. manifesty Business RoundTable (2019 r.) i tegorocznego Forum Ekonomicznego w Davos. Zyskały one ogromne poparcie liderów amerykańskiego biznesu. W kampanii Biden mówi na temat „stakeholder capitalism” i podkreśla, że to nie jest radykalizm.

Trump koncentruje się na interesach Wall Street, Bidenowi bliższy zdaje się interes pracowników i ich rodzin (czego wyrazem dokument programowy Joe Biden’s Jobs and Economic Recovery Plan for Working Families). Przy czym nie chodzi wyłącznie o płace pracowników, przede wszystkim o ich udział w zarządzaniu spółkami i wpływ na korporacyjną Amerykę. Trump ośmieszał idee ochrony klimatu, Biden jest taktowny i ostrożny: nie zaprzecza odpowiedzialności klimatycznej spółek, ale stara się uniknąć antagonizowania wpływowych koncernów wydobywczych. Więcej w jego postawie zręczności politycznej niż jasnych deklaracji na temat postulowanego przez liczne ruchy społeczne Nowego Zielonego Ładu (Green New Deal).

Z jednej strony, Biden czerpie z dorobku myśli społecznej Partii Demokratycznej, z drugiej – unika skrajnych środków, jakie postulował Bernie Sanders. W jego słowach można się doszukać elementów zbliżonych do projektu Accountable Capitalism Act Elizabeth Warren, niemniej jest on daleki od pomysłów rozpędzania wielkich korporacji. Lecz skoro mówi o odpowiedzialności kapitału i spółek wobec państwa – konsekwentnie proponuje podwyżkę CIT z obecnych 21 proc. do aż 28 proc., co daje amunicję Trumpowi.

Kamela Harris idzie dalej: podatek od zysków spółek pragnie ustanowić na pułapie poprzedzającym ich obniżkę z 2017 roku: 35 proc., ponieważ uważa, że spółki powinny bardziej dzielić się zyskami ze społeczeństwem, zwłaszcza z uwagi na ogromne potrzeby finansowe służby zdrowia. Wprawdzie wiceprezydenci nie odgrywają znaczącej roli politycznej (obecny piastun tej funkcji jest tego najlepszym przykładem), od prezydentury dzieli ich „jedno uderzenie serca szefa”, więc mają trwać w pogotowiu – lecz przypadek Kameli Harris może być szczególny. Kładzie ona w swoich wypowiedziach nacisk na potrzebę różnorodności w korporacjach i równej płacy kobiet i mężczyzn, a także wspierała postulat ujawniania przez spółki składu rad dyrektorów pod kątem udziału kobiet oraz kompozycji rasowej i etnicznej. Można oczekiwać, że – gdyby objęła urząd – pozostanie wierna tym dążeniom.

Lecz trzeba mieć na uwadze, że chociaż corporate governance to w Stanach Zjednoczonych temat tysiąckroć ważniejszy niż w Polsce, ale w obliczu wyborów, zwłaszcza tak znaczących politycznie – przecież nie najważniejszy. W przypadku zwycięstwa Demokratów, amerykański rynek czekają znaczące zmiany. Ich wyborcze szanse zwiększa fakt, że rynek od kilku lat dojrzewa do gotowości podjęcia wielkich wyzwań społecznych i klimatycznych. W listopadzie dowiemy się więcej.

Czytaj także:

2019.09.10 Światły manifest Business Roundtable 

2018.12.08 O wpływie doktryny Pence’a na corporate governance

2018.10.21 CALIFORNIA DREAMIN’ – czyli kobiety w radach

2018.09.15 Czy senator Elizabeth Warren naprawi kapitalizm

 

 

 

 

 

Poszanowanie praw akcjonariuszy warunkiem przetrwania polskiego rynku kapitałowego

  • Źle rządzona, Polska zeszła na ubocze świata, izoluje się od jego wpływów, więc omijają nas współczesne prądy zmierzające do reformy rynków;
  • Szerokim frontem przechodzi przez rynki postulat, by z dobrodziejstw spółki korzystali nie tylko akcjonariusze, także wszelcy interesariusze;
  • Niestety, w Polsce niewiele jest spółek świadczących dobrodziejstwa inne niż dywidenda, należna wyłącznie akcjonariuszom;
  • Nie oczekujmy od akcjonariuszy, by posunęli się i dopuścili do dobrodziejstw spółki interesariuszy, dopóki prawa tych pierwszych nie będą respektowane.

Reformę polskiego rynku kapitałowego należy zacząć od bezwzględnego poszanowania praw akcjonariuszy. Nie lekceważę interesariuszy: pracowników, dostawców (i innych uczestników łańcucha dostaw), konsumentów, lokalnych społeczności, niekiedy ogółu społeczeństwa. Lecz bez akcjonariatu nie będzie rynku, przeto nie będzie komu wspierać interesariatu spółek kapitałowych. Prawa akcjonariuszy są często naruszane, a w spółkach z udziałem Skarbu Państwa można dostrzec symptomy ich lekceważenia i oszukiwania. Świadczą o tym przynajmniej trzy zjawiska:

  1. Fatalne zarządzanie majątkiem państwa, w tym udziałami w spółkach notowanych na GPW, wobec czego ich kapitalizacja zmniejszyła się w okresie rządów Prawa i Sprawiedliwości nawet o kilkadziesiąt procent, co dla akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, w kilku wypadkach większościowych, oznacza stratę rzędu kilkudziesięciu miliardów złotych.
  2. Ograniczanie wpływu akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa na spółki z jego udziałem, niekiedy mniejszościowym, co szkodzi rynkowi, spółkom i ich akcjonariatom.
  3. Beztroskie wydawanie przez notowane spółki z udziałem Skarbu Państwa – bez uzgodnienia tego z akcjonariatem – znacznych sum na cele nie mające nic wspólnego z interesami tych spółek.

Przykładów rozpasanego marnotrawstwa pieniędzy spółek przez ich zarządy można wskazywać wiele. Należy do nich lokowanie reklam – pozbawionych merytorycznego uzasadnienia i ekonomicznego znaczenia – w mediach ulubionych przez rządzących, niekoniecznie reprezentujących należyty poziom i znaczący zasięg. Oraz kierowanie pieniędzy spółek na patronaty i sponsoringi przedsięwzięć i wydarzeń, które grabionym w ten sposób spółkom i ich akcjonariuszom nie przynoszą żadnych korzyści, a politykom honorowanym za te pieniądze prestiżowymi wyróżnieniami – najwyżej ulotną chwałę. Czy akcjonariaty spółek z udziałem Skarbu Państwa były konsultowane w sprawie dotacji na kontrowersyjną „Polską Fundację Narodową”, która przynosi Polsce głównie wstyd, a kierowane do niej fundusze znikają w czarnej dziurze, co rodzi podejrzenia znacznych nadużyć?

Lech Kaczyński zasłynął kiedyś powiedzeniem „Jak ktoś posiada pieniądze, to skądś je ma”. Można te słowa interpretować dwojako. Albo jako wskazówkę „Follow the money”, co pomoże ukazać źródła finansowania rozmaitych przedsięwzięć, albo jako charakterystyczną dla braci Kaczyńskich insynuację, że czyjeś pieniądze nie mają należytej proweniencji. W przypadku Fundacji Narodowej znamy źródła pochodzenia kapitału,  natomiast nie wiemy dokładnie jak i na co jest on obracany. Nie kwestionuję poszczególnych pozycji sprawozdania fundacji, odrzucam całe sprawozdanie jako nieścisłe, mętne – i domagam się od fundatorów, oraz patronującego tej hucpie rządu, postępowania wyjaśniającego, gdzie są pieniądze polskich podatników i akcjonariuszy kilkunastu spółek.

Cała ta granda budzi oburzenie także z punktu widzenia corporate governance. Przypuszczam, że premierzy wydają spółkom polecenia, że fundacji te pieniądze „po prostu się należą”. Otóż członkowie zarządów wykonujący takie dyspozycje powinni zostać przez akcjonariuszy pociągnięci do odpowiedzialności korporacyjnej, finansowej, nie pomijając karnej. Nie potrafię zrozumieć bezczynności rad nadzorczych spółek obrabowanych datkami na Fundację. Statuty wielu z nich przyznają radzie nadzorczej ogromne uprawnienia: czemuż rady nie sięgają po nie? Fundatorzy (darczyńcy) nie mają wpływu na działalność wspomnianej fundacji i nie zabiegają o niego. Muszą mieć świadomość, że działalność finansowana ze szkatuły spółki nie służy spółce, jej akcjonariuszom, interesariuszom, ani dobrej sprawie.

Spędziłem kilkadziesiąt lat we władzach organizacji pozarządowych: Studenckiego  Stowarzyszenia Przyjaciół ONZ, Stowarzyszenia Dziennikarzy Polskich, Polskiego Towarzystwa Przyjaciół ONZ, Fundacji Polski Instytut Dyrektorów. Wiem, jak trudno prowadzić działalność w oparciu o skromne środki; wiem także, że nawet skromne środki nie uniemożliwiają przyzwoitych osiągnięć. W kategorii value for money Polska Fundacja Narodowa bije rekordy lekceważenia zasad gospodarności. Powinniśmy reagować.

 

 

 

 

Czas na weryfikację wartości deklarowanych przez spółki

  • Odchodzi w przeszłość dogmat, że celem biznesu jest biznes. Zwycięża przekonanie, że celem działalności gospodarczej jest kreowanie wartości nie tylko materialnych;
  • Nie liczy się już wyłącznie pomnażanie zysku, także środowisko, ochrona klimatu, prawa człowieka u siebie, w najbliższym otoczeniu i w całym łańcuchu dostaw;
  • Nowe spojrzenie na spółkę bezspornie sugeruje, że akcjonariusz musi się posunąć, dopuścić do stołu innych;
  • Od wzniosłych deklaracji może zakręcić się w głowie; pora sprawdzić, czy są one urzeczywistniane w dobrej wierze.

Na początku są słowa. Gdyby udało się wcielić je w życie, inaczej wyglądałyby spółki, rynki, świat. Górnolotne manifesty głoszą, że racją działania spółek nie jest wyłącznie zysk, ale nadrzędne wartości, jak ochrona środowiska i klimatu, odpowiedzialność społeczna, godność pracowników i ich prawa, poszanowanie interesariuszy, zrównoważony rozwój, harmonia w relacjach z partnerami oraz powszechny dobrostan. O tym traktują manifesty z Davos, listy prezesa Black Rock do prezesów spółek portfelowych, a w szczególności – głośne posłanie Business Roundtable.

Światowe Fora Ekonomiczne w Davos zmierzają ku uczynieniu świata lepszym. Ogłoszony już Davos Manifesto 2020: The Universal Purpose of a Company in the Fourth Industrial Revolution głosi ideę wspólnego zaangażowania wszystkich interesariuszy w budowę wspólnych i trwałych wartości. Spółka ma bowiem służyć nie tylko akcjonariuszom, także jej wszystkim interesariuszom: pracownikom, klientom, dostawcom, lokalnym społecznościom oraz ogółowi społeczeństwa.  Jeszcze do niedawna uważano na rynkach kapitałowych, że interesariusz (stakeholder albo, złośliwie, mistakeholder) bywa doczepką do akcjonariusza (sharekolder, stockholder), wokół którego ma kręcić się spółka. Lecz mijający rok odwraca tę gradację, stał się Rokiem Interesariusza: czy tak już pozostanie, czy może wróci dawna kolej rzeczy?

Manifest Davos zmierza ku konkretom: spółka służy swojej klienteli oferując wartości najbardziej odpowiednie dla jej potrzeb. Uprawia uczciwą konkurencję. Nie toleruje korupcji. rzetelnie przedstawia konsumentom zalety swoich produktów i usług, nie kryjąc przeciwwskazań do korzystania z nich. Traktuje ludzi godnie, szanuje różnorodność załogi,  dąży do poprawy warunków pracy i dobrostanu zatrudnionych, wspiera trwałość zatrudnienia poprzez wzbogacanie i rozszerzanie kwalifikacji pracowników.

Spółka partnersko traktuje dostawców. Służy społeczeństwu. Rzetelnie płaci podatki. Pielęgnuje dla przyszłych pokoleń zasoby i wartości środowiska. Wypłaca inwestorom  dywidendy biorąc pod uwagę ich ryzyko, a także swoje potrzeby inwestycyjne i konieczność innowacji. Kreuje wartości krótko-, średnio- i długoterminowe kierując się korzyściami akcjonariuszy, lecz nie poświęca przyszłości w imię doraźnych korzyści. Spółka jest bowiem czymś więcej, niż jednostką gospodarczą generującą bogactwo. Jest ona częścią systemu zmierzającemu ku spełnianiu aspiracji jednostek i społeczeństw. Jej wynik należy oceniać nie tylko pod kątem zysku, także przez pryzmat osiągania przez nią celów na rzecz środowiska, społeczeństwa i jakości governance. Wynagrodzenia menedżerów powinny odzwierciedlać odpowiedzialność wobec interesariuszy.

Natomiast spółka działająca w skali międzynarodowej służy nie tylko interesariuszom, których dotyka ona bezpośrednio. Wespół z rządami i społeczeństwem obywatelskim jest ona interesariuszem wspólnej przyszłości. Globalne obywatelstwo korporacji wymaga od niej skupienia talentów, przedsiębiorczości, umiejętności i zasobów, by wespół z innymi spółkami dążyć do poprawy stanu świata.

Autorem Manifestu jest Klaus Schwab, twórca spotkań w Davos. Jego myśli biegną jednym torem z sierpniowym oświadczeniem Business Roundtable, oraz z tezami listów do prezesów spółek portfelowych, jakie corocznie rozsyła Larry Fink, prezes Black Rock uznawany za Wielkiego Mistrza Zakonu Inwestorów. To największa na świecie firma zarządzająca aktywami, są one obecnie szacowane na 6 000 000 000 000 USD i stale rosną (kiedy inwestowałem swoje oszczędności w fundusze zarządzane przez Black Rock, kurczyły się one szybko). Czytając listy Finka zastanawiałem się, czy ktoś porwie się na to, by sprawdzić zgodność czynów ze słowami, zweryfikować wiarygodność skrzydlatych deklaracji…

Być może godzina rozliczeń właśnie wybiła. Organizacja aktywistów rynkowych As You Sow – doświadczona (rok założenia 1992), typowa shareholders’ advocacy, wezwała Black Rock do ujawnienia, jak wygląda w praktyce zapowiedziane przeniesienie nacisku z dbałości o akcjonariuszy na dbałość o rzeszę interesariuszy. Skoro Black Rock resetuje swój system wartości korporacyjnych – niech ujawni, na czym to polega i do czego ma prowadzić. As You Sow wskazuje, że Black Rock jest znaczącym inwestorem w nowe przedsięwzięcia związane z wydobyciem węgla, podczas gdy światowa opinia zwraca się ku odnawialnym źródłom energii. New York Times zwrócił uwagę, że na walnych zgromadzeniach spółek portfelowych Black Rock nierzadko zajmuje stanowisko odmienne od innych akcjonariuszy.

Wobec tego As You Sow zgłasza walnemu zgromadzeniu Black Rock projekt uchwały zobowiązującej spółkę do przygotowania oświadczenia prezentującego jego spojrzenie na zmiany, jakie powinny zostać dokonane, by dostosować governance spółki do deklarowanych przez nią wartości.

Więc czekajmy.

 

 

Czym corporate governance zdołało wzbogacić świat w 2019 roku?

  • Rok 2019 dobiega końca. Oceniany przez pryzmat corporate governance uświadomił on światu potrzebę nowego spojrzenia na miejsce spółki w społeczeństwie;
  • Za najpilniejsze warto uznać sprawy związane w działaniem spółek na rzecz ochrony klimatu i powstrzymania degradacji środowiska;
  • Natomiast niczego nowego nie wniosły głośne kampanie o różnorodność w radach dyrektorów i zwiększenie liczby kobiet na stanowiskach w spółkach;
  • Przewodząca do tej pory światu na niwie corporate governance Wielka Brytania zapewne wkrótce opuści Unię Europejską, lecz w jakim kierunku pójdzie?

Pod względem corporate governance rok 2019 jest dla Polski stracony. Zamiast zbliżać się ku światu, zatrzaskujemy się przed nim. Dlatego coraz rzadziej poruszam tu polskie sprawy. Polski rynek kapitałowy więdnie, giełdzie ubywa spółek, inwestorom ubywa zapału, a kapitał zagraniczny traci wiarę w inicjatywę i przedsiębiorczość kraju, który własność państwową przedkłada nad prywatną. Świat zmierza w innym kierunku – jakim?

NOWY DOGMAT SPÓŁKI W SPOŁECZEŃSTWIE. Współczesnej rewolucji nie zapoczątkowano strzałem krążownika. Sygnał dla niej dała wpływowa organizacja amerykańskich top-menedżerów, Business Roundtable. Jej manifest stawia priorytety rynków kapitałowych w pozycji odwrotnej do wcześniejszej. Zakwestionowano w nim dogmat spółki akcyjnej jako organizmu służącego przede wszystkim – w praktyce wyłącznie! – dostawcom kapitału. Odrzucono prymat interesów akcjonariuszy nad interesami społeczeństwa i pozostałych uczestników rynku. Zaproponowano nowy dogmat: spółka, dążąc do spełnienia swoich celów gospodarczych, powinna służyć dobru jej interesariuszy: inwestować w pracowników, dbać o środowisko, przeciwdziałać niekorzystnym zmianom klimatu, przyzwoicie traktować dostawców i klientów, być dobrym obywatelem.

Manifest Business Roundtable nie wziął się z niczego, jego założenia dojrzewały od lat w programach wielkich inwestorów instytucjonalnych, jak Black Rock, Vanguard, CalPERS. Reakcje na manifest były różne. Jedni twierdzili, że oto amerykańskie spółki wypowiadają wojnę swoim akcjonariuszom. Inni dostrzegli potrzebę podnoszenia standardów etycznych rynku, bardziej umiarkowanych relacji wynagrodzeń personelu i kierownictwa, ograniczania nierówności, przeciwdziałania katastrofie klimatycznej. Przed półwieczem Milton Friedman głosił hasło, że społeczna odpowiedzialność biznesu polega na zwiększaniu zysków. Dzisiaj wymaga się więcej: misją biznesu jest wspieranie dobrobytu, wspomaganie zdrowia publicznego i sprawiedliwości społecznej. Wyzwanie nowych czasów zmieścił w kilku mądrych zdaniach Klaus Schwab, autor projektu Davos 2020 Manifesto.

Lubię do takich dyskusji wtrącić grosik, może nawet trzy: czas spojrzeć na odwrotną stronę materii. Powinnościom biznesu wobec społeczeństwa powinny towarzyszyć powinności społeczeństwa na rzecz biznesu. Oczekując wiele od rynku kapitałowego powinniśmy  wspierać akcjonariuszy, którzy na indywidualne ryzyko inwestują pieniądze dla dobra publicznego. Szczególnie w Polsce dotkliwie brakuje sympatii dla inwestorów indywidualnych, bez których nie ma i nie będzie rynku.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ KLIMATYCZNA. Nareszcie dojrzewa świadomość, że za stan naszej planety, Statku Kosmicznego Ziemia, odpowiadają nie tylko rządy i społeczeństwa, także wszyscy uczestnicy procesów gospodarczych, a na ich czele – wielkie korporacje. Rynki zaczynają domagać się od spółek wydobywczych, energetycznych, produkcyjnych, szczegółowych sprawozdań o wpływie ich działalności na środowisko i klimat. Pojawiają się głosy nawołujące do usuwania trucicieli z giełd, do wstrzymania finansowania brudnych dziedzin gospodarki, do rozwijania energii czystej i odnawialnej. Nietrudni zauważyć, że gdyby przystąpić do urzeczywistnienia tych założeń, indeks WIG20 zostałby mocno przetrzebiony (już lata temu głosiłem hasło indeksu Osiem i Pół), a nasza giełda miałaby nikłe szanse podniesienia się po takim ciosie. Byłoby to dla Polski bolesne, dla świata w gruncie rzeczy – obojętne.

Znam argumenty głoszące, że polskie spółki ponoszą znaczne ciężary, więc nie należy od nich oczekiwać rozliczania się przed społeczeństwem z odpowiedzialności klimatycznej. Tkwi w tym przecież nieporozumienie: to społeczeństwo ponosi ciężary spółek, których działalność negatywnie wpływa na środowisko i klimat, więc mamy prawo rozliczania ich ze skutków tej działalności.  Czas uświadomić sobie, że jak spółki prowadzące działalność szkodliwą dla klimatu mogą zostać usunięte z giełd, tak państwa, tolerujące działalność szkodliwą dla klimatu mogą zostać wyeliminowane ze społeczności międzynarodowej.

RÓŻNORODNOŚĆ, ALE JEDNORODNA. Najwięcej ogłoszonych w mijającym roku raportów, ekspertyz, analiz, dotyczyło kwestii różnorodności w radach dyrektorów, acz różnorodności pojmowanej jednorodnie: dążymy do zwiększenia udziału kobiet w radach i jesteśmy gotowi wzmacniać te dążenia wszelkimi argumentami, jakie przychodzą do głowy. Zajmuję się tym tematem od blisko dwudziestu lat i niezmiennie rozumuję tak: kandydatów do rad należy starannie dobierać, biorąc pod uwagę kompetencje i bogactwo doświadczeń, spośród możliwie najszerszej puli talentów, bez dyskryminacji z uwagi na płeć. Ale zwycięża już pogląd, że wcale nie chodzi o talenty, kompetencje albo doświadczenia, lecz przede wszystkim o płeć. Kobiet ma być w składzie rady ileś procent, może połowa albo nawet więcej, gdyż skorzystają na tym i spółki, i cały rynek. Ponadto pojawiają się pomysły ustanawiania kwot dla udziału kobiet kolorowych, kwot dla mniejszości etnicznych, lub preferencji dla weteranów i weteranek. by rady w swoim składzie nareszcie odzwierciedliły strukturę społeczeństwa. Towarzyszą temu badania o wpływie obecności kobiet w radzie na wyniki spółki, na wypłacane przez nią dywidendy, na wynagrodzenie CEO. Niestety, na dalszy plan schodzą niezaprzeczalne korzyści płynące z udziału kobiet w radzie, jak preferencje dla rzeczywiście najlepszych; jak twórcze bogactwo różnic poglądów, doświadczeń, postaw; jak unikanie zjawiska myślenia grupowego.

HMS BRITANNIA ODPŁYWA W NIEZNANE. W toku ostatnich dekad to Wielka Brytania inspirowała postęp na niwie corporate governance, począwszy od Cadbury Report po świeże Corporate Governance Code i Stewardship Code. Orędując za wyjściem z Unii, zwycięzcy w ostatnich wyborach Konserwatyści zapowiadali, że pragną wzmocnić konkurencyjność brytyjskiej gospodarki rozwijając i doskonaląc instytucje corporate governance. Członkostwo w Unii nie było przeszkodą w realizacji tych planów. Ciekawe, jak rozwinie się projekt, któremu w ostatnich latach poświęcono tyle zapowiedzi: upodmiotowienia pracowników jako szczególnie ważnych interesariuszy spółek i wprowadzenie ich reprezentacji do rad dyrektorów.

 

 

 

 

 

 

 

Światły manifest Business Roundtable

  • Wpływowa amerykańska organizacja Business Roundtable (RBT) zrzeszająca prezesów największych spółek, zakwestionowała dogmat spółki akcyjnej;
  • BRT odrzuca prymat interesów akcjonariuszy nad interesami społeczeństwa oraz innych uczestników rynku;
  • Każda spółka, dążąc do spełnienia własnych celów biznesowych, powinna wznieść się ponad partykularyzm i służyć dobru interesariuszy;
  • Spółka powinna inwestować w pracowników, dbać o środowisko i przeciwdziałać zmianom klimatu, przyzwoicie traktować dostawców, być dobrym obywatelem.

Amerykańskie spółki wypowiedziały służbę swoim akcjonariuszom. Tak odebrano oświadczenie sierpniowego spotkania Business Roundtable z udziałem 181 liderów rynku kapitałowego, w tym prezesów Apple, JPMorgan Chase, Pepsi lub Walmart. Manifest o celach korporacji został ogłoszony nie bez związku z narastającymi napięciami w kwestiach nierówności społecznych, pogarszających się warunków pracy, nadmiernych wynagrodzeń menedżerów, niedostatku odpowiedzialności klimatycznej spółek.

Toczy się przecież kampania wyborcza, senatorowie Bernie Sanders i Elizabeth Warren wnoszą do niej krytyczne oceny działalności wielkich korporacji, a prawnicy biorą na warsztat dominację spółek technologicznych, jak Amazon i Facebook – pisze New York Times. „Gdy konsumenci i pracownicy domagają się wyższych standardów etycznych, wielkie firmy coraz silniej muszą bronić swoich stanowisk w kwestiach wynagrodzeń pracowników, (dostępu do) broni palnej, imigracji, prezydenta Trumpa – i innych.”

Właśnie na łamach NYT Milton Friedman, ekonomista uniwersytetu w Chicago, główny ideolog doktryny o służebnej woli spółki wobec akcjonariuszy, formułował przed półwieczem słynną formułę, iż społeczną odpowiedzialnością biznesu jest zwiększanie zysków. Dzisiaj przeważa pogląd, że szkoła chicagowska przyczyniła się do wzrostu nierówności, że to ona wykreowała hasło: Chciwość jest dobra. Także Business Roundtable przez lata zakładała, że menedżerowie i dyrektorzy służą akcjonariuszom. Niedawno doszli do głosu liderzy nowej generacji, jak Larry Fink z Black Rock, kładąc nacisk na odpowiedzialność klimatyczną spółek, przeciwdziałanie nierównościom, wspomaganie zdrowia publicznego.

W ub.r. przewodniczący BRT Jamie Dimon z JPMorgan Chase zapoczątkował redefinicję misji spółki. Komitetowi redakcyjnemu przewodniczył Alex Gorsky z Johnson & Johnson; wspomina on, że pisząc manifest czuł się chwilami jak Thomas Jefferson… Wcześniej, na fali sprzeciwu przeciwko polityce prezydenta, liderzy świata biznesu zerwali współpracę z Białym Domem. Wkrótce okaże się, czy skrzydlate słowa manifestu zostaną przekute w czyny, na wzrost płacy minimalnej, na rzetelne płacenie podatków, wspieranie różnorodności, ograniczenie pay ratio – rozpiętości między wynagrodzeniem CEO a przeciętną płacą w korporacji.

Lecz wystarczy wczytać się uważnie w manifest BRT, by dostrzec, że nie jest to akt błagający społeczeństwo o wybaczenie grzechów nieludzkiego kapitalizmu, lecz racjonalny katalog działań mających zmierzać do lepszego niż dotychczas zaspokojenia oczekiwań akcjonariatu w harmonii z poszczególnymi grupami interesariuszy. Temu przecież mają służyć „nowe” elementy misji spółki: kreowanie wartości dla klientów, inwestowanie w pracowników, przyzwoite i etyczne postępowanie wobec dostawców, wspieranie społeczności, w których spółki działają. To wszystko, w ostatecznym rozrachunku, służy generowaniu przez spółki długoterminowej wartości dla jej akcjonariuszy. Czyli, konkretnie, praktycznym sprawdzianem misji spółki będzie, jak była i jest – dywidenda.

Reakcja na stanowisko Business Roundtable jest zdumiewająco żywa. 300 słów oświadczenia zaowocowało wieloma tysiącami komentarzy w światowych mediach. Jedni są zaskoczeni, nie dostrzegli wzbierającej fali na rynku kapitałowym, nie czytali dorocznych listów słanych przez Black Rock prezesom i zarządzającym funduszami. Inni pytają o konkrety: cele są słuszne, ale w jaki sposób mają być osiągane? Jak powinny spółki raportować o działalności na rzecz klimatu, redukcji zanieczyszczeń środowiska, różnorodności załogi? Kto miałby te dane audytować? Jak zwrot w stronę interesariuszy, jeżeli naprawdę nastąpi, odbije się na kosztach i na zyskach? Przypominane są archaiczne dzisiaj założenia, że spółka ma dbać o swoich dostawców kapitału, a sprawami interesariuszy powinien zajmować się rząd.

Dobrze się stało, że wskazano kierunek rozwoju rynku, podkreślono większe powinności spółki kapitałowej wobec społeczeństwa. Manifest BRT sprawy nie załatwia, ale wskazuje, co należy robić. Myślę, że nadszedł też czas na analizę odwrotnej strony zjawiska, na wskazanie powinności społeczeństwa wobec rynku kapitałowego, wobec działających na nim spółek, wobec akcjonariuszy inwestujących pieniądze wprawdzie na własne ryzyko i dla własnego zysku, ale z pożytkiem powszechnym. Czas dostrzec ich twórczą rolę w społeczeństwie.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 4 września 2019 r.

 

 

 

 

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

Szósty stopień teorii [2008]

Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa. Pod redakcją Stanisława Rudolfa. Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2008. S. 613.
Pokaźny tom pod redakcją prof. Stanisława Rudolfa jest plonem kwietniowej konferencji w Uniwersytecie Łódzkim. Jest to już szósty pod tą redakcją zbiór prac poświęconych wybranym aspektom corporate governance. Rozmach inicjatyw prof. Rudolfa imponuje. Łódzkie spotkania są już tradycją polskiej społeczności corporate governance, a przynajmniej tego jej skrzydła, które wywodzi się z nauk ekonomicznych i nauk o zarządzaniu.

Omawiana książka przynosi powstałe w kilkunastu ośrodkach akademickich 32 referaty nadesłane na konferencję (nazywane rozdziałami, jakby dopełniały się w zamkniętą całość). Mając wybór między narzucaniem autorom dyscypliny w kwestii objętości ich wypowiedzi a ograniczeniem nakładu książki– redaktor tomu wybrał to drugie. Szkoda: niektóre teksty nie wzbogacają pracy, zmierzają obok tematu (np. s. 227, 329), można je było opuścić. Kilku innym dobrze zrobiłoby ociosanie z banałów. W konsekwencji, bardzo obszerna pozycja ukazała się wobec tego w mikroskopijnym nakładzie 100 + 35 egzemplarzy. Trafi ona przeto do większych bibliotek, nie trafi już do spółek, do praktyków. Inna sprawa, że nie do nich jest adresowana. W zbiorze przeważają prace teoretyczne.

Są one poświęcone rozważaniom nad naturą, funkcjami, formami nadzoru. Nadzoru nad firmą, przedsiębiorstwem, spółką, spółdzielnią mleczarską, korporacją, organizacją korporacyjną, organizacją sieciową, skoncentrowaną strukturą własności, bądź bliżej określonymi: przedsiębiorstwem opartym na wiedzy, spółką publiczną, spółką kapitałową, spółką działającą w określonym sektorze, jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Na drugim planie znajdują się rozważania na temat organu sprawującego ów nadzór – rady nadzorczej. Notki o Autorach nie ujawniają, jakie który z nich ma doświadczenie w pracy w organach spółek.

INTERESARIUSZE WSZYSTKICH KRAJÓW, ŁĄCZCIE SIĘ! Niektóre referaty zebrane w dziale poświęconym „udziałowi nadzoru w tworzeniu wartości firmy” prezentują charakterystyczny punkt widzenia w kwestii adresatów tej wartości. W skrócie: chodzi o to, czy z owoców przedsiębiorczości powinni przedsiębiorcy – inwestorzy, dostawcy kapitału – korzystać bardziej niż inni, tak samo, czy może mniej. Kilkoro Autorów ustawia dawcę kapitału na szeregowej pozycji „jednego z interesariuszy”. Dosadnie ujął rzecz prof. Czesław Mesjasz: „Maksymalizacja … majątku akcjonariuszy … zastępowana jest przez tworzenie wartości dla wszystkich interesariuszy – klientów, właścicieli, menedżerów, pracowników, dostawców oraz grup interesów w otoczeniu przedsiębiorstwa” (s. 13). Uzupełniana – owszem; „zastępowana” – nie, w żadnym wypadku. Bez przywilejów dla inwestorów nie będzie kapitału, bez kapitału – przedsięwzięć gospodarczych. Potrzeba krzewienia harmonii między podmiotem gospodarczym a jego otoczeniem gospodarczym, społecznym, przyrodniczym, nie może zepchnąć inwestorów na dalszy plan.

Tak jednak byłoby, gdyby spełniła się złowroga wizja Cz. Mesjasza o reprezentacji „wszystkich interesariuszy … w radzie nadzorczej” (s. 30). Na szczęście nie ma racji prof. Piotr Urbanek (s. 180), iż „powszechną praktyką jest umieszczanie w radach osób reprezentujących organizacje działające w otoczeniu rynkowym firmy (dostawców, klientów, władze szczebla centralnego i lokalne, organizacje konsumenckie)”. Otóż w dążeniu do efektywności nadzoru wyprowadza się już z rad nadzorczych interesariuszy i ornamentariuszy, którzy nie przysparzają spółce istotnej wartości. Niemniej, pisząc o spółkach komunalnych, Leszek Kozioł i Kazimierz Barwacz postulują ustawowe uregulowanie obligatoryjnej reprezentacji pracowników w radach nadzorczych (s. 384).

Dlaczego interesariuszy (ang. stakeholders, a czasem wręcz… mistakeholders), którzy do spółki niczego nie wnoszą, zaś niektórzy wynoszą z niej co popadnie, stawiać na równi z tymi, którzy wnoszą kapitał (ang. shareholders, ameryk. stockholders) i ponoszą związane z tym ryzyko, lub dawać pierwszym prymat nad drugimi – nie zostało wyjaśnione. Motyw, iż „interesariusze powinni mieć wpływ na zarządzanie firmą, choć ich cele często postrzegane są jako sprzeczne” (s. 74) jest poddawany obróbce przy użyciu różnych narzędzi, jak teoria agencji lub tzw. Collective Intelligence. O prawach płynących z własności, o premii za ryzyko, wspomina się rzadziej. Rozpowszechnianie takich poglądów nie służy przedsiębiorczości, nie zachęca do podejmowania ryzyka inwestowania. Lecz ponad światem nie krąży widmo interesariuszy, więcej umiaru miewają oni sami (z wyjątkiem dla związków zawodowych), niż ich rzecznicy.

WIEDZA OPARTA NA GOSPODARCE. W kilku referatach powraca ciekawa kwestia znaczenia kapitału intelektualnego w procesie kreowania wartości spółki. Gdyby na serio potraktować równanie głoszące, że kapitał intelektualny to wartość rynkowa minus wartość księgowa (s. 123), kapitał ów byłby nie tylko płynny, zmieniają swoje parametry z każdym zamknięciem notowań, bądź nawet wielekroć w ich trakcie, lecz nadto podlegałby znacznym wahaniom w cyklu hoss i bess. Kapitalizacja spółki nie jest bezpośrednim wykładnikiem jej kapitału intelektualnego, świadczy raczej o intelekcie inwestorów. Lub o braku takowego.

Inną z zalet omawianej książki jest podjęcie przez kilkoro Autorów trudnej tematyki funkcji nadzoru w spółce mocno osadzonej w gospodarce opartej na wiedzy. Jest to temat modny, acz jego głębiny są mętne. Prof. Adam Peszko zwraca uwagę na nowe zadania rady nadzorczej i stawia pytanie, czy polskie rady nadzorcze sprostają współczesnym i przyszłym wyzwaniom? „Nie wątpię – odpowiada – że konieczne jest podjęcie intensywnych działań na rzecz zmiany statusu tych instytucji i przyjęcie długofalowego programu doskonalenia ich funkcjonowania. Niewiele zmienią rozpisywane z inicjatywy rządu PO konkursy na członków rad nadzorczych. Wszystko wskazuje, że jest to tylko kolejna zmiana formy rekrutacji nowych członków rad nadzorczych dyspozycyjnych wobec nowej władzy” (s. 309). Na marginesie: nauka bada zjawiska gospodarki opartej na wiedzy (knowledge–based economy). Praktycy i politycy powinni dążyć do pozyskiwania na wiedzy opartej na gospodarce (economy–based knowledge).

MIĘDZY PRAWEM … Corporate governance to przestrzeń między prawem a rynkiem. Zacznę od prawa: w omawianej książce jest go niewiele, nadto zdarzają się rażące błędy. Wiele instytucji Kodeksu spółek handlowych z 2000 r. było bowiem doskonale znanych Kodeksowi handlowemu z 1934 r. (s. 100); jest wśród nich – prezentowana jako wprowadzona dopiero w ostatnich latach (s. 102 i 105) – instytucja wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Bałamutna jest tabela prezentująca prawdziwe i rzekome reformy służące poprawie ochrony inwestorów w Polsce (s. 105). Osobliwie wygląda podział podmiotów badanych pod kątem funkcji rad nadzorczych na „przedsiębiorstwa należące do grup kapitałowych, spółki z udziałem SP, spółki prywatne, spółki osobowe prawa handlowego” (s. 202). Czy rzeczywiście Autorzy badali rady nadzorcze w spółkach osobowych? Jeżeli tak, to spółki komandytowo-akcyjne (jedyne z osobowych, gdzie występuje rada nadzorcza) są w badaniu nad podziw nadreprezentowane. Acz przypuszczam, że było inaczej.

… A RYNKIEM. Rynku – czyli faktów zaczerpniętych z praktyki, w odróżnieniu od teorii zaczerpniętych z literatury – także jest tu niewiele. Tekst przedstawiony jako studium przypadku (chodzi o nadzór nad „działalnością średniego przedsiębiorstwa”) nie jest ani studium, ani nie traktuje o przypadku związanym ze sprawowaniem nadzoru. Najpierw czytam (s. 366), że w badanej spółce żaden z członków rady nie ma statusu niezależnego „a ponadto ich wybór nie jest regulowany statutem”, by z badań dowiedzieć się (s. 369), jak zarząd ocenia „regularne spotkania niezależnych członków rady nadzorczej (odrębnych od posiedzeń rady nadzorczej)” – składnia oryginału, ASN. Po co badać czegoś, czego nie ma, w opinii organu, którego zdanie nie jest w tym przedmiocie miarodajne? Badano także kwestie związane z komitetem audytu, którego w spółce też nie ma. Konkluzja: „pełnia nadzoru korporacyjnego wymaga jeszcze wielu działań” (s. 375). Owszem. Za to prawdziwe studium przypadku na temat kryzysu władztwa w Siemens AG prezentuje Wojciech Rogowski, ale nie poświęcę mu uwagi, ponieważ przypadek był już obszernie omawiany, tymże piórem, na tych łamach.

DOBRE PRAKTYKI. Kolejne redakcje dobrych praktyk (2002, 2005, 2008) powstawały w gronie prawników i praktyków rynku. Środowisko nauk ekonomicznych i nauk o zarządzaniu długo nie uczestniczyło w pracach redakcyjnych, zostało do nich zaproszone dopiero podczas formułowania dobrych praktyk 2008. Cieszy więc zainteresowanie kilkorga Autorów dobrymi praktykami. Polskie piśmiennictwo na ten temat jest do tej pory skromne. Nie brak jednak nieporozumień. Nieprawdą jest, jakoby zbiory zasad dobrych praktyk (równie uporczywie, co nieściśle nazywane „kodeksami”) prezentowane były… głównie w internecie (s. 569). Rzeczywiście, dobre praktyki spółek notowanych na GPW (2008) nie podejmują już kwestii ujawniania wysokości indywidualnych wynagrodzeń piastunów spółki publicznej – członków zarządu i rady nadzorczej. Nie oznacza to jednak „rezygnacji” z tej zasady (s. 477, por. s. 566), jest natomiast prostą konsekwencją przejęcia jej przez prawo stanowione. Powszechne niestosowanie przez spółki dobrych praktyk jest zaproszeniem dla regulatora, żeby wkroczył i zrobił porządek.

WIEŻA BABEL. Jednym z problemów rozwijającej się w Polsce dopiero dyscypliny corporate governance jest zgoła fantazyjna różnorodność terminologiczna. Chociaż zajmujemy się tym samym – posługując się różnymi językami nie rozumiemy się przecież nawzajem. Redaktorowi trudno narzucić autorom jednorodny aparat pojęciowy, stąd na tych łamach często straszy niemądry termin „ład korporacyjny”. Godzi się z uznaniem odnotować, że w omawianej książce wspomniane pojęcie nie ani razu nie pojawiło się w tytule artykułu (co już nie dotyczy podtytułów). Najczęściej (12 razy) w tytułach użyto terminu „nadzór korporacyjny”, raz „nadzór właścicielski”, raz „władztwo korporacyjne”, raz „władanie korporacyjne”.

Najbliższy znaczeniowo pojęciu corporate governance – jeżeli już ktoś uprze się, by je tłumaczyć – jest oczywiście władztwo korporacyjne (termin stosowany jedynie przez prof. Monikę Marcinkowską). Jeden z autorów przekłada corporate governance zamiennie jako nadzór korporacyjny i władanie korporacyjne, lecz chyba nie kieruje nim puryzm językowy, skoro zarazem używa 19 pojęć anglojęzycznych, niektórych kilkakrotnie. Autorzy przedłożyli króciutkie streszczenia tekstów do tłumaczenia na angielski, a tłumacz owe pojęcia: władanie, władztwo, nadzór taki, nadzór siaki, przekładał po prostu na „corporate governance”. Chyba, że mu akurat wyszło inaczej („corporate supervision”; zaś jednoosobowa spółka Skarbu Państwa występuje jako „Sole Trader of State Treasury”). Tłumacz najczęściej przekłada przedsiębiorstwo na „company”, rzadziej na „enterprise”. Rada nadzorcza bywa tłumaczona jako „board”, „supervisory board”, „board of governors”. Niby to drobiazgi, ale tom firmowany jest przez poważny uniwersytet.

Jeszcze o różnicach aparat pojęciowego autorów wywodzących się z różnych środowisk: co jedni nazywają przedsiębiorstwem, drudzy nazywają spółką. Przedsiębiorstwo to zorganizowana działalność gospodarcza, spółka to (niejedyna) forma własności przedsiębiorstwa. Nie są to więc pojęcia tożsame. Nie każde przedsiębiorstwo działa w formie spółki, nie każda spółka prowadzi przedsiębiorstwo, ale rada nadzorcza jest organem spółki, zaś akcjonariusze występują tylko w spółce akcyjnej.

Niektóre partie wywodu pisane są językiem nazbyt zawiłym i pretensjonalnym:
„Skonfigurowanie instytucji i zasobów nadzoru korporacyjnego następuje w fazie erygowania spółki. Zakończenie okresu organizacji spółki kapitałowej powoduje w sferze aksjologicznej ten skutek, ze owa spółka nabywa pewna wartość, nazwijmy ją początkową. W wartości tej partycypują instytucje i zasoby nadzoru korporacyjnego, bowiem to od ich cech zależy sprawność i efektywność funkcji genotypowych spółki. Dalsze kreowanie wartości spółki, a dokładniej – podnoszenie owej wartości, odbywać się może poprzez takie zmiany cech nadzoru korporacyjnego, aby te cechy posiadały decydujące znaczenie w tym nadzorze” (s. 70). Długo wczytywałem się w ten fragment. Bez powodzenia.

Poprzednio ukazały się, bez wyjątku pod redakcją prof. Stanisława Rudolfa:
[1] Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego, Wydawnictwo Naukowe PWN 1999; [2] Efektywność nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2000;
[3] Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2002;
[4] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2004;
[5 ] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego 2006.

Recenzja ukazała się w nr 3/15/2008 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

W Alei Akcjonariuszy [2003]

Spółki sumienie wywiązują się z powinności wobec otoczenia, kiedy otoczenie podobnie odpłaca spółkom.

Idea corporate governance zrodziła się z potrzeby ochrony interesów inwestorów. Nie tylko mniejszości przed większością, większości przed mniejszością, inwestorów stabilnych przed spekulantami, albo na odwrót – lecz inwestorów jako społeczności o wspólnych interesach. Albowiem spółka akcyjna (w Polsce niestety wciąż prostacko postrzegana jako pole walki, często przybierającej postać zapasów w błocie) jest zawsze przede wszystkim wspólnotą interesów. Wyraża się ona dążeniem do wzrostu wartości akcji. Chodzi o wzrost racjonalny, systematyczny, długoterminowy. Spółka istnieje więc po to, by tworzyć wartość dla akcjonariuszy.

Lecz spółka nie działa w próżni, a pośród nas – w społeczeństwie. Na mapie jej interesów Aleja Akcjonariuszy krzyżuje się z wieloma ulicami przynależnymi interesariuszom. Na skrzyżowaniach często dochodzi do kolizji. Akcjonariusze sądzą, że oni mają pierwszeństwo, że ulice interesariuszy są im bezwzględnie podporządkowane. Poturbowani interesariusze nie mogą się z tym pogodzić, więc urządzają blokady Alei Akcjonariuszy. Często dochodzi do nieporozumień na rogu Pracowniczej. Niespokojnie jest na skrzyżowaniu z ostatnio poszerzaną ulicą Ekologów. Za bardzo niebezpieczne uchodzi skrzyżowanie z nieoświetloną, krętą, dziurawą Aleją Fiskusa. W okolicy Ronda Związków Zawodowych, gdzie zbiega się wiele arterii, podczas częstych w tych stronach ekscesów zniszczono wszystkie lampy, barierki, kosze na śmieci.

Wybrukowana ryzykiem Aleja Akcjonariuszy nie jest szczególnie atrakcyjnym traktem. Swobodę ruchu krępują liczne ograniczenia. Mnóstwo tu znaków nakazu, a jeszcze więcej – zakazu. Na skrzyżowaniach najczęściej palą się światła czerwone. Aleja jest rzęsiście oświetlona, co służy przejrzystości, a przy tym ułatwia pracę srogim patrolom KPWiG. Ruch jest rejestrowany przez czujne radary giełdy. Pod murami przemykają się ekipy służb specjalnych wyczekujące okazji do spektakularnego zatrzymania prezesa którejś ze spółek.

Ale dość już żartów, alegorii, bowiem sprawa jest bardzo poważna. Od spółek wymagamy coraz więcej. Wymagamy od nich już nie tylko poszanowania prawa. Od spółek publicznych ponadto domagamy się jasnego stanowiska, czy zamierzają one kierować się dobrą praktyką (a jeżeli tak – to jak, zaś jeżeli nie – to dlaczego). Nie dość i na tym, skoro na rozwiniętych rynkach nasila się nacisk na spółki, by brały pod uwagę także skutki, jakie ich działalność wywiera na otoczenie, na społeczności lokalne, pracowników, środowisko naturalne. Mnożą się przeto apele o uwzględnianie przez spółki ich społecznej odpowiedzialności (corporate social responsibility), o zajmowanie przez nie postawy obywatelskiej (corporate citizenship). Co więcej: owe apele zyskują szeroki posłuch nie tylko w opinii publicznej, lecz także pośród oświeconych spółek, które na tym polu dostrzegają możliwość uzyskania przewagi nad konkurencją.

W skali globalnej materia społecznej odpowiedzialności spółek obejmuje kwestie powszechnego dostępu społeczeństwa (lub nawet całej ludzkości) do drogich medykamentów, ograniczenia emisji substancji wywołujących zmiany termiczne w środowisku, czytelnego oznaczania genetycznie zmodyfikowanej żywności, przeciwdziałania praniu pieniędzy, ograniczania ekscesów płacowych menedżerów. W skali lokalnej od spółek oczekuje się poszanowania miejscowych interesów i wartości. Przy czym akcjonariusze nie widzą w tym uszczerbku dla swoich interesów. Coraz więcej liczących się spółek sprawozdaje akcjonariatowi nie tylko o wynikach finansowych – także o przedsięwzięciach podejmowanych z poczucia odpowiedzialności względem społeczeństwa i środowiska. Tradycyjny raport roczny spółki bywa uzupełniany wnikliwym raportem społecznym, który niekiedy próbuje ująć zjawiska społeczne w karby liczb. Ukuto już nawet termin odzwierciedlający to zjawisko: triple bottom line accounting.

Prawda, że w owych raportach społecznych zdarzają się frazesy, powabne ogólniki, niekompletne zestawienia albo dane, których nie poddano rzetelnej weryfikacji. Lecz nie zmienia to postaci rzeczy, że spółki pragną się zmierzyć ze społeczną odpowiedzialnością. Dotyczy to w szczególności spółek działających w otoczeniu przyjaznym dla biznesu, zysków, przedsiębiorczości. Otóż takie spółki nie traktują swojej społecznej odpowiedzialności jako jeszcze jednej powinności, uciążliwej i niezawinionej, lecz jako rewanż należny społeczeństwu – sprzymierzeńcowi w dążeniach do zysków i sukcesu.

Polskie spółki nie przywiązują jeszcze należytego znaczenia do powinności społecznych, ale też społeczeństwo nie uświadamia sobie swoich powinności wobec spółek. Związki zawodowe, pracownicy, lokalne władze, fiskus, ekolodzy – potrafią na wyścigi, do tego całkiem bezinteresownie, utrudniać spółkom działalność. Czas wypracować umowę biznesu ze społeczeństwem!

Tekst ogłoszony 20 października 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Społeczne oblicze spółki [2003]

W trudnych czasach instytucje finansowe muszą pracować na zaufanie równie wytrwale, jak na zyski.

Spółka nie działa w próżni. Nie jest ona prostym automatem do nabijania zysków. Uważa się, że spółka powinna tworzyć wartość, przede wszystkim dla akcjonariuszy, którzy dostarczyli jej kapitał, a ponadto dla swojego otoczenia. Są nim ci, którzy w spółce pokładają swoje interesy – klienci, pracownicy, lokalne społeczności, organizacje pozarządowe. Stosunki między akcjonariuszami a interesariuszami to materia bardzo delikatna, wciąż pełna niedomówień. Warto ją zdefiniować. Wiele spółek kwituje tę kwestię kilkoma budującymi akapitami raportu rocznego. Tylko nieliczne próbują wyjść poza ogólniki.

Należy do nich grupa ING. 23 czerwca ogłoszono doroczny raport pod hasłem ‘ING w społeczeństwie’. Jest to ciekawa lektura. Pisałem tu niedawno, że ING zmienia oblicze, modyfikuje swój porządek korporacyjny. Raport na temat społecznych aspektów działalności grupy ING wykracza poza domenę corporate governance. A raczej – wzbogaca ją o wymiar zaufania, praw człowieka i społecznej odpowiedzialności. Do grona swoich interesariuszy grupa zalicza klientów (jest ich ogółem 60 milionów), akcjonariuszy, pracowników (jest ich, w przeliczeniu na pełne etaty, 115.815) i społeczeństwa (grupa działa w 60 krajach).

ING czyni wiele w kierunku otwartości i przejrzystości grupy. Raporty roczne traktują o spolegliwości finansowej. Raporty społeczne wzbogacają obraz spółki o jej wymiar społeczny, etyczny, oraz o kwestie związane z ochroną środowiska. Ponadto spółka kilkakroć do roku ogłasza wydawnictwa periodyczne, ‘Shareholders’ News’ i ‘Shareholders’ Bulletin’; są one wszystkie powszechnie dostępne. Tematem przewodnim raportu społecznego 2002 jest zaufanie: wartość szczególna, budowana żmudnie, w każdym segmencie rynku, w każdej społeczności z osobna; wartość szczególnej troski, z czasem krzepnąca potęgą procentu składanego.

Dla polskiego czytelnika niektóre dociekania raportu społecznego mogą wydawać się obce, wręcz egzotyczne. Kto u nas dba o to, ile firma produkuje odpadów na pracownika? Ile dwutlenku węgla? Jaki jest udział kobiet na ścieżkach awansu zawodowego? Czy dostawcy spełniają kryteria społecznej poprawności? Czy wśród nich mają preferencje firmy prowadzone przez kobiety lub mniejszości? Dowiadujemy się, że pracownicy placówek ING w Holandii wypijają 26 milionów porcji kawy (po 900 na pracownika rocznie) dostarczanej z firmy spełniającej kryteria. Dowiadujemy się, że bank wprowadził restrykcje kredytowe wobec firmy powiązanej z Birmą, gdzie naruszane są prawa człowieka. Oraz wobec przemysłu papierniczego i wytwórców oleju palmowego – nie z powodów ekonomicznych, lecz mając na uwadze ochronę środowiska.

Ważne są informacje o zamyśle zmiany polityki wynagradzania zarządu (rada nadzorcza zamierza uwzględnić realia światowych rynków), krytycznym odzewie społecznym na takie propozycje, oraz rozważnym, rozłożonym w czasie wprowadzaniu ich w życie. Ważne, że spółka zmienia swoją politykę świadczeń na rzecz potrzebujących od pasywnych donacji w stronę aktywnego mecenatu. Ważne, że spółka dostrzega możliwość konfliktu interesów między akcjonariuszami zainteresowanymi coraz wyższym zwrotem z kapitału, a pracownikami zainteresowanymi bezpieczeństwem zatrudnienia. Bardzo ważne, że spółka wzbogaca swoją politykę przesłaniem wynikającym z Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka. Uchwalona przed 55 laty, deklaracja adresowana była wówczas do rządów i społeczeństw; dzisiaj światową scenę zapełniają także korporacje ponadnarodowe mające większy wpływ na społeczne i ekonomiczne, a nawet kulturalne aspekty życia ludzkości, niźli niejeden rząd. Globalne spółki już widzą, że będą oceniane nie tylko przez pryzmat wskaźników obrazujących ich rozwój, także przez pryzmat ich stosunku do praw człowieka, ponieważ która spółka nie uszanuje tych praw – utraci zaufanie i akceptację społeczną, przekreśli szanse na rozwój.

ING prowadzi działalność na sześciu kontynentach, ale ostentacyjnie nie przypisuje większego znaczenia pozyskiwaniu życzliwości rządów. W tym kontekście nie wspomniano Polski, której rząd lubi wywierać naciski na prywatne instytucje finansowe, by wykładały pieniądze na stocznie lub kopalnie. Nie tak dawno, podczas konferencji Corporate Governance XII, wiceminister finansów prof. Jan Czekaj publicznie powołał się na opinie anonimowych prezesów banków z kapitałem zagranicznym, którzy ponoć wyznawali mu w sekrecie, że ich inwestorzy strategiczni nie dbają o interes polskiej gospodarki narodowej. Replikowałem, prosząc o przykłady. Nie usłyszałem konkretów.

Dzisiaj o zaufanie muszą zabiegać nie tylko podmioty gospodarcze, także rynki, społeczeństwa, rządy. Niestety ani rynek, ani społeczeństwo, ani rząd nie zdają sobie sprawy z tej powinności. Polska powinna dokonać surowego rachunku sumienia, co czyni by przychylnie usposobić do siebie kapitał.

Tekst ogłoszony 7 lipca 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Czytaj także 2003.03.17 ING zmienia oblicze