Archiwa tagu: jawność wynagrodzeń

Od przejrzystości do populizmu

Corporate governance traktuje o zaufaniu. Na nim opiera się pieniądz, gospodarka, rynek kapitałowy. Zaufanie jest pochodną przejrzystości, jak wiara jest pochodną tajemnicy. Im więcej wiadomo o spółce, tym bardziej racjonalna jest decyzja o wniesieniu do niej kapitału. Dlatego corporate governance dąży do ujawniania przez spółkę wszystkich informacji niezbędnych lub przydatnych w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Jednym z obszarów wrażliwych jest system wynagradzania piastunów spółki oraz wysokość pobranych przez nich wynagrodzeń w rozbiciu na części składowe. Spółka woli zatrzymać te informacje dla siebie, nie ujawniać ich nawet swoim pracownikom, by nie wspomnieć o akcjonariacie i interesariuszach. Rynek domaga się pełnej jawności, ponieważ chciałby wiedzieć, ile pieniędzy należących do akcjonariuszy znika w kieszeniach menedżerów, oraz dlaczego tak dużo.

Dobre praktyki spółek notowanych zajęły stanowisko, że informacje o wynagrodzeniach powinny być ujawniane. Spółki potraktowały uczestników rynku jak przygłupów: zaczęły ujawniać kwoty, ale robiły to tak, by z tych ujawnień nic nie wynikało. Jakiż pożytek płynął dla nas z wiedzy, że spółka w ubiegłym roku wydała tyle-a-tyle milionów na „wynagrodzenia osób sprawujących funkcje kierownicze”? Nie ujawniano ani jak liczny był krąg tych osób, ani jakie piastowały stanowiska, ani ile kto otrzymał, ani za co; jaką pulę pieniędzy menedżer zarobił tytułem pensji, jaką tytułem odprawy, jaką w postaci bonusu, i za co komu bonusy przyznano, skoro wyniki były takie sobie? Gra toczyła się w-kółko-Macieju: my żądaliśmy ujawnień, oni wytrwale stawiali zasłony dymne, aż na scenę wkroczył regulator i wydał mrowie przepisów o obowiązkach informacyjnych. Ilekroć brak stosowania przez spółki dobrych praktyk po dobroci zaniepokoi regulatora, spółkom przyjdzie stosować te zasady, często znacznie obostrzone, pod przymusem.

Jawność wynagrodzeń menedżerów została więc wymuszona. Rynek stał się bardziej przejrzysty. Pod pióro ciśnie się sformułowanie, że stał się też bardziej przyjazny. Lecz mam w tej kwestii znaczne wątpliwości. Wynagrodzenia piastunów spółek kapitałowych stały się jawne, ale niekoniecznie racjonalne. Ich wysokość często budzi sprzeciw. Chciwość tłustych kotów napędza reakcję Oburzonych.

Otóż współcześnie jawność nie wystarcza. Wprowadzane są regulacje dotyczące odroczonych wypłat bonusów, by nie nagradzać za wynik zanim przyszłość zweryfikuje jego wartość i trwałość. Podejmowane są inicjatywy na rzecz zwiększenia wpływu akcjonariatu spółek na zasady wynagradzania ich piastunów (say on pay). Dopiero kombinacja wszystkich tych elementów może ucywilizować politykę wynagradzania menedżerów. Może, ale nie musi…

Lecz oto „widmo krąży nad Europą”. Widmo populizmu! Jego eksplozja jest ubocznym, fatalnym następstwem wzrostu przejrzystości. Ujawnienie wysokości płac dało pożywkę mediom. Informacji, ile zarabia prezes, nie towarzyszy komentarz, za co zarabia i dlaczego tyle. Towarzyszy jej natomiast wyliczenie, że na kwotę składającą się na roczne zarobki prezesa Kowalski musiałby pracować 47 lat. Wobec tego należy ukrócić tę jawną niesprawiedliwość, rozkułaczyć prezesów, wyznaczyć im limit zarobków (może wydatków też?), obłożyć wysokimi podatkami. Wprawdzie Kowalski na tym nie skorzysta, zapewne raczej straci, lecz będzie miał satysfakcję, że prezesowi zabrano. Piewcy ludowego poczucia sprawiedliwości społecznej nie zamierzają ograniczać się do spółek publicznych. Chcieliby także poskromić rzekome zwyrodnienia płacowe w przedsiębiorstwach prywatnych. Lada chwila wezwą wyklęty lud Ziemi, by powstał i zrobił porządek.

 

Czytaj także: 2002.05.27 Kominy i wiatraki, 2003.05.05 Jawność rodzi ufność

W drodze do Kolchidy

„Sednem problemów kapitalizmu są wynagrodzenia menedżerów” – już przed dziesięciu laty diagnozował światły The Economist

Opinia publiczna bywa kapryśna i często zmienia poglądy. Pamiętam czasy, kiedy idealizowała obraz menedżerów. W szefach korporacji widziano współczesnych Argonautów wyprawiających się przez oceany burz hen!, poza horyzont ryzyka, do obfitującej w złote runo Kolchidy … Na Zachodzie szczególnie czczono tzw. generałów, czyli prezesów ogromnych spółek (wiele z nich miało w nazwie słowo „General”, jak General Electric, General Motors, General Dynamics, General Foods, General Telephone & Electronics), u nas – tzw. kapitanów wielkiego przemysłu, brylujących w programach Studia 2. Z czasem mit menedżera zbladł, poszarzał, wyparował. Przestano ich podziwiać, zaczęto darzyć niechęcią. Przyczyną stały się zarobki: kolosalne, nieuzasadnione.

Zaglądając menedżerom do portfeli nie widzi się ogromu stojących przed nimi zadań. O odpowiedzialności także się nie wspomina (nie bez przyczyny, skoro tak niewielu zostało puszczonych bez skarpetek). Dostrzega się natomiast, że zarobki menedżerów nijak się mają do wyników zarządzanych przez nich firm. A zwłaszcza do powszechnego poczucia sprawiedliwości. Kwoty budzą emocje. Zasady ich ustalania budzą wątpliwości. Odprawy budzą oburzenie. Rozpiętość między zarobkami kierownictwa z zarobkami pracowników jest coraz, coraz większa, co może kiedyś owocować buntem.

Mądry brytyjski tygodnik The Economist już przed dziesięciu laty diagnozował: „Sednem problemów kapitalizmu są wynagrodzenia menedżerów”. Od tego czasu wynagrodzenia menedżerów niepomiernie wzrosły, problemy kapitalizmu też.

NIE MA WZORCA PŁACY MENEDŻERA. Mamy w Sèvres wzorzec metra, wzorca płacy menedżera nie ma nigdzie. Trudno go sobie zresztą wyobrazić, ponieważ spółki różnią się od siebie, znajdują się na różnych szczeblach rozwoju, działają w odmiennych warunkach, spełniają różne zadania. Płacą menedżerom nie za pracę, zwłaszcza mierzoną w godzinach, a za efekty, niekiedy już osiągnięte, niekiedy spodziewane. Nic dziwnego, że spółki kształtują własne systemy wynagradzania swojej kadry. Niekiedy proste, niekiedy nadmiernie skomplikowane.

Próby okiełznania śmigających w górę zarobków metodami administracyjnymi są skazane na niepowodzenie. Owszem, można odgórnie zatrzymać wzrost zarobków, ale nie można odgórnie zatrzymać menedżerów, którzy odejdą tam, gdzie więcej im zapłacą. To wymusza tzw. urynkowienie płac nawet w podmiotach znajdujących się w wyłącznej gestii urzędników. W spółkach notowanych na rynkach regulowanych sprawa wydaje się prostsza. Pełna jawność wynagrodzeń piastunów takich spółek: ile, kiedy i za co zarabiają członkowie zarządów i rad nadzorczych – daje rynkowi dwojakie korzyści. Po pierwsze, może pobudzić akcjonariat do udziału w procesie ustalania wynagrodzeń, wszak to on jest, w ostatniej instancji, dysponentem środków spółki. Po drugie, jawne zarobki, premie, nagrody, opcje, odprawy itd., dają rynkowi okazję do porównań, kształtują tzw. benchmark.

WYBOISTA DROGA DO JAWNOŚCI. Zrazu postulaty pełnego ujawniania wynagrodzeń pojawiały się w dobrych praktykach. Uczciwe spółki stosowały zasady dobrych praktyk albo przynajmniej otwarcie deklarowały odmowę ich stosowania. Mniej uczciwe próbowały oszukiwać. Nie starczało im odwagi, by oświadczyć rynkowi „ja nie zastosuję tej zasady”, więc udawały stosowanie jej, ujawniając „łączne zarobki osób zajmujących stanowiska kierownicze”. Ile było tych osób? O jakie stanowiska chodziło? Ile z podanej łącznej kwoty wynagrodzeń poszło na płace, ile na odprawy? Tego nie wiedzieliśmy. Czyli, w istocie rzeczy, udostępnione rynkowi przez spółkę informacje były bezużyteczne.

Dobre praktyki są wskazówkami postępowania, nie mają mocy obowiązującej, bywają stosowane w dobrej wierze. Jeżeli jakaś spółka nie stosuje którejś z dobrych praktyk, jest to sprawa jej akcjonariuszy. Jeżeli wszakże któraś z dobrych praktyk uporczywie nie jest stosowana przez znacz ą liczbę spółek – na arenę wkroczy regulator. Czego spółki nie robiły po dobroci, będą robić pod srogim przymusem, obwarowanym karami. Zatem już wiemy, ile zarabiają menedżerowie spółek notowanych na GPW (chociaż niekiedy nie potrafimy dociec, za co też oni tyle zarabiają…)

WUJEK DOBRA RADA. Jest kilka złotych rad adresowanych do spółek, jak powinny one ustalać wynagrodzenia swoich piastunów. Zdarza się wszakże, że kiedy któryś z heroldów głoszących takie rady przejmuje odpowiedzialność za ustalanie wynagrodzeń, zaraz zapomina o zasadach, jakie podobno wyznaje.

Po pierwsze, zarobki menedżerów powinny odpowiadać wielkości spółki. Jest to oczywista oczywistość, ale w praktyce bywa bardzo różnie.

Po drugie, zarobki menedżerów powinny pozostawać „w rozsądnym stosunku” do jej wyników. Otóż rozsądek milknie, gdy idzie o pieniądze. A kiedy wyniki są ujemne, mielibyż menedżerowie dopłacać do stanowisk?

Po trzecie, zarobki menedżerów powinny korespondować z naturą i zakresem powierzanych im zadań i odpowiedzialnością. To trudna sprawa: nawet akcjonariat często nie zna podziału obowiązków w zarządzie, czyli natury i zakresu zadań poszczególnych piastunów spółki, zaś ich odpowiedzialność bywa iluzoryczna. W każdym razie: różnicowanie wynagrodzeń menedżerów jest nie tylko dopuszczalne, jest nawet zalecane.

Po czwarte, menedżerów lepiej zatrudniać w oparciu o umowę cywilnoprawną, tzw. kontrakt menedżerski, niż na podstawie umowy o pracę.

Istnieje przekonanie, że kiedy napotykamy na problemy nie do rozwiązania, powołujemy komitet, żeby je rozwiązywał. Dlatego w radach nadzorczych powstają komitety wynagrodzeń. Próby wypracowania właściwego dla danej spółki modelu wynagradzania menedżerów są jak poszukiwanie kamienia filozoficznego. Nie odkryto go, ale po drodze wynaleziono mydło. Też dobrze.

Kominy i wiatraki [2002]

Opinia publiczna powinna znać zarobki zarządów spółek publicznych, ale nie może ustalać płac menedżerów!

Z dobrych intencji wywodzą się często fatalne rozwiązania. Przykładem jest osławiona ustawa kominowa. Zrodziły ją dobre intencje, lecz jest to zły akt prawny. Mędrcom poszukującym kamienia filozoficznego udało się przynajmniej stworzyć mydło. Zwolennikom absolutu płacowego, spełniającego rojenia o sprawiedliwych zarobkach – nic się do tej pory nie udało. Co ich, niestety, wcale nie zniechęca. Wyrzucani drzwiami i oknami, wracają przez kominy. Stąd też wywodzi się potoczna nazwa ustawy.

Ponieważ zarząd jest organem spółki, ustalanie wysokości jego płac winno należeć wyłącznie do spółki. To ona – i tylko ona – może ustalać mechanizm wynagradzania zarządu. Nikt nie powinien decydować za nią, ile zarobi jej zarząd, ani od czego powinna zależeć wysokość jego zarobków. Istnieją rozmaite mechanizmy kreowania wysokości płac. Każdy z nich ma swoich zwolenników. Ale to nie owi zwolennicy będą narzucać spółkom swoją wolę. Nawet w szlachetnej intencji. Z najszlachetniejszych intencji zrodził się właśnie projekt zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku. Aż cztery z owych zasad (jest ich w sumie 85!) dotyczą wynagradzania zarządu. Powinno być więc ono ustalane na podstawie przejrzystych procedur, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wspomniane postulaty są słuszne, wręcz oczywiste, lecz po co wmuszać je spółkom? Albo spółki wpadną na to same, albo nie wpadną, i trudno.

Kolejna zasada głosi, że wysokość wynagrodzenia członków zarządu powinna odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, jego rentowności, a także odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na relewantnym rynku. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzenia zarządu winien być bezwzględnie powiązany z rentownością spółki. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzeń w spółkach za granicą (czyli na jakimś relewantnym rynku, by niepotrzebnie użyć pretensjonalnego wyrażenia) ma być punktem odniesienia dla polskich spółek. Na szczęście, rozstrzygnięcia zapadną w samych spółkach, a nie na forum publicznym.

Nie dość na tym. Kolejna zasada jest jeszcze bardziej kategoryczna: w skład wynagrodzenia członków zarządu powinna wchodzić nie tylko część stała, lecz również zmienne elementy motywacyjne jak udział w programie opcji menedżerskich czy też inne bezpośrednio lub pośrednio powiązane z wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Najbliższa jest mi następna zasada: łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne jego składniki. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

Niestety, większość zasad wyrosła z naiwnego przekonania, że wystarczy prawdy oczywiste przyoblec w szatę słowną, a świat odmieni się, i to na lepsze. Stąd wymóg, by członkowie zarządu poświęcali odpowiednią ilość czasu na prowadzenie spraw spółki i rzetelne przygotowanie się do podejmowania decyzji. W zamierzchłych czasach, kiedy przechodziłem szkolenie wojskowe, podobnym językiem opisywano, jak oficer ma wykonać pracę myślową.

Z rozpędu przyjęto, że zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w regulaminie, który jest jawny i ogólnie dostępny, a powinien być powszechnie dostępny i regulować w szczególności (tu wymieniono, co ma regulować). Nie wiem, jaka jest różnica między ogólną a powszechną dostępnością regulaminu. Ale mam poważne wątpliwości, czy należy ogłaszać akurat regulamin zarządu. Póki ktoś nie podsunie rozsądnego argumentu – będę obstawał, by spółki nie ogłaszały regulaminu zarządu. Nie należy bez potrzeby wkraczać w domenę zarządu! Zapomniano przy tym, że często to wcale nie zarząd ustala treść swojego regulaminu. Może on uchwalić go sobie jedynie wtedy, gdy statut nie przyznaje tego prawa radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu.

Wątpię, czy zachodzi potrzeba przyjmowania zasady dotyczącej częstotliwości posiedzeń zarządu i kolegialności jego prac. Zapomniano bowiem także, że kolegialność prac zarządu nie podlega ochronie. Zarząd bywa jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych dopuszcza wyposażenie prezesa w określone uprawnienia dotyczące kierowania pracami zarządu.

Na serockich konferencjach na temat porządku korporacyjnego czasem pada pod moim adresem określenie: Nartowski, Don Kichot rad nadzorczych. Chodzi o to, że dopominając się poprawy nadzoru – walczę z wiatrakami. Może rzeczywiście kruszę kopie w potyczkach o niemożliwe. Ale przynajmniej nie ruszam do ataku na kominy, nawet płacowe.

 

Tekst został ogłoszony 27 maja 2007 r. w Magazynie Finansowym, poniedziałkowym wydaniu dziennika Prawo i Gospodarka. Wspomniany projekt dobrych praktyk rzeczywiście przewidywał aż 85 zasad, w tym wspomniane tu nonsensy. Udało się go poskromić: Dobre praktyki spółek publicznych 2002 były chudsze i bardziej stonowane.

 

Czytaj także: 2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu, 2003.05.05 Jawność rodzi ufność