Archiwa tagu: KPWiG

Śpiewać każdy może [2003]

Rozpowszechnianie na rynku fałszywych informacji szkodzi spółkom i akcjonariuszom, a przede wszystkim rynkowi.

W kilku spółkach trwają papierowe wojny. Narzędziem walki są komunikaty. Co zarząd spółki ogłosi, zaraz inny zarząd dementuje. Byłoby to doprawdy komiczne, gdyby nie było smutne. Albowiem w owych spółkach zarządy mnożą się zamiast pieniędzy. Dublowanie przez spółkę organów odbywa się niezmiennie na szkodę inwestorów. Dwa zarządy, dwie rady nadzorcze, konkurencyjne walne zgromadzenia (do pełni szczęścia brakuje jedynie konkurencyjnych rejestrów sądowych) – to objawy zwyrodnienia spółek oraz degeneracji całego rynku kapitałowego.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd doszła do przekonania, że kiedy w spółce trwa walka konkurencyjnych zarządów, należy upubliczniać raporty obu stron. Przyjęto więc formułę, iż śpiewać każdy może, jeden lepiej, drugi gorzej. Nie tylko zarząd legitymowany, także pretendent do miana zarządu, choćby i nielegalny, może swobodnie ogłaszać swoje komunikaty. Stanowisko komisji jest słuszne. Raporty bieżące są po to, by rynek wiedział, co dzieje się w spółce. Jeżeli o władzę nad spółką, o dostęp do jej kasy, ubiegają się dwie grupy inwestorów, rynek powinien być o tym niezwłocznie informowany. Dla jednych będzie to sygnał do opuszczenia spółki, dla innych – do podjęcia walki o wpływy w niej. Wskazane jest wszelako oznaczanie, czy nadawcą raportu jest organ wpisany do rejestru. Wiele komunikatów pochodzi bowiem od uzurpatorów. Są nimi rozmaite zarządy komisarzy powołane przez rewolucyjne rady delegatów.

Problem wcale nie polega na tym, kto w kogo rzuci papierową kulką, lecz na mnożeniu się organów spółek. Nad polskim rynkiem ciąży bowiem klątwa fatalnych obyczajów. Uchodzą one bezkarnie. Ostatnio proklamowane zasady dobrej praktyki niczego jeszcze nie wniosły. Powstały one w reakcji na parkingowe walne zgromadzenia, dwoiste rady nadzorcze, konkurencyjne zarządy. Czy rynek zdoła dotrwać, aż upowszechni się dobra praktyka? Obecnie spółki publiczne składają oświadczenia o swoich szlachetnych intencjach w stosunku do dobrej praktyki, ale wszystko pozostaje po staremu. Dublują się zarządy, krzyżują komunikaty, panuje ogólny chaos.

Kwestia, kto może na rynku wypowiadać się w imieniu spółki, została więc rozstrzygnięta: niech wypowiada się każdy, byle powołał się na swoje umocowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym, lub przyznał się do braku takiego umocowania. Kto występując na rynku w imieniu spółki wyrządzi jej szkodę, naraża się na ryzyko poniesienia odpowiedzialności. Inwestorom trudno się połapać, który zarząd w spółce jest legalny: czy ten, co zwołał walne zgromadzenie, czy ten, co je odwołał, lecz na tym polega urok inwestowania w Polsce. Spółkom nie chce się ścigać szkodników, ale z czasem zmusi je do tego społeczność inwestorów. Nastąpi to nie jednak wcześniej, aż wymiar sprawiedliwości wreszcie wypełznie spod żółwiej skorupy, którą na sobie dźwiga. Jak mówią Anglosasi, justice delayed is justice denied. Co od biedy można przełożyć na polski jako ‘sprawiedliwość opieszała – to chała’.

Pozostaje jednak inna kwestia: nie kto, ale co można ogłaszać w imieniu spółki. Jeżeli więc ja, ASN, puszczę na rynek raport podszywając się pod 4Media (Magazyn Finansowy wciąż zalega mi z honorariami) lub pod Vistulę (kupiłem w tej firmie smoking), ktoś może mnie za to ścigać. Natomiast jeżeli w pełni legitymowany zarząd spółki publicznej ogłosi komunikat zawierający oczywiste bzdury, nikt ścigać go nie będzie. Co więcej: komunikat objęty jest domniemaniem prawdziwości podanej w nim treści. W pierwszym wypadku fałszywka wyrządzi szkodę spółce, dysponującej środkami prawnymi, by dochodzić zadośćuczynienia. W drugim wypadku fałszywka ma na celu oszukanie inwestorów, co jest na polskim rynku praktyką tak powszechną, że już nie zwraca się na nią uwagi.

Jak nie należy legitymować nadawców komunikatów, ponieważ nawet jeżeli nadaje je uzurpator, jest to dla rynku ważną informacją, tak również nie należy cenzurować treści komunikatów, lecz za zawarte w nich dezinformacje nadawca winien ponieść surową odpowiedzialność. Chodzi o to, żeby sprawozdawczość była wiarygodna. Otóż nie jest, co w ostateczności szkodzi nie tylko spółkom – także akcjonariuszom, a przede wszystkim rynkowi. Akcjonariusze mogą wycofać się ze spółek budzących ich wątpliwości; mogą także wycofać się z rynku, a straty, jakie poniosą, odstręczą naśladowców. Tylko sam rynek jest całkiem bezbronny. Nie tylko nikt go nie chroni, ale nawet nie traktuje serio. Są bowiem na nim spółki, które w istocie rzeczy nie prowadzą żadnej działalności, tylko smażą raporty bieżące zawierające treści, jakie nawet najmłodsi juhasi bez wahania zakwalifikują do trzeciej postaci prawdy (według X. prof. Józefa Tischnera, pierwsza postać tejże to u górali ‘święta prawda’, druga – ‘tyz prawda’, zaś trzecia to ‘g… prawda’).

Tekst ukazał się 20 stycznia 2003 w tygodniku Gazeta Bankowa

Nech jedzą ciastka [2002]

Osobny parkiet dla upadłych spółek? Akcje po groszu? Jednolity statut spółek Skarbu Państwa? To może i bilans?

W mijającym roku poczyniony został ważny krok dla wprowadzenia do Polski porządku korporacyjnego. Giełda przyjęła zasady dobrej praktyki spółek. To ważne wydarzenie przeszło właściwie bez echa. Jedynym pismem, które poświęca mu uwagę, jest Gazeta Bankowa. Często jest to uwaga krytyczna, bo chociaż zasady są słuszne, przecież obchodzą z daleka niektóre bolączki rynku. Ale teraz nikt już nam nie wytknie, że jakieś małe, egzotyczne rynki dopracowały się dobrej praktyki, a Polska jeszcze nie. Wprawdzie na polskim rynku jest, jak było, ale nad nim, jak flaga na maszcie, powiewa stosowny kwit.

Lecz pospolitość skrzeczy. Coraz więcej notowanych spółek przeżywa poważne kłopoty. Niektóre jeszcze układają się z rzeszami wierzycieli, inne skazane są już na bankructwo. Ostatnio pojawia się pomysł, by dla tonących spółek urządzić odrębny parkiet. Niebawem ktoś jeszcze wymyśli, żeby upadłe gazety sprzedawać w osobnych kioskach.

Prasa cytuje wypowiedź jednego z urzędników KPWIG. Rozważa on utworzenie wydzielonego rynku podwyższonego ryzyka. Pozwoliłoby to rozwiązać problem spółek zagrożonych upadłością. Rozwiązać go w krótkim czasie (ciekawy jestem, jak). Komisja dostrzega skalę zjawiska. Z tego względu zamierza zaproponować pewne zmiany. Spółki zagrożone upadłością miałyby ograniczone obowiązki informacyjne.

W gospodarce rynkowej upadłość bywa zjawiskiem normalnym. Nie zawsze wiąże się ona z przekrętem. Czasem po prostu nie udaje się. Lecz inwestorzy mają prawo wiedzieć, co dzieje się w takiej spółce. Jaki los spotyka ich pieniądze. Dlatego ograniczanie obowiązków informacyjnych spółek zagrożonych upadłością uważam za niedorzeczność. Mam pewną praktykę w tym względzie. W tym roku upadła spółka, którą nadzorowałem. Przed laty prezesowałem spółce zagrożonej upadłością. Stąd wiem, że w takiej spółce każdy dzień czyni różnicę, bo nawet przypadkowe wydarzenie może odmienić jej los. Ograniczanie zagrożonej spółce obowiązku informacyjnego to przyznanie jej poważnych przywilejów kosztem inwestorów i wierzycieli. Urzędnik KPWiG zakłada, że jeżeli spółka nie ma dla inwestorów i wierzycieli pomyślnych informacji, niech ich przynajmniej nie niepokoi złymi. Gdzieś w uszach brzęczy refren kabaretowej piosenki sprzed lat: ‘Po co babcię denerwować, niech się babcia cieszy’.

Zaślepiony analityk może dostrzec w potencjał wzrostu w każdej spółce. Netii wróżono kurs 130 zł, Optimusowi 540 zł. Jakiś fundusz emerytalny lub inwestycyjny kupi dla zabawy kiepskie akcje, przecież zarządzający nie ryzykuje własnymi pieniędzmi, ale pieniędzmi klientów (tak działo się w BRE Brokers). Ktoś nieuchronnie straci. Niekoniecznie będzie to pan Waldek, spekulant, miłośnik ryzyka. Może to być masowy uczestnik funduszu emerytalnego lub inwestycyjnego. Inicjatywa KPWiG może wywrzeć negatywny wpływ na jakość jego życia.

Także z KPWiG wyciekła propozycja zmiany przepisu w kwestii wartości nominalnej akcji. W świetle polskiego prawa nie może być ona niższa niż 1 złoty. Ogranicza to zdolność emisyjną szkaradków, których akcje notowane są po kilka albo kilkanaście groszy. Stąd pomysł obniżenia minimalnego nominału akcji do 1 grosza. Spółki mogłyby wtedy emitować akcje po groszu. Kiedy Polska wkrótce przyjmie euro, na jednego eurocenta przypadnie ok. 3.9987 wartości nominalnej takich groszowych akcji. Będziemy handlować ułamkowymi pakietami.

W mijającym roku rozbawił mnie także pomysł, by spółkom Skarbu Państwa nadawać jednolite statuty. Oraz identyczne regulaminy rady nadzorczej. Tak było u prapoczątków polskiej transformacji. Dyżurny rejent przybyły do ministra taśmowo spisywał akty przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółki. Wszystkim nadawano ten sam statut i ten sam regulamin rady. Z tymi samymi błędami. Potem przez lata resort blokował próby naprawy statutów. Lecz każda spółka jest inna. Ma inna misję, działa w innym otoczeniu. Władztwo państwowe nie sięga statutu i regulaminu rady nadzorczej. Powinno zatrzymać się na progu spółki. Statut spółki powinien zostać skonfigurowany do jej specyfiki, a nie do urzędniczej mądrości. Pomysł nadawania spółkom Skarbu Państwa statutów spod sztancy jest równie życiowy, jak ten, żeby dla porządku wszystkie spółki miały te same bilanse. Oraz rachunki wyników.

Na osłodę rozważań na temat bzdury roku przytoczę przypadek ITI. Spółka próbowała wejść na giełdę, ale rozległy się głosy, że jest to podmiot obcego prawa, a walne zgromadzenia będą obradować w Luksemburgu. Energiczna pani z rady nadzorczej ponoć ripostowała, że akcjonariusz może skorzystać z samolotu. Ponoć, bo wypowiedź jest zbyt piękna, by mogła być prawdziwa. Legenda głosi, że Maria Antonina poradziła żądającym chleba, żeby z braku tegoż – jedli ciastka. Jako historyk wiem, że to nieprawda. Samolot do Luksemburga też między bajki włożę.

Tekst ogłoszony 31 grudnia 2002 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA
Czytaj także:
2013.01.26 Bezwartość nominalna
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków