Archiwa tagu: kultura rad nadzorczych

O kulturze rad nadzorczych

W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności. 

  • Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 kreują standard nadzoru rad spółkami: „Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty”:
  • Ta mądra wskazówka adresowana jest do rad nadzorczych i ich członków, oraz do inwestorów komponujących składy rad;
  • Doświadczenie podpowiada, że w kulturze debaty rada nadzorcza będzie lepiej wykonywać powierzone jej zadania;
  • Brak kultury debaty może prowadzić do braku skutecznego nadzoru nad działalnością spółki.

Kultura debaty to wnikliwe, kompetentne analizy rozpatrywanych spraw przyjmowane za punkt wyjścia do dyskusji służącej wypracowaniu uchwał rady. Nie oznacza to wymogu, by uchwały podejmować jednomyślnie. Im więcej punktów widzenia przedstawia się w toku dyskusji, tym trudniej o jednomyślność. Dlatego prawo przewiduje, że uchwały rady zapadają większością głosów (nierzadko bezwzględną) przy zachowaniu kworum, a nadto statut spółki może wyposażyć przewodniczącego rady, w przypadku równości głosów, w głos rozstrzygający. Rady nadzorcze szczycące się tym, że podejmują wszystkie uchwały jednomyślnie, z natury rzeczy budzą podejrzenia.

Natura rzeczy polega bowiem na tym, iż rada reaguje na różnorodne impulsy płynące od zarządu i zatrudnionych w spółce specjalistów, od komitetów rady, pracowników, inwestorów – często mających różne interesy! – oraz od giełdy, rynku, regulatorów (pod tym pojęciem występują legislatorzy i nadzorujące rynek organy administracji), od sądownictwa, rządu, a niekiedy także partii politycznych. Trzeba przeto ważyć różne racje, a przecież członkowie rady reprezentują różne doświadczenia, punkty widzenia i kwalifikacje, nadto niektórzy z nich (bywa!) służą nie tylko spółce, ponad jej interes kładą interes innej strony, najczęściej akcjonariusza, który ich przepchnął do rady.

Nie ma kultury debaty w radzie odwołującej prezesa spółki w toku kadencji, bez przeprowadzenia rzetelnej oceny jego pracy, ponieważ „typowano go do odwołania”, albo powołującej prezesa banku, gdyż wskazał go polityk, który chyba w życiu banku nie był, przez wiele lat nie miał konta („bo nie jest aferzystą”), nie korzysta z usług finansowych. Rada jednomyślna często nie sprawuje nadzoru nad spółką, jest narzędziem widzialnej ręki rynku – polityki.  

Debata kreuje wartość, kultura ją pomnaża. Kultura debaty to twórcza wymiana poglądów prowadząca do porozumienia większości, albo wszystkich, członków rady. Lecz nie wszyscy miewają poglądy. Znany polityk oświadczył, że do rad spółek z udziałem państwa kwalifikuje znajomość programu jego partii. Zlekceważył zalecane przez DPSN2021 wymóg kompetencji, umiejętności i doświadczenia. Oraz kierowania się przez członków rady w toku podejmowania decyzji niezależnością własnych opinii i osądów, niezbędnych w działalności na rzecz interesu spółki. W spółkach z udziałem państwa politycy starają się tłumić niezależność poglądów, postaw i zachowań członków rad. Traktują członkostwo w radach jako synekurę dla działaczy i ich rodzin. Sine cura (łac.) to brak troski, a w praktyce – brak odpowiedzialności.

Brak kultury debaty bywa dotkliwy, gdy rady podejmują uchwały poza posiedzeniami. Dopuszczona przez prawo procedura głosowania korespondencyjnego polega na tym, że członkowie rady otrzymują projekt uchwały i termin na oddanie głosu. Zazwyczaj uchwała zostaje powzięta w brzmieniu poddanym pod głosowanie, bez poprawek; żądanie wprowadzenia poprawki zostaje odrzucone lub przyjęte, ale w drugim przypadku wywraca proces głosowania, trzeba inicjować go od nowa.

Debaty, przeto i kultury podejmowania uchwał często brakuje też radom obradującym online. Na teamsach trudniej sprawować wymagany przez prawo, lecz zaniedbywany w praktyce „stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”: dyskutować, przedstawiać argumenty, prowadzić polemiki, toczyć spory. Przewodniczący stara się panować nad dyskusję, wymusić dyscyplinę wypowiedzi. Uczestnicy ulegają wrażeniu, że czas ich goni, że należy szybciej dochodzić do konkluzji. Cierpi na tym kultura debaty. Nadzór sprawowany poza spółką, zaocznie, często bywa markowany. Sparafrazuję myśl lorda Actona o władzy, która korumpuje, zaś absolutna – korumpuje absolutnie. Otóż władza pozbawiona rzeczywistego, skutecznego nadzoru – korumpuje nadzór. Brak kultury debaty wspomaga korupcję.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 12 stycznia 2022 r.