Archiwa tagu: oszustwa

Tupanie w parkiet [2003]

Czy można spółkom polecić opracowany przez giełdę wzorzec sprawozdania o stosowaniu dobrej praktyki?

W ubiegłym roku giełda przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej emitentów. Następnie zażądała, by złożyli oni oświadczenia o zamiarze stosowania owych zasad. Większość spółek zadeklarowała, że oczywiście zamierza kierować się dobrą praktyką. Jest to postawa krzepiąca, dobrze wróżąca polskiemu porządkowi korporacyjnemu. Mam jednak wątpliwości co do wiarygodności owych solennych zapewnień, skoro złożyły je także wyrodki przynoszące tylko wstyd rynkowi i znane ze złych praktyk. Nie prowadzą one działalności, tylko od czasu do czasu wydają komunikaty, że rozwijają się, konsolidują, pozyskują inwestorów strategicznych. Surowo napomniane głośnym tupaniem w parkiet, pod który zapadły się, ogłosiły one także o podjęciu działań zmierzających do przygotowania procedur związanych z wdrożeniem i przestrzeganiem w spółce zasad ładu korporacyjnego. Dla większej wiarygodności owych komunikatów, niektóre spółki (Atlantis, 4Media) przybrały je w tę samą szatę słowną. Z pewnym wyjątkiem: spółka 4Media zgodnie ze swoim ethosem dodała, że chodzi o przestrzeganie zasad owego ładu w możliwie najszerszym zakresie. Ładne kwiatki!

Sytuacja jest zakłamana, bo akcje emitenta, którego de facto nie ma, są notowane na giełdzie, co jest fatalną praktyką. Sytuacja jest zakłamana, bo składa się deklaracje o gotowości udzielania wsparcia ofiarom oszustw spółki 4Media, lecz nie umie się wskazać adresu, pod którym można zastać członków zarządu tej spółki, gdyby ktokolwiek miał z nimi cokolwiek do omówienia. Nie warto więc przeceniać oświadczeń o zamiarze kierowania się dobrą praktyką. Wkrótce nadejdzie pora składania przez spółki oświadczeń nie o intencjach, lecz o rzeczywistym wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań – a wtedy będzie można oceniać spółki po faktach, nie po słowach rzucanych na wiatr.

Zgodnie z zasadą ‘stosuj lub wyjaśniaj’, do 1 lipca spółki mają ogłosić, które zasady przyjęły i jak je wykonują, a które odrzuciły i dlaczego. Na emitentach ciąży przeto nowa powinność informacyjna. Aby ułatwić spółkom wywiązywanie się z niej, giełda ogłosiła na witrynie www.gpw.com.pl tzw. ‘raport przykładowy’, czyli wzorzec stosownego sprawozdania. Jest w nim wiele pożytecznych inspiracji. Na przykład dotyczących otwartości informacyjnej spółki, bądź programu edukacyjnego świadczonego przez spółkę nowowybranym członkom rady nadzorczej. Niestety, więcej znajduję przykładów skrajnego dogmatyzmu, przewagi schematu nad treścią, formy nad sednem sprawy.

Gwoli przykładu: w kwestii zasady dotyczącej wykształcenia i doświadczeń członków rady nadzorczej ‘raport przykładowy’ podpowiada, by spółka ogłosiła, że jej rada nadzorcza określiła ogólne kryteria, którym powinni odpowiadać jej członkowie. Wśród tych kryteriów wymienia się wykształcenie zgodne z profilem działalności spółki. Czy chodzi tutaj o to, by w radzie nadzorczej rzeźni mogli pracować tylko magistrowie rzeźnictwa, a prawnik to już nie? Czy może o to, że geografowi wolno zasiadać w radzie nadzorczej PPWK, ale od innych spółek winien on raczej trzymać się z daleka? Inny przykład jest już niebezpieczny: otóż aczkolwiek spółka deklaruje, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po zapoznaniu się z opinią swojej komisji do spraw audytu złożonej z niezależnych członków rady (wzorowa procedura!), przecież ‘raport przykładowy’ zakłada mimo to, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Owszem, w niektórych spółkach biegłego rewidenta wyznacza sobie zarząd, lecz jest to zła praktyka. Rzecz w tym, że ani w przyjętych przez giełdę zasadach dobrej praktyki, ani we wzorcu sprawozdania spółki, nie rozróżnia się firm audytorskich od biegłych rewidentów.

Dobra praktyka dotyczy postępowania spółek, które nierzadko odbiega daleko od prawa, statutu spółki, bądź regulaminów jej organów. Lecz ‘raport przykładowy’ zbyt często pozwala spółce wyręczyć się odwołaniem do swoich regulaminów, przy tym giełda notorycznie myli przepis z zapisem: przepis to, w skrócie, część aktu prawnego, a zapis jest na akcje. Przepis regulaminu może być słuszny, ale przecież martwy. Tu chodzi o to, jak spółki naprawdę postępują, a nie o to, jaki mają ustrój. Doskonale pamiętamy pewien bank utrudniający odbycie walnego zgromadzenia. Regulamin zgromadzenia był poprawny, praktyka była zła.

W ‘raporcie przykładowym’ spółka kilkakrotnie powołuje się na oświadczenia podpisywane przez członków zarządu i rady nadzorczej, a nawet dyrektorów jednostek organizacyjnych. Otóż taki schemat wręcz zniechęca do dobrej praktyki. Nie chodzi bowiem o to, by podpisywać lojalki i mnożyć sprawozdania, lecz by kierować się jasnymi zasadami, które przydadzą wartości i spółce, i jej akcjonariatowi. Inaczej znowu przyjdzie tupać w parkiet.

Tekst ogłoszony 24 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także sprostowanie: 2003.04.07 Kto wybiera rewidenta