Archiwa tagu: overboarding

Czy rektor uniwersytetu jest zarazem ornamentariuszem?

  • Nie istnieje powszechny standard zaangażowania czasowego (time commitment) członka rady nadzorczej w jej prace;
  • Szczególnie wymagające i czasochłonne jest członkostwo w komitetach audytu dużych spółek giełdowych;
  • Należy przeciwdziałać zjawisku overboardingu – rozsiadania się w tak wielu radach, że zabraknie czasu na rzetelne wykonywanie obowiązków;
  • Nawet wybitnym ekspertom zagraża wtedy status ornamentariuszy ubogacających spółki nie tyle pracą, co blaskiem nazwiska.

Nie naruszono prawa, jedynie dobre praktyki. Rektor dużego uniwersytetu, uczony z pokaźnym dorobkiem w dziedzinie zarządzania, wytrawny znawca rynku, zadziwił opinię publiczną mnogością obowiązków, jakich podjął się bez gronostajów. Profesor Alojzy Z. Nowak, prócz obowiązków rektorskich i pracy naukowej, oraz prócz doradzania wielkiemu zakładowi ubezpieczeń, zasiada w kilku radach nadzorczych. Uczelnia udzieliła mu zgody na jednoczesne członkostwo w radach JSW SA, Banku Millenium SA, Zepak SA oraz spółki Norge.

Rzeczniczka Uniwersytetu Warszawskiego dr Anna Modzelewska podjęła próbę zgaszenia krytyki oświadczeniem: „Uczestnictwo w radach nadzorczych zajmuje rektorowi od kilku do kilkunastu godzin miesięcznie i nie koliduje z obowiązkami rektorskimi”. Czy koliduje, nie wiem, natomiast sądzę, że „kilka, kilkanaście godzin miesięcznie” w najlepszym przypadku może odnosić się do każdej z rad z osobna, w żadnym wypadku do wszystkich.

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SA jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych. Przedmiot działalności spółki obejmuje 68 pozycji, kapitał zakładowy wynosi 587 057 980 zł. Grupa JSW obejmuje liczne podmioty zależne. Kompetencje rady nadzorczej są rozległe, bo też jest co nadzorować. O jej pracach wiadomo niewiele, ostatnie sprawozdanie z działalności rady udostępnione na stronie internetowej spółki dotyczy roku 2014. Spółka nie ujawnia składu komitetu audytu, ani innych komitetów rady, jeżeli zostały powołane. Z tego punktu widzenia wypada współczuć akcjonariuszom JSW SA.

BANK MILLENNIUM SA jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych. Stoi on na czele grupy spółek, obejmującej m.in. dom maklerski, firmę leasingową, towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Kapitał zakładowy banku wynosi 1 213 116 777 zł. Prof. Nowak jest przedstawiony jako niezależny członek rady nadzorczej i członek komitetu audytu. Zadania rady nadzorczej i komitetu audytu są rozległe. Ze sprawozdania rady za rok 2019 wynika, że odbyła ona 9 posiedzeń przy wysokiej frekwencji: attendance record wyniósł 94%. Komitet audytu odbył w 2019 r. 7 posiedzeń, podejmując wiele tematów wymagających nie tylko wysokich kwalifikacji, także sporego zaangażowania czasowego. Opis dokonań samego tylko komitetu audytu zajmuje w sprawozdaniu rady nadzorczej wiele miejsca (strony 5 – 11).

„Zepak” to ZE PAK ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW ADAMÓW KONIN SA notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych. Grupa kapitałowa ZE PAK to 9 podmiotów zależnych, przedmiot działalności obejmuje 58 pozycji, kapitał zakładowy spółki wynosi 101 647 094 zł. Na swojej stronie spółka udziela nazbyt skąpych informacji o radzie nadzorczej. Wiemy, że prof. Nowak został do niej powołany w 2020 r., a jego kandydaturę zgłosiło Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, podmiot zależny spółki zatrudniającej profesora jako doradcę. Prof. Nowak jest członkiem komitetu audytu.

NORGE to zapewne LOTOS EXPLORATION & PRODUCTIO NORGE AS (LEPN), spółka Grupy Lotos SA zajmująca się poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów na norweskim szelfie kontynentalnym. Nie będąc spółką publiczną, LEPN as nie jest objęta obowiązkiem informowania o działalności oraz składzie rady nadzorczej i jej komitetów. Prof. Alojzy Z. Nowak, uczony o międzynarodowej reputacji, może być przydatnym członkiem rady tego podmiotu, ale koniecznego zaangażowania czasowego w prace rady LEPN AS nie potrafię określić.

Udział uczonych z doświadczeniem menedżerskim w organach spółek handlowych nie jest w świecie rzadkością. Nie wyobrażam sobie jednak możliwości połączenia obowiązków rektora uniwersytetu (zaliczanego bodaj do światowej szóstej setki***) z tak intensywną posługą w doradztwie i radach nadzorczych, w szczególności w wyjątkowo czasochłonnych komitetach audytu. Także w toku dotyczącej omawianego przypadku wymiany poglądów na LinkedIn kwestionowano możliwość spełniania rozległych obowiązków w radach nadzorczych w kilka, kilkanaście godzin miesięcznie. Nieświadoma realiów rynku kapitałowego rzeczniczka UW mimowolnie przedstawiła prof. Alojzego Z. Nowaka, dzielącego czas na obowiązki rektora uniwersytetu i dodatkowo piastowane ważne i czasochłonne funkcje korporacyjne – jako ornamentariusza.

***) SPROSTOWANIE: w tegorocznym rangingu szanghajskim Uniwersytet Warszawski plasuje się w przedziale miejsc 301-400. Prostuję, przepraszam, dziękuję dr. Janowi Sadlakowi z Paryża za wytknięcie oczywistego (niezamierzonego) błędu.

 

 

 

 

Overchairing piętnowany

* Overboarding to członkostwo w zbyt wielu radach nadzorczych. Inwestorzy są już
świadomi szkód powodowanych tą praktyką i dążą do jej ukrócenia;
* Odpryskiem overboardingu jest overchairing: łączenie funkcji przewodniczącego rad
(dyrektorów lub nadzorczych), także uważane za naganne;
*
Ponieważ na członkach rad, a szczególnie na przewodniczących, ciąży coraz więcej
obowiązków, zmniejsza się liczba rad, w których mogą zasiadać;
*
Na rynkach dojrzewa kanon, że przewodniczyć można tylko jednej radzie (dyrektorów
lub nadzorczej) spółki notowanej.

Znane były przed laty przypadki osób zasiadających w kilkunastu lub kilkudziesięciu radach. Czasy zmieniły się, członkom rad przybywa obowiązków, straciły blask nazwiska dawnych znakomitości, którymi ozdabiano składy rad. Poważni inwestorzy nie są skłonni wybierać do rad osoby zasiadające w wielu innych radach. Nikt nie oręduje za regulacjami limitującymi dopuszczalną liczbę rad, nie dotykają tego nawet dobre praktyki, ale kryteria wyborów do rad spółek notowanych na rynkach regulowanych są coraz bardziej surowe. Dotyczy to również funkcji przewodniczącego rady dyrektorów lub nadzorczej. Coraz częściej spotykam poglądy, że przewodniczyć można tylko jednej radzie spółki notowanej, ponadto dopuszcza się, by pełnił on posługę szeregowego członka innej rady w spółce notowanej. Te bardzo surowe kryteria nie odnoszą się jeszcze do spółek nienotowanych.

Od przewodniczącego wymaga się nie tylko wytężonej pracy na rzecz spółki. Wymaga się także lojalności. Oznacza to konieczność skoncentrowania się na sprawach nadzorowanej spółki, poświęcenia jej nielimitowanego czasu. Im więcej obowiązków przybywa radzie, tym więcej zadań ciąży na jej przewodniczącym. Nie da się wyliczyć informacji, jakie płyną do niego ze spółki i jej najbliższego otoczenia, nie da się zważyć problemów, jakimi jest obarczany, wymierzyć godzin pełnienia posługi.

Znany specjalista zarządzania strategicznego, prof. Krzysztof Obłój tak wyjaśniał powody swojej rezygnacji, ledwie po roku, z przewodniczenia radzie nadzorczej PZU: „Ustąpiłem, bo – mówiąc wprost – PZU zajmowało mi prawie dwa dni w tygodniu, miesiąc w miesiąc, które musiałem wygospodarować kosztem pracy dydaktycznej na uczelni, działalności naukowej, doradztwa, a także rodziny”. Komentowałem: „Praca w radzie to nie spacer, ale powinność, wymagająca sporych kompetencji (które profesor ma) i mnóstwa czasu (którego nie miał), a nadto rodząca odpowiedzialność. Niektórzy członkowie rad zasiadają w nich na gapę, lecz na przewodniczącego zawsze spada więcej obowiązków”. Minęło wiele lat, rynki przeszły kolejne kryzysy i wyciągają z nich wnioski, na oceanach ryzyka spółki zmagają się z przeciwnościami, nadzorowanie ich jest sztuką trudną, wyrafinowaną, przewodniczenie radzie coraz bardziej absorbuje czas, wymaga dyscypliny, energii i talentów.

Lojalność wobec spółki ma jeszcze jeden wymiar: otóż gdyby dwie spółki, których radom przewodniczy ta sama osoba, weszły na kurs kolizyjny, gdyby ich interesy znalazły się w konflikcie, gdyby doszło do wymiany ognia, po której stronie ów przewodniczący dosiadłby w bitwie konia?

Jak od słowa board (rada) wywodzi się overboarding – nadmierne obciążenie członkostwem rad, tak od słowa chair (przewodniczący rady) wywodzi się overchairing – nadmierne obciążenie przewodniczeniem radom. Natomiast overcommitted to menedżer nadmiernie obciążony różnymi obowiązkami. Najczęściej wysuwanymi argumentami przeciwko tym praktykom jest niemożność poświęcenia wystarczającej uwagi powierzonym zadaniom.

Od lat zmaga się z nimi rynek brytyjski. Gary Watts, przewodniczący rady dyrektorów firmy farmaceutycznej BTG, stracił stanowisko z uwagi na jednoczesne przewodniczenie w Spire International (prywatne szpitalnictwo) i Foxtons (agencji nieruchomości). Peter Long, były szef rady Royal Mail, także przewodniczył radzie firmy nieruchomościowej Countrywide. Rick Haythornthwaite stracił przewodnictwo rady w Centrica (właścicielu British Gas) z uwagi na obowiązki związane z przewodniczeniem radom Mastercard International, QIO Technologies, oraz francuskiej firmy Arc International. Na anglosaskich rynkach dopuszcza się natomiast, by przewodniczący rady dyrektorów posługiwał w innej notowanej spółce jako dyrektor niewykonawczy (non-executive director, NED) dla pomnożenia doświadczeń, poszerzenia horyzontów, oraz – o czym się nie mówi – nawiązania kontaktów pomocnych w zdobywaniu kolejnych funkcji, gdyby coś poszło nie tak. Wszak przyjaciół poznaje się w biedzie, co po angielsku brzmi przecież tak samo: A friend in need is a friend indeed.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 15 IX 2020 r.

 

Moje propozycje poprawy efektywności rad nadzorczych

  • Zakończyły prace rządowe zespoły zmierzające ku poprawie efektywności rad nadzorczych – czekamy na prezentację ich dorobku;
  • Zapowiedziano daleko idące – kolejne! – zmiany Kodeksu spółek handlowych, tak często nowelizowanego, że szkodzi to stabilności prawa i rynku;
  • Lecz wiele rozwiązań służących poprawie efektywności rad nadzorczych można wprowadzić w życie bez zmian obowiązującego prawa;
  • Przedstawiam je poniżej, z prośbą o uważną lekturę i skonfrontowanie moich propozycji z efektami prac zespołów rządowych.

Rada nadzorcza wymaga reformy. Wysiłek należy obrócić ku usprawnieniu jej prac, lepszej organizacji, przezwyciężeniu fatalnych nawyków. Wtórne znaczenie mają ramy prawne, ukształtowane jeszcze w XIX wieku. Przekonujemy się, jak często – i jak łatwo – zmieniane są przepisy, a problemy przecież pozostają.

Otóż większość nieprawidłowości ma korzenie pozaustawowe. Przykładem jest budzący powszechne zastrzeżenia mechanizm kształtowania składu rad. Wynaturzenia tkwią także w statutach wielu spółek. Sporządzane na jedno kopyto, nie uwzględniają one tożsamości i specyfiki spółek, są przy tym najeżone żenującymi błędami.

Poniżej wskazuję obszary wymagające naprawy służącej korzyściom spółek, rynku i gospodarki. Niektóre wymagają rozstrzygnięć politycznych, jak upowszechnienie udziału rzeczywistych pracowników w radach, inne potrzebują rozwiązań organizacyjnych, w tym aktualizacji statutów spółek i kształtowania dobrych obyczajów w radach i wokół nich.

I. Pracownik w radzie nadzorczej

W polskich radach dotkliwie brakuje pracowników nadzorowanych spółek. Transformacja marzycielsko zakładała akcjonariat pracowniczy i reprezentację pracowniczą w radach. Uprawnieni pracownicy otrzymali niewielkie pakiety akcji prywatyzowanych spółek, ale zbywali je wkrótce. Przewidziane dla nich miejsca w radach obsiedli liderzy związkowi. Mam wątpliwości, czy interes spółki jest dla nich priorytetem. Oraz czy wnoszą oni wartość do prac rady. Taka sytuacja sprzyja niekontrolowanemu finansowaniu związków przez spółkę i blokuje dostęp do rady merytorycznym specjalistom. Rady często odbywają posiedzenia poza siedzibą spółki, teraz wiele z nich nauczy się procedować online; jedno i drugie nie służy kontaktom rady z załogą, z natury bardziej zainteresowaną pomyślnością przedsiębiorstwa spółki niż przypadkowi i epizodyczni członkowie rad nadzorczych.

Pracownik – członek rady nie powinien być figurantem, należy zdefiniować oczekiwanie, jakie winien spełniać. Na przykład powinien uczestniczyć w wizytacjach obiektów spółki przez radę lub jej członków. Warto przedyskutować, czy i jak wprowadzać do rad autentycznych pracowników, oraz czy istnieją jeszcze szanse zbudowania na polskim rynku silnego akcjonariatu pracowniczego.

II. Kadencja krocząca (zębata)

Spotykam się z opiniami, że kadencja jest pojęciem pustym, ponieważ członkowie rad wchodzą do nich przez drzwi obrotowe, by pokręcić się i wkrótce wyjść, bez względu na bieg kadencji. Odwoływane znienacka bywają nawet pełne składy rad, by zwolnić miejsce dla osób, które bez pojęcia o realiach nadzorowanej spółki i bez karencji w radzie, niezwłocznie podejmą uchwały wymagające znajomości rzeczy. Łączna kadencja rady rodzi niebezpieczeństwo, że będzie ona zmuszona mierzyć się ze sprawami, o których nikt z jej składu nie zdążył pozyskać rozeznania. Nieznajomość historii korporacyjnej często idzie w parze z pogardą dla przeszłych dokonań.

Rozwiązaniem byłaby zazębiająca się kadencja rady (classified board): skład rady jest co roku częściowo odnawiany w ten sposób, że tylu członków kadencję rozpoczyna, ilu akurat kończy. Pozwala to osiągnąć właściwą kompozycję doświadczenia w radzie i świeżości. Niektóre rady jeszcze do niedawna praktykowały takie rozwiązanie, lecz zostało ono zarzucone (najpóźniej przez Bank Pekao SA). Spółki, naśladując się wzajemnie, zrywają ciągłość nadzoru.

Kadencja krocząca nie chroni przed odwołaniem z rady w każdej chwili oraz bez powodu, lecz może zahamuje odwoływanie pełnych składów rad, bowiem powoływanych należałoby wtedy różnicować pod względem końca kadencji, co utrudni te manipulacje.

III. Widełkowy skład rady

Rada nadzorcza w spółce publicznej składa się przynajmniej z pięciorga członków. Nie ma przeszkód, by była liczniejsza, prawo nie określa górnego limitu jej składu. Rzecz w tym, że skład razy bywa płynny, można być z niej odwołanym, złożyć rezygnację, albo umrzeć. Jeżeli statut określa skład rady na konkretną liczbę członków, a z ich grona ktoś ubywa, często w celu zapełnienia wakatu zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie, co powoduje i koszty, i zamęt. Racjonalnym rozwiązaniem jest określenie w statucie składu rady w sposób widełkowy: liczy ona od pięciorga do siedmiorga członków, od sześciorga do ośmiorga albo dziewięciorga – itd. Ubytek jednego lub dwóch członków nie zdekompletuje wtedy rady, nie pozbawi jej zdolności do działania. Lecz wiele spółek bezmyślnie obstaje przy określonym sztywno składzie rady – na swoją szkodę.

IV. Kooptacja do rady

Lukę w radzie nadzorczej można wypełniać w drodze kooptacji. Lukę spowodowaną ubytkiem członka z rady – lub lukę wynikającą z braku w radzie osoby o niezbędnych tam kwalifikacjach. Wystarczy, by statut dopuścił taką możliwość. Lecz statuty jej nie dopuszczają, lub dopuszczają niechętnie, obwarowując kooptację do składu rady rożnymi zastrzeżeniami: kooptować rada może jedynie po spadku jej składu poniżej minimum z ustawy lub statutu; dokooptowany członek rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe walne zgromadzenie: na rady bywa nakładany limit kooptowanych: nie każdy osierocony mandat można wypełnić przez kooptację – tak dalej. Świadczy to braku zaufania inwestorów do rady i wydatnie krępuje jej sprawność. Kooptację warto upowszechnić, wszak rady same wiedzą, jakich kompetencji im brakuje.

V. Ocena pracy rady

To światowy standard: rady nadzorcze i rady dyrektorów podlegają corocznej ocenie przez niezależny podmiot o należytej renomie. Zadanie to najlepiej wykonują kancelarie prawne, samodzielnie lub z udziałem niezależnych ekspertów, lub firmy doradcze. Na polskim rynku brak podmiotów wyspecjalizowanych w ewaluacji pracy i osiągnięć rad nadzorczych, gdyż takich ocen się nie dokonuje. Niektóre spółki oczekują, że rada dokona corocznej samooceny, co w praktyce sprowadza się do sprawozdania o licznie posiedzeń i uchwał, względnie spisu badanych zagadnień. Wielu członków rad odnosi się niechętnie do takich samoocen, absurdalnie doszukując się w nich samokrytyki z czasów stalinowskich. Zresztą akcjonariat nie nalega na ocenianie rad, przeto ma, na co zasłużył. Zewnętrzne oceny pracy rad powinny wejść do powszechnej praktyki.

VI. Dublowanie przewodniczącego

Ramy prawne funkcji przewodniczącego rady nadzorczej są skromne, za to obszar jego działalności jest rozległy. Lecz liczne spółki w statutach przyjmują domniemanie, że przewodniczący może być nieobecny lub niezdolny do działania (ma siedzieć w więzieniu? Lub zbiec z kraju?), więc jego kompetencje współdzieli z nim ktoś jeszcze, jak zastępca lub sekretarz rady. Rodzi to możliwość nieuzasadnionego wstępowania przez dublerów w uprawnienia przewodniczącego do zwołania rady nadzorczej na posiedzenie lub do podjęcia uchwały poza posiedzeniem, ustalania porządku obrad, bądź przejmowania przez dublera (co jest niedopuszczalne w świetle Ksh) prerogatywy przewodniczącego do oddania, w razie równości głosów, głosu rozstrzygającego. Można to wszystko osiągnąć w procesie niezbędnego porządkowania statutów. Bałagan statutowy grozi bowiem bałaganem w radzie lub nawet jej paraliżem. Przyczyną jest najczęściej brak umiejętności sporządzenia statutu przez wynajętą kancelarię prawną.

Lecz wiele zależy także od samych przewodniczących, od ich wiedzy, doświadczenia, czasu poświęcanego spółce, od chęci i zdolności do sprawowania przywództwa. Wielu z nich jest uwikłanych w związki ze spółką lub inwestorami, zależności polityczne, familijne. Utarł się zły obyczaj, że założyciel spółki, zarazem największy inwestor, powierza przewodnictwo rady żonie, „bo jej najbardziej ufa” – niepomny, że liczy się także zaufanie pokładane w spółce przez resztę akcjonariatu. Dobre praktyki spółek notowanych nie widzą tych problemów…

VII. Tenura i overboarding

Bywa, że członek rady zasiedzi się w niej kilkanaście lat, lepiej poznając spółkę, lecz wchodząc przy tym w zażyłość z zarządem (chyba, że zarząd zostaje w tym czasie kilkakroć wymieniony). Dobrze byłoby uzgodnić tenurę, czyli limit czasu posługiwania w radzie. Niepokojące jest także członkostwo epizodyczne, trwające niepełną kadencję, nierzadko kilka miesięcy zaledwie. W tak krótkim czasie nie pozna się spółki. Niepokoi mnie overboarding: pełnienie posługi pobieżnie, w nazbyt wielu radach jednocześnie. Spółki powinny także unikać zjawiska overchairing (przewodniczenia więcej niż jednej radzie nadzorczej) i wymagać od przewodniczącego zaangażowania czasowego i pełnej lojalności. Gdyby w stosunkach spółek, którym on przewodniczy, doszło do konkurencji, sporu, procesu lub próby przejęcia – po czyjej stronie dosiadłby in konia?

VIII. Komitety

Rada obligatoryjnie wyłania z siebie komitet audytu, pełniący szczególnie ważne funkcje. W wielu radach działają zespoły ds. wynagrodzeń, strategii, corporate governance. Czas rozważyć,  jakie komitety są spółce szczególnie potrzebne: do spraw cyberbezpieczeństwa, odpowiedzialności klimatycznej, technologii? W pracach komitetów powinni brać udział wszyscy członkowie rady.

IX. Zostając w domach

Pandemia COVID-19 wymusza uzdalnienie rady nadzorczej, czyli pracę poza posiedzeniami. Pracę, nie tylko epizodyczne podejmowanie niezbędnych uchwał. W tych okolicznościach rada może wypracować dobre nawyki, które jej pozostaną. Zamiast boardpacks – teczek z dokumentami, rada powinna korzystać z portalu dającego dostęp do wszelkich żądanych przez nią informacji o spółce, do komunikacji rady z audytorem wewnętrznym, oraz do stałej wzajemnej wewnętrznej komunikacji między członkami rady. Adresy email członków rady powinny być udostępniane wszystkim w spółce na wypadek, gdyby zechciał z nich skorzystać demaskator nieprawidłowości (whistleblower).

X. Audytor wewnętrzny

Audytor wewnętrzny jest z natury najlepszym przyjacielem rady nadzorczej, niestety bez wzajemności. Rada nie jest przyjacielem audytora, niekoniecznie dostrzega w nim źródło bezcennych informacji, niekoniecznie daje mu ochronę, okazuje zaufanie i szacunek. Jest on wprawdzie pracownikiem spółki podległym zarządowi, lecz rada powinna dążyć do nawiązania z nim stałej współpracy poza ramami zarządu, oraz do zastrzeżenia, że decyzje dotyczące zatrudnienia i wynagrodzenia audytora wewnętrznego nie mogą zapaść bez jej aprobaty.

Tekst z końcem marca b.r. został przesłany do redakcji dziennika Rzeczpospolita (stąd aktualny wówczas śródtytuł „Zostając w domach”). Wycofałem go po dwóch miesiącach, bo leżał i leżał.  

Rządowe projekty poprawy efektywności rad nadzorczych omówię na jednym z moich webinariów (szczegóły wkrótce pod adresem organizatora, www.personalities.pl). Zapraszam do udziału.

 

Overboarding, czyli głowy do pozłoty

  • Polskie prawo nie określa maksymalnej liczby rad nadzorczych, w których można równocześnie pełnić obowiązki;
  • Rekordziści zasiadają w wielu radach (raczej „zasiadają” niż „pracują” lub „pełnią obowiązki”), bywając w nich głowami do pozłoty, ornamentariuszami;
  • Taka naganna praktyka możliwa jest dzięki temu, że ani rady nadzorcze, ani poszczególni ich członkowie, nie podlegają ocenie;
  • Wobec członków rad nie egzekwuje się odpowiedzialności wobec akcjonariuszy, a także obowiązków lojalności i należytej staranności względem spółki.

Overboarding to termin o wielu różnych znaczeniach. Żeglarze stosują go na określenie wypadnięcia kogoś, lub wyrzucenia czegoś, za burtę. Historyk przypomni najsłynniejszy przypadek overboardingu: Boston Tea Party – Herbatkę w Bostonie (1773), gdy udający Indian koloniści wdarli się na angielskie statki i wyrzucili do morza ładunki herbaty. W lotnictwie cywilnym overboarding to nadkomplet pasażerów z biletami na konkretny rejs; w hotelarstwie to nadkomplet potwierdzonych rezerwacji. Budowlaniec skojarzy to słowo z remontami budynków i pomieszczeń. Idiom „to throw sometning overboard” znaczy „machnąć ręką na coś”. Machamy ręką na sytuację, że ktoś podejmuje się pracy w tak wielu radach nadzorczych, iż przerasta to możliwość wykonywania przezeń obowiązków. Otóż machamy niesłusznie: w obszarze corporate governance jest to praktyka naganna.

Nie ma w Sevres wzorca określającego, ilu radom można podołać równocześnie. Każda spółka jest inna, jej sytuacja bywa zmienna, pracy w radzie raz więcej, raz mniej. Problemy powstają z chwilą, gdy ktoś w radzie lub radach nadzorczych podejmie obowiązki, jakim nie zdoła podołać, czy z braku kwalifikacji, czy – i tu występuje overboarding! – wobec nadmiaru zajęć zawodowych, albo nadmiaru rad. Dzięki kwalifikacjom, doświadczeniu i możliwości zaangażowania czasowego można sprostać wyzwaniu członkostwa w kilku radach. Natomiast przewodniczenie więcej niż jednej radzie spółki notowanej budzi zasadnicze wątpliwości.

Firmy doradzające inwestorom w kwestii głosowania na walnych zgromadzeniach (proxy advisers) proponują pułapy zaangażowania korporacyjnego. Według ISS (Institutional Shareholders Services) „ovearboarded director” to CEO, który zasiada w więcej niż jednej obcej radzie spółki publicznej, lub inny dyrektor zasiadający w więcej niż czterech radach spółek publicznych, albo opuszczający bez ważnego powodu ponad 25% posiedzeń rady i jej komitetów. Glass Lewis dopuszcza dla dyrektora wykonawczego jedną obcą radę spółki publicznej, dla niewykonawczego – cztery.

Głośne przypadki overboardingu niekoniecznie bywają prawdziwe. Peter Drucker twierdził, że osławiony niemiecki bankier Hermann Abs zasiadał jednocześnie w 150 radach; Sir Adrian Cadbury prostuje, że tych rad było ok. 30 (także nazbyt wiele), dopóki niemieckie prawo nie wprowadziło limitu członkostwa w 10 radach. Przedwojenny lwowski finansista Henryk Aschkenazy był członkiem 30 rad nadzorczych, ale nie jednocześnie; zresztą w świetle prawa członek rady nadzorczej nie był zobowiązany do udziału w posiedzeniach, nawet w pracach rady. Brytyjski inwestor Luke Johnson (ostatnio opisany na kanwie skandalu Patisserie Valerie) zasiada w radach kilkudziesięciu spółek, w których ma udziały, ale ich sytuacji nie ogarnia. Overboarding bywa też udziałem „słupów”: Angelo Ugolotti, szef centrali telefonicznej Parmalatu, zasiadał w radach blisko 30 spółek koncernu (o niczym nie miał pojęcia, czego świadectwem, że tuż przed upadkiem jeszcze nabywał akcje). Ze „słupów” (sekretarki i kierowcy) korzysta też rodzimy aferzysta.

Warto odróżniać zawodowego członka rady od ornamentariusza. Pierwszy reprezentuje przymiot niezależności, utrzymuje się z wynagrodzeń za pracę w radach nadzorczych (i dochodów z własnych inwestycji), ma bogate doświadczenie i wysokie kwalifikacje: umiejętności analityczne, wiedzę o rynku, znajomość ekonomii, prawa, itd. Z natury posiada on akcje nadzorowanej spółki, lecz nie jest znaczącym inwestorem, więc nie przewodniczy radom. Drugi jest w radzie głową do pozłoty: osłania spółkę pozycją, znanym nazwiskiem, wpływami, lecz nie poświęca jej wiedzy, skąpi czasu, ale przewodniczyć bardzo lubi.

W Wielkiej Brytanii niezgoda inwestorów na overboarding już zmiata przewodniczących rad dyrektorów. W październiku z rady producenta farmaceutyków BTG ustąpił Gary Watts, a wcześniej Peter Long (Royal Mail), oraz Rick Haythornthwaite (Centrico, zarazem szef rady Mastercard Int. i innych spółek). Niemały jest tu wpływ tegorocznego UK Corporate Governance Code. Podobny klimat narasta w USA. Czas i na Polskę.

Tekst ogłoszony 9 listopada w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2017.12.27 Commitment znaczy zobowiązanie, powinność, zaangażowanie, posługę

2018.07.23 Słowa – klucze do 2018 UK Corporate Governance Code

“Niech jedzą ciastka” – afera Patisserie Valerie

  • Dlaczego Brytyjczycy przywiązują tak duże znaczenie do corporate governance? Ponieważ mają najbardziej wyrafinowanych złodziei;
  • Z notowanej spółki znikają miliony funtów, na jaw wychodzą wysokie debety na tajnych rachunkach bankowych, to wszystko dzieje się z dnia na dzień;
  • Dyrektor finansowy zostaje aresztowany, a fiskus upomina się o zaległości podatkowe, o których nikt nie wiedział;
  • Kto zawinił: CFO, zarząd, rada dyrektorów, inwestor strategiczny, audytor, banki – a może wszyscy pospołu? Ustala to Serious Fraud Office.

W Londynie lubię wstępować popołudniami do Valerie na herbatę i scones – okrągłe piętrowe bułeczki serwowane z gęstą śmietaną i dżemem z czerwonej porzeczki. Czy jeszcze zdążę? Tradycyjne scones przetrwają, ale sieć względnie przyzwoitych (na tle marnej konkurencji) ciastkarni Patisserie Valerie pogrąża się w kłopotach. Przyćmiły one nawet ślub księżniczki Eugenii. W każdym razie Serious Fraud Office nie zainteresowało się kolejnym ślubem w rodzinie panującej, a ciastkami bardzo.

W 1926 r. pewna Belgijka, madame Valerie, otwarła w londyńskiej Soho local ze słodyczami. Poźniej zbombardowała go Lufwaffe. Po wojnie ciastkarnię odtworzono w pobliżu, powstało kilka podobnych. W 2006 r. sieć ośmiu lokali kupiła Risk Capital Partners – firma, za którą stał Luke Johnson, żywe wcielenie ducha brytyjskiej przedsiębiorczości. Dzisiaj spółka Patisserie Valerie prowadzi 206 lokali. I sprzedaje masę towaru za pośrednictwem sieci Sainsbury’s. Macierz, Patisserie Holding, jest notowana w Londynie na AIM. Później analitycy ocenili, że nad rynkową wyceną unosił się dyskretnie zaczarowany pył. Ale to później; wcześniej nie dziwiło, że ciastka mogą być notowane ze wskaźnikiem P/E 23.

Biznes kręcił się. Rosły zyski, wypłacano dywidendy. Referendum w sprawie Brexitu spowodowało spadek funta, do tańszej Wielkiej Brytanii masowo płyną turyści z Europy i USA. A kiedy już oglądną zmianę warty przed Pałacem Buckingham, cóż mają robić? Niech jedzą ciasta u Valerie. W ostatnim raporcie półrocznym (maj 2018) ogłoszono spory zysk i rekordową nadwyżkę gotówki.

Bomba wybuchła 10 października. Nagle wychodzi na jaw, że Valerie ma dwie tajne linie kredytowe, w HSBC i Barclays. A na nich postawione w stan wymagalności debety w kwocie ok. 10 mln GBP. I że fiskus upomina się o zaległy podatek. Zawieszono notowania przy kursie 429,5 pensa. Do akcji wkracza Serious Fraud Office. Dyrektor finansowy zostaje aresztowany (i zaraz puszczony za kaucją). W sumie: spółka traci płynność, lada dzień może upaść. 12 października Luke Johnson (ma 37% udziału o wartości 200 mln GBP) udziela Valerie 20 mln funtów pożyczki ratunkowej, wszak chodzi o 2.800 stanowisk pracy. Afera nie jest przejrzysta: trudno ustalić, gdzie kończy się Patisserie Holding, a zaczyna Patisserie Valerie. I dlaczego z 10 milionów niedoboru nagle zrobiło się 20, a wkrótce nawet 40 milionów? Dlaczego banki udzielają drogie kredyty spółce duszącej się podobno od nadmiaru gotówki? Gdzie jest raportowana nadwyżka w kwocie 28,8 mln GBP?

O tajnych rachunkach podobno nie wiedział zarząd. Ani rada dyrektorów. Ani inwestor. Ani audytor, Grant Thornton (za co wziął 600 000 GBP?). Nie wiadomo, gdzie się podziały pieniądze. I czy w ogóle były. Johnson sprawia wrażenie oszukanego, ale sympatii nie budzi. Mawia się o nim, że potrafi zjeść ciastko i mieć je nadal. Zdobył pozycję na rynku budując i sprzedając Pizza Express. Oraz kupując i sprzedając liczne spółki branży gastronomicznej. Kilka lat temu sprzedał za 50 mln GBP sieć restauracyjną Giraffe, dzisiaj podobno chce odkupić ją taniej od Tesco. Trudno zliczyć, ile brandów posiada: Eclectic Bars z Brighton Pier, Strada, Druckers, Philpotts, Baker & Spice, Bread Holding z Bread Factory, Artisan Café… Chyba, że coś właśnie sprzedał lub kupił.

Jedni go żałują. Inni podejrzewają, że Johnson poczeka na odwieszenie notowań, ich żałosny spadek, a wtedy spółkę wykupi za grosze. Kiedyś zbył akcje Interquest po 53 pensy i odkupił po 24 pensy. Jak mógł nie wiedzieć o sekretach Valerie przewodnicząc radzie i pracując w komitecie audytu? Lecz jak ktoś zasiada w 40 radach, co może wiedzieć o spółkach, nawet swoich? A może pomówienia są niesłuszne? Może naprawdę został oszukany? Z ciastkami nie ma żartów. Maria Antonina nigdy nie powiedziała: “Skoro nie ma chleba, niech jedzą ciastka” (S’ils n’ont de pain, qu’ils mangent de la brioche), a przecież poszła na szafot. Analitycy uważają, że mamy do czynienia z “porządnym, klasycznym oszustwem”. Ktoś powinien wprowadzić na rynek ciastko o nazwie Czarna Dziura.

Tekst ogłoszony 3 listopada 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

UZUPEŁNIENIE:

Wielka Brytania nadal żyje tą aferą, ujawniane są nowe sekrety. Lecz dalej nie wiadomo, dlaczego spółka szczycąca się wspomnianym nadmiarem gotówki znalazła się o “trzy godziny od upadku”, jak twierdzi Luke Johnson. Dyrektor finansowy złożył rezygnację, wyrzucono szefową Grant Thornton. Wyszło na jaw, że CEO i CFO otrzymali kilkumilionowe bonusy w akcjach, o czym nie informowano inwestorów (komitetowi wynagrodzeń rady przewodniczy oczywiście Johnson). Wartość goodwill spółki z fantazją wyceniono w jej bilansie na 17,7 mln GBP dzisiaj to “mniej niż zero”. Dla ratowania reputacji Johnson, klasyczny przyklad overboardingu, ustąpił z kilku spośród kilkudziesięciu rad dyrektorów i zrezygnował z wynagrodzenia za przewodniczenie w Valerie (60.000 GBP). Zwołano nadzwyczajne walne, zgodnie uchwalono emisję ratunkową 15,7 mln GBP, która rozwodni udział Johnsona do 28,5% kapitału. Ustalono, że niezapłacone podatki to 1,1 mln GBP. Notowań nie wznowiono.

Lecz nadal nie wiadomo: Skąd wzięła się dziura 40 mln GBP? Gdzie się podziały pieniądze? Kto wiedział o tajnych długach? Czy spółka jest dochodowa?

Ciasta z Valerie stanęły Brytyjczykom w gardle…