Archiwa tagu: PKD

Statutowe bicie piany, czyli przedmiot działalności spółki

Nawet uważna lektura statutu nie ułatwia ustalenia, czym naprawdę zajmuje się spółka!

Okocimskie Zakłady Piwowarskie SA, firma znana wszystkim jako po prostu Okocim, w statucie z 1993 r. określiła przedmiot swojej działalności jednym zdaniem: „Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w tym produkcja i sprzedaż piwa, napojów chłodzących, sodu oraz innych produktów ubocznych z wyżej wymienionej produkcji”. Piwa w zasadzie nie pijam, ale przy pierwszej okazji wychylę szklaneczkę za autora tak treściwej informacji, czym zajmuje się spółka. Niestety, w wielu innych, zwłaszcza współczesnych statutach, określenie przedmiot działalności spółki bywa rozwlekłe, nieczytelne, mało treściwe, za to mnóstwo w nim informacyjnej piany, która bardziej przystoi piwu.

Lubelski Węgiel „Bogdanka” SA zaskoczyła mnie statutowym zestawieniem przedmiotu działalności, w którym na pierwszym miejscu wymieniono rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo. Co wcale nie oznacza, że rybactwo (zachodzę w głowę, w jakiej postaci miałaby spółka je uprawiać) jest w tym przypadku ważniejsze od wymienianych w dalszej kolejności górnictwa i wydobycia, przetwórstwa przemysłowego itd. Otóż spółka przedstawia swoją działalność nie taką, jaką jest ona w istocie, lecz w sposób odpowiadający wykazowi sekcji klasyfikacji PKD. Pierwsza z tych sekcji („A”) dotyczy rzeczonego rybactwa i łowiectwa, druga („B”) górnictwa i wydobywania, po czym spółka wylicza kolejne, aż po „P”, omijając jedynie „O”. Sięgając po statut, akcjonariusz, analityk, komentator nie uzyska rzetelnego obrazu czym spółka się zajmuje, ale przyjęty sposób prezentacji zapewne zadowoli statystyka.

Nie lekceważę korzyści, jakie statystyka przysparza gospodarce, polityce, społeczeństwu. Lecz wprowadzanie jej do spółki handlowej wymaga namysłu. Statut obowiązkowo określa przedmiot działalności, a z tego określenia powinno coś wynikać. Nie wynika nic: spółki, idąc za radami swoich prawników, masowo określają przedmiot działalności na wyrost, by pod wpływem zmieniających się okoliczności, lub kaprysu, zmienić profil. Chodzi o to, by ominąć ustawowe wymogi dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki: uchwała walnego zgromadzenia w tej materii jest podejmowane większością dwóch trzecich głosów (bez przywilejów i ograniczeń) w głosowaniu jawnym i imiennym, a jej skuteczność zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Obszerny, rozlazły wykaz pozycji przedmiotu działalności, pokryty brudną pianą złych intencji, działa na szkodę akcjonariuszy spółki i rynku.

Statystyka nie zawsze przedstawia rzeczywistość. Znane jest powiedzenie posiadacza psa, że kiedy idą razem, statystycznie mają po trzy nogi. Disraeli wyróżniał trzy postacie kłamstwa: pospolite kłamstwo, cholerne kłamstwo i statystykę. Powiedzenie: „Wierzę tylko statystykom, które sam sfałszowałem”, przypisywano wielu politykom. Lecz politycy korzystają ze statystyki jak pijany z latarni: szukają w niej oparcia, nie oświecenia. Wiele powiedzonek przeciwstawia fakty prawdzie lub statystyce. Na rynku kapitałowym chodzi jednak nie tylko o prawdę, przede wszystkim o pieniądze. Lektura statutu w kwestii przedmiotu działalności powinna jasno wyjawić, czym spółka się zajmuje. Nie zawsze wyjawia wprost, dotyczy to nawet spółek wysoce cenionych przez rynek, jak Neuca.

Zatem zapraszam do lektury statutów. Mają one niewielu czytelników. Szkoda, ponieważ w statutach często mieszka ryzyko, a przez dziury w statutach wyciekają pieniądze akcjonariuszy. Czasem dostrzegam, że nawet inwestorzy instytucjonalni nie zadają sobie trudu, by wnikliwie poznać statut spółki, do której z rozmachem wnoszą powierzone im pieniądze uczestników funduszy inwestycyjnych i emerytalnych. Nie jestem zwolennikiem mnożenia przepisów, krępowania rynku i jego uczestników nakładanymi na nich rygorami, niemniej chętnie przyjąłbym oświadczenia inwestorów instytucjonalnych o zapoznaniu się ze statutami spółek, w które zamierzają inwestować. Łatwiej byłoby wówczas uwierzyć, że nie inwestują oni na oślep, by później naiwnie twierdzić, jakoby „siedem banków nie mogło się mylić”.

Podobnych oświadczeń oczekiwałbym od analityków w ciemno wystawiających spółkom rekomendacje. Nie inwestowałem w Getback SA, nawet nie rozważałem takiego kroku, ale podniosłem alarm na postawie tego, co wyczytałem w statucie tej spółki na temat przedmiotu jej działalności. W tym czasie rekomendacje analityków śmigały w górę. Skończyło się katastrofą nadzwyczaj szkodliwą dla rynku.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet 10 maja 2022 r.

Czytaj także, bo ciekawe:

2021.11.10 Na wielbłądach w kosmos, czyli swawole statutowe

2018.06.08 Jeżeli taka spółka jest w porządku, to rynek nie jest

2014.10.15 Wesoły autobus

2004.04.05 Ryzyko mieszka w statucie