Archiwa tagu: plugged-in board

O reformie rad nadzorczych (VI): Pracownik w radzie to wartość

  • Pandemia COVID-19 zmienia styl pracy rad nadzorczych: niesie ułatwienia, niemniej osłabia skuteczność nadzoru;
  • Ułatwienia to przejście pracy rad w tryb online, oszczędność czasu na dojazdy na posiedzenia, podejmowanie uchwał poza posiedzeniami;
  • W trybie online rady sprawują nadzór zaocznie, nie korzystając z „okna z widokiem na spółkę”, nie dotykając jej realiów;
  • Można byłoby chociaż częściowo zaradzić tej niedogodności wprowadzając do rady pracownika nadzorowanej spółki.

Dzielę rady nadzorcze na pracujące w trybie plug-in: wpięte w spółkę, znające jej realia, dobrze zorientowane w poszczególnych aspektach jej działalności, oraz rady unplugged, wiedzące o spółce tyle, ile przekaże im zarząd. Te pierwsze zajmują stanowisko przy oknie szeroko otwartym na spółkę, analizują jej obraz, samodzielnie pozyskują informacje. Te drugie poprzestają na lekturze boardpack – informacji i sprawozdań przygotowanych na kolejne posiedzenia rady.

Te pierwsze co do zasady spotykają się w spółce, rozmawiają nie tylko z zarządem, także z jego zapleczem kadrowym, z audytorem wewnętrznym, szefami służb compliance i zarządzania ryzykiem, okazjonalnie nawet z szeregowymi pracownikami, wykorzystując do tego także wyłonione ze składu rady komitety lub członków delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Te drugie pracują głównie na posiedzeniach często odbywanych poza spółką i jej oddziałami, w miejscach dogodnych dla przewodniczącego rady i/lub jej członków. W siedzibie spółki działającej na prowincji, zwłaszcza oddalonej od stolicy, rzadko spotyka się taką radę w pełnym składzie. Jeżeli większość jej członków pracuje w Warszawie, radę zwołuje się tam, wzywając zarząd spółki, lub tylko prezesa zarządu. Zaoczna rada i jej komitety zajmują się przede wszystkim informacjami i sprawozdaniami przekazywanymi przez zarząd, nie mając wglądu w to, co dzieje się poza excelem. W każdym przypadku członkostwo pracownika w radzie nadzorczej okaże się przydatne podczas wizytowania przez radę przedsiębiorstwa spółki, jej oddziałów i oddziałów.

U zarania prywatyzacji przyjęto w Polsce dwa ambitne założenia. Pierwsze polegało na udostępnieniu uprawnionym pracownikom pakietu akcji spółki. Drugie na wprowadzeniu do rady nadzorczej członków wybranych przez załogę. Akcje nieodpłatnie udostępnione pracownikom nie dawały im, ani wszystkim pospołu, ani każdemu z osobna, poczucia współwłasności i tytułu do współdecydowania, rychło zostały więc zbyte za cenę niekoniecznie współmierną do wartości. Miejsca w radzie nadzorczej obsadzane przez załogę zostały w niektórych przypadkach przejęte przez działaczy, bardziej zainteresowanych partykularnymi korzyściami niż interesem i sprawami spółki. W niektórych przypadkach przyczyniły się do tego same rady, które nie traktowały partnersko członków wybranych przez pracowników, niczego od nich nie oczekiwały, tolerowały korupcyjne skłonności niektórych związkowców.

Zalety obecności w składzie rady pracownika nadzorowanej spółki przeważają nad wadami takiej sytuacji. Przy czym chodzi mi o pracownika pracującego dla spółki, nie dla swojego związku, względnie także dla członków tego związku. Pracownikowi zależy na spółce, na jej rozwoju i trwaniu. On widzi w spółce źródło utrzymania siebie i rodziny, a także gwarancję przyszłej emerytury. Gdyby spółka upadła, zewnętrzni członkowie rady nie stracą wszystkich dochodów, zachowają swoje miejsca pracy, może wejdą do kolejnych rad nadzorczych. Pracownik straci więcej, może nawet mieć trudności ze znalezieniem w okolicy pracy zgodnej z kwalifikacjami, bądź zgoła jakiejkolwiek.

Nie twierdzę, że pracownik zawsze wnosi twórczy wkład w prace rady nadzorczej. Bywa on w radzie bierny, zagubiony. Lecz rada może skorzystać z jego doświadczenia zawodowego, znajomości realiów spółki, kontaktów wśród załogi. Może – jeżeli zechce, jeżeli wyjrzy poza tabele i słupki sprawozdań. Dlatego dziwią mnie postawy akcjonariuszy, którzy do statutu spółki wprowadzają przepis, że pracownicy nie mogą być członkami rady nadzorczej. Wychodzi on daleko poza regulację Ksh, poza zdrowy rozsądek.

Udział pracowników w radzie ma w świecie bogatą tradycję. Największy dorobek w tej sprawie ma Republika Federalna Niemiec, gdzie bezpośrednio po wojnie zaczęto formułować koncepcję udziału pracowników w zarządzaniu (Mitbestimmung). Wielkiej Brytanii brak konkretnych osiągnięć na tym polu, za o udziale pracowników w radach dyrektorów mówi się od 70 lat – najwięcej, najbardziej stanowczo wypowiadała się premier Theresa May. W Stanach Zjednoczonych, gdzie powstała idea Stakeholder Capitalism, pracownicy są najważniejsi spośród interesariuszy. Już zrozumiano, że pracownik jest dla spółki ważnym dostawcą kapitału intelektualnego. Lecz we współczesnej Polsce wciąż jeszcze bywa „robolem”.

Poprzednie teksty z cyklu „O reformie rad nadzorczych” ukazywały się tutaj od VII do IX 2020 r.

Temat udziału pracowników w radach poruszany był w kilkudziesięciu tekstach z lat 2000-2020.

Okno z widokiem na spółkę

  • Skuteczność nadzoru nad działalnością spółki akcyjnej wymaga „włączenia” rady w sprawy spółki, czyli pracy w trybie „plug-in”;
  • Wiele rad nadzorczych działa w trybie „unplugged”: nie poświęcają one należytej uwagi sprawom spółki;
  • O niektórych radach nadzorczych można posiedzieć, że zajmują się głównie sobą, bądź kontaktują się tylko z zarządem;
  • Rada powinna nie tylko zająć pozycję przy oknie z dobrym widokiem na spółkę, powinna jeszcze to okno otworzyć.

Kiedy spółce przydarzy się katastrofa, na dojrzałych rynkach stawia się pytania: Gdzie była rada? Jak mogła do tego dopuścić? Dlaczego w porę nie reagowała? Na naszym rynku kwestię odpowiedzialności rady często zamyka stwierdzenie, że przecież rada nadzorcza o niczym nie wiedziała. Zarząd o niczym jej nie informował, nawet audytor nie ostrzegł, więc nie należy rady niepokoić. Przykładem afera WGI: sąd przez osiem lat wnikliwie badał odpowiedzialność zarządu, by obdzielić nią prokuraturę i Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (w 2006 r. zastąpioną przez Komisję Nadzoru Finansowego). Rad nadzorczych spółek grupy WGI, skomponowanych ze sław ekonomii żyrujących nazwiskami poczynania młodych (wówczas) zarządzających – znikającymi w czarnej dziurze! – pieniędzmi klientów, już nie fatygowano. Przecież jeden z członków rady spółki stojącej na czele grupy oświadczył jednoznacznie: „Myśmy o niczym nie wiedzieli”. Wszak nie po to ich powoływano, żeby wiedzieli cokolwiek.

Podzielam przekonanie celnie obrazowane anglosaskim powiedzeniem Noses in, Fingers out: rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, trzymając ręce od tych spraw z daleka. Nie jest to jednak praktyką powszechną. Bywa, że rada nie odwiedza spółki, bądź odwiedza ją co kilka lat. Dzieje się tak, kiedy spółka prowadzi działalność gdzieś w Polsce, a członkami jej rady nadzorczej są w większości mieszkańcy stolicy. Ściąga się więc do Warszawy prezesa spółki i kogo potrzeba, by miejscowi nie musieli ruszać w drogę. Ich wiedza o spółce pochodzi z lektury sprawozdań, analizy wskaźników, wyjaśnień członków zarządu, ale nie sięga realiów. Niekiedy nie zaprasza się prezesa, by wysłać doń kuriera z wiadomością, że został odwołany.

Rada, która nie reprezentuje należytej znajomości pracowników, gospodarstwa, zaplecza zarządu – dysponuje wiedzą z drugiej ręki. Pandemia COVID-19 daje komfort radom obradującym online, ale zamyka przed nimi okno z widokiem na spółkę. Za ułatwienie zwoływania rady, procedowania uchwał, za poskromienie gadulstwa na posiedzeniach rady, płaci się ograniczeniem dopływu informacji ze spółki i o spółce. Stąd projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych próbuje regulować tę materię.

Teoretycznie rada dyrektorów, skomponowana zarówno z zarządzających, jak nadzorujących, ma lepszy wgląd w sprawy spółki. Lecz owo przekonanie niekoniecznie sprawdza się w praktyce. Dowodzi tego na przykład upadek brytyjskiego konglomeratu Carillion PLC (7 mld GBP długów pokrytych przez podatników). Katastrofa nadeszła nieoczekiwanie, dyrektorzy do ostatniej chwili nie byli jej świadomi. Blisko trzy lata po bankructwie spółki Financial Conduct Authority typuje winnych zaniedbań. Zdaniem FCA największą odpowiedzialność ponoszą CEO Richard Howson, szef finansów Richard Adam, oraz niewykonawczy przewodniczący rady Philip Green. Stał on w oknie z widokiem na spółkę, oknie szeroko rozwartym, miał nieograniczony dostęp do informacji na temat wszystkich gałęzi nadzorowanego organizmu, zostaje więc obwiniony na równi z dyrektorami sprawującymi zarząd.

Czy w Polsce przewodniczący rady nadzorczej stoi w oknie otwartym na spółkę, czy dysponuje pełną o niej wiedzą? Kiedyś przewodniczyłem radzie nadzorczej spółki notowanej na warszawskiej giełdzie i w czasie mojej tenury zarząd dopuścił się nieprawidłowości, która wyszła na jaw z biegiem czasu. Jestem do dziś przekonany, że dołożyłem staranności wynikającej z zawodowego charakteru mojej działalności, ale mimo należytych starań nie wykryłem kwestionowanego wycieku pieniędzy ze spółki; o audytorze nie wspomnę, ten bowiem działał na oślep. Lecz czasy zmieniły się, dzisiaj od rady i osobiście jej przewodniczącego oczekuje się więcej. Misselling obligacji pewnej niesławnej spółki (w raporcie o Getback SA zdefiniowałem go jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”) kieruje organy ścigania przeciwko przewodniczącemu rady nadzorczej jednego z „niewłaściwych podmiotów”. Podobno nie wiedział on o procederze. Czy był należycie plugged-in? Czy prokuratura zna realia rynku?

Tekst ogłoszony 4 grudnia 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

 

 

 

 

Przez #MeToo do sedna corporate governance

Sprzeciw wobec niewłaściwych zachowań seksualnych (sexual harassment to nie tylko molestowanie, raczej nękanie, napastowanie, nawet gwałt) wykipiał jednocześnie z różnych kręgów: z Doliny Krzemowej, świata filmu i rozrywki, polityki, sportu, mediów. W tych środowiskach od dawna wiedziano o wielu karygodnych zachowaniach, nie nadano im jednak rozgłosu; prawdopodobnie liczono, że z czasem sprawy przyschną. Teraz ogłasza się wykazy sprawców haniebnych czynów, dokumentuje się brzydkie postępki, zlicza ofiary i świadków.

Można odnieść fałszywe wrażenie, że sprawa nie dotyczy korporacji. Z wyjątkiem osławionej The Weinstein Co., będącej jądrem ciemności. Pracownicy Weinsteina żalą się, że rada dyrektorów zawiodła tak w dziedzinie finansów, jak obyczajów. Postulaty wprowadzenia kobiet na szczyty korporacji zyskują popularność i większą siłę rażenia. Nie brak też innych recept na uzdrowienie sytuacji. James L. Heskett, emerytowany profesor Uniwersytetu Harvarda („In the Wake of #MeToo, Should Corporate Boards Hire Compliance Officers?”) celnie wskazuje: nieprawidłowości – nie tylko w postaci nagannych zachowań seksualnych – występują mimo uruchamiania poufnych gorących linii i instalowania ombudsmenów czuwających nad korporacyjną praworządnością.

Otóż obraz nadzorowanej spółki jest filtrowany radzie dyrektorów przez CEO i jego ekipę, a między dyrektorami wewnętrznymi – wykonawczymi i zewnętrznymi – niewykonawczymi zawiązują się stosunki zażyłego koleżeństwa (camaraderie) i powinność zaufania (bond of trust). Przed zachowaniami godnymi potępienia nie osłonią spółki ani niezależni dyrektorzy, ani niezależny przewodniczący rady – takiego miał bank Wells Fargo, modelowy przykład dysfunkcyjnych praktyk korporacyjnych. Obawa o pracę powstrzymuje zatrudnionych przed zgłaszaniem nieprawidłowości. Cierpi zaufanie wśród załogi, klientów, dostawców. Czy nie byłoby wskazane zatrudnienie eksperta compliance odpowiedzialnego wyłącznie przed radą dyrektorów? Ów compliance officer otworzyłby radzie dodatkowe okno na nadzorowaną przez nią spółkę – pisze prof. Heskett.

Zwracam uwagę, że łańcuch objawień #MeToo dotyczy przede wszystkim celebrytów. To one /oni rozgłaszają przypadki, do jakich dochodziło przed kilkunastu /kilkudziesięciu laty. To oni są też sprawcami. Zdemaskowano wielu reżyserów, producentów i aktorów, złamano kilkanaście karier politycznych. Niektóre przypadki oburzają, inne budzą zwątpienie w dobrą wiarę skarżących: były prezydent George H. Bush (ojciec) ma blisko 94 lata, czy aby jego gesty były aż tak szkodliwe, by rozgłaszać je na cały świat, w którym cieszył się szacunkiem i sympatią?

Jestem przekonany, że występków dopuszczają się nie tylko politycy wobec stażystek, producenci filmowi wobec aktorek. I nie tylko mężczyźni wobec kobiet (i mężczyzn). I nie wszystkich dotyka potępienie: Trump chełpił się swoimi ekscesami, co nie przeszkodziło mu zostać wybranym prezydentem Stanów Zjednoczonych. I nie wszyscy są jednomyślni w zakreślaniu granic dopuszczalnych zachowań. Wielka aktorka Catherine Deneuve broni prawa do podrywania (byłobyż ono jednym z praw człowieka?). Przed laty Jean Cocteau ukuł pełne wdzięku powiedzenie, iż takt polega na tym, żeby wiedzieć, jak daleko można się posunąć za daleko. Ameryka jest duszna, zamknięta w gorsecie poprawności, ale Francja jest świeża, przewiewna. W Polsce o sprawie cicho, złamano raptem kilka karier w mediach. Nic nie mówi się o korporacjach, nic o urzędach, uczelniach. Dziw bierze. Przecież najwięcej przypadków sexual harassment ma miejsce w środowisku pracy lub jest związanych z pracą. A pracownicy milczą. Nie ufają korporacyjnym procedurom.

Zdaniem Bettiny Deynes, piastującej stanowisko chief diversity officer w Society for Human Resources Management, współczesnej korporacji wystarczy spełnienie dwóch warunków. Pierwszym będzie przyjęcie polityki zerowej tolerancji dla molestowania, napastowania. nękania itd.; drugim wprowadzenie tej polityki w życie. Dodam, że aby to osiągnąć – trzeba, by rada nadzorcza miała do dyspozycji okno z widokiem na spółkę, oraz by często przez nie wyglądała. Wiele rad nie wie i nie stara się dowiedzieć, co dzieje się w spółce, jakie ryzyka w niej wzbierają, skąd może nadejść nagła katastrofa. Nie lekceważę potrzeby udziału kobiet w radach, lecz podstawowy problem polega nie tyle na tym, ile jest w radzie kobiet, ale na tym, jak rada pracuję i czy jest ona należycie wpięta (plugged-in) w nadzorowany organizm, nie tylko gospodarczy, także społeczny przecież.

Tekst napisany w połowie stycznia b.r. dla Parkietu i tam ogłoszony z początkiem lutego.
Czytaj także:
2005.05.08 Między radą a spółką

Między radą a spółką [2005]

Rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, lecz trzymać ręce przy sobie

Anglosasi mają obrazowe określenie: plugged-in board – rada podłączona. Chodzi o podłączenie jej do spółki, o uniknięcie sytuacji, w której spółka zmierza swoją drogą, a rada co najwyżej przygląda się jej z obłoków. O polskich radach można powiedzieć, że są unplugged, odłączone. Często niewiele wiedzą o sytuacji nadzorowanych spółek – najwyżej tylko tyle, ile zdołają wyczytać z dokumentów podsuwanych im przez zarząd. Niektóre rady z zasady odbywają posiedzenia poza siedzibą spółki. Niektóre nigdy nie spotkały się z wszystkimi członkami zarządu nadzorowanej spółki. Większość członków polskich rad nadzorczych nie widziała na oczy kluczowych pracowników, od których w znacznej mierze zależy pomyślność spółki, nawet nie zna nazwisk. W spółkach publicznych bywa już inaczej: rada spotyka się z zarządem w pełnym składzie, a jej komisje często utrzymują robocze kontakty z pracownikami spółki poniżej szczebla zarządu, zatem rada jest w stanie ogłaszać własne, niezależne od zarządu, oceny sytuacji spółki. Lecz nawet w spółkach publicznych jeszcze nie wszędzie rady są do nich rzeczywiście podłączone.

Czy jest to w ogóle możliwe w naszych warunkach, skoro ustrój spółki rozdziela zarząd i nadzór? Owszem – jest, jak najbardziej. Rada nie powinna bazować na jednym źródle informacji, czy będzie nim prezes, czy wchodzący w skład rady przedstawiciele pracowników. Powinna ona spotykać się nie tylko z zarządem w pełnym składzie, ale co pewien także czas z najważniejszymi pracownikami spółki. Znajomość bezpośredniego zaplecza kadrowego zarządu daje nadzorującym wielorakie korzyści. Pozwala ocenić potencjał spółki, wszak często na tym właśnie szczeblu spotyka się osoby najbardziej wartościowe, twórcze, obiecujące. Pozwala planować nominacje, wszak właśnie na tym szczeblu powinni znaleźć się ludzie przygotowani intelektualnie i merytorycznie do awansu w skład zarządu. Awansu planowanego lub nieoczekiwanego, gdyby w zarządzie pojawił się wakat wymagający pilnego obsadzenia. Jeżeli rada nie znajdzie tu talentów, niech zacznie myśleć o zmianie zarządu.

Komisje rady nadzorczej powinny angażować do współpracy licznych kompetentnych specjalistów. Tutaj chodzi już nie tylko o to, by czasem spotkać się z nimi, ale o to, by systematycznie pozyskiwać od nich informacje przydatne w pracy komisji. Z kolei instytucja delegowania poszczególnych członków rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych może być przez radę wykorzystywana we wszystkich uzasadnionych przypadkach, a delegowani powinni w toku swoich misji nawiązywać rozległe kontakty z pracownikami spółki.

Ważnym rysem ustrojowym wielu zagranicznych spółek bywają procedury whistleblowing. Z jednej strony mają one ułatwiać pracownikom (niekiedy nawet interesariuszom) spółki nawiązywanie poufnych kontaktów z wybranymi przez nich osobami sprawującymi nadzór nad spółką, najczęściej w celu przekazania informacji o występujących w niej nieprawidłowościach lub nadużyciach. Z drugiej strony mają one chronić osoby informatorów. W niektórych polskich spółkach już przyjęto takie procedury, lecz nie są one wykorzystywane. Może dlatego, że spółki życzliwie traktujące whistleblowing należą do najlepszych, więc nie ma w nich nadużyć lub nieprawidłowości. A może powód jest taki, że polska moralność prędzej dopuści łapówkarstwo, kradzież mienia, działanie na szkodę spółki lub oszukiwanie pracodawcy niż uznawany za bardziej haniebny proceder donosicielstwa… Wiadomo, złodziej to swojak, a donosiciel to obcy.

Rada nie może czekać, aż ktoś ją poinformuje. Ma dowiadywać się o wszystkim sama. Dlatego została ona wyposażona w prawo żądania sprawozdań i wyjaśnień – nie tylko od zarządu, także od pracowników spółki, nawet bezpośrednio, czyli z pominięciem zarządu, poza jego plecami. Lecz polskie rady nie korzystają z tego uprawnienia, nie dbają ono, by zostało ono wsparte odpowiednimi postanowieniami regulaminu pracy, nakazującymi pracownikom, pod sankcją dyscyplinarną, udzielać radzie nadzorczej żądanych przez nią sprawozdań i wyjaśnień. Dla czystości takowe żądanie powinno być przybrane w formę uchwały rady, a żądane sprawozdania i wyjaśnienia składane przewodniczącemu rady.

Polskie prawo umożliwia więc, by rada nadzorcza została podłączona (plugged-in) do spółki. Nie chodzi przy tym o wtyczkę i o kontakt, lecz o zaangażowanie rady w powierzone jej zadania. Niemniej aktywna rada powinna mieć na względzie, że prawo nie rozstrzyga, co to są „czynności nadzorcze”. Ani nie określa precyzyjnie, gdzie kończy się nadzór a zaczyna zarządzanie. Doświadczona rada nie przekroczy wyznaczonych jej przez prawo granic, ponieważ zna zasadę, że nadzorowi wolno wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, a za to ręce trzymać z daleka od wszelkich spraw.

Tekst został ogłoszony 8 sierpnia 2005 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

Czytaj także
2014.05.12 Outsourcing głupoty
2013.01.18 A mury runą…
2003.05.19 Whistleblowing tworzy wartość