Archiwa tagu: polityka informacyjna

Przejrzystość w granicach rozsądku [2003]

Spółkę ocenia się nie tylko po wynikach, także po jakości informacji udostępnianych rynkowi.

Niedawno nowy prezes wielkiej państwowej firmy zapowiedział, iż dołoży starań, by pod jego kierownictwem spółka stała się przejrzysta jak akwarium. Wyborne porównanie! W powszechnym przekonaniu wzorcem przejrzystości bywa kryształ, lecz jest on strukturą martwą, a w spółce toczy się życie. Kryształ przejrzysty jest z natury, natomiast utrzymanie czystości i przejrzystości akwarium wymaga wielu zabiegów. Rynku nie można więc przyrównać do kryształu, a można do akwarium, bo spółki są jak rybki: bardziej i mniej okazałe, bardziej i mniej drapieżne, więc czasem któraś padnie lub zostanie zjedzona przez inne.

Recepta na przejrzystość zdaje się oczywista: wystarczy upublicznić spółkę. Otóż nie wystarczy. Publiczny charakter spółki wcale nie daje gwarancji, że będzie ona przejrzysta. Niektóre spółki publiczne są mętne, a ich polityka informacyjna ma na celu wprowadzanie rynku w błąd. Wymagania dotyczące przejrzystości są za to coraz większe. Co jeszcze wczoraj można było skryć za nieprzeniknioną kurtyną tajemnicy handlowej, dzisiaj wywleka się na światło dzienne. Jest to uboczny koszt pozyskiwania kapitału na rynku publicznym. Trzeba za niego płacić wieloma informacjami. Płacić nieustannie, nie tylko w momencie kuszenia inwestorów prospektem emisyjnym. Zebrane z rynku pieniądze zostały już przeputane, a tu na spółce wciąż ciążą obowiązki informacyjne. Do nich dochodzą jeszcze powinności ujawniania tego i owego, płynące z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki.

Oczekiwanie, że spółka publiczna będzie odsłaniać przed rynkiem coraz to owe sfery działalności nie jest kaprysem, ale wyrazem trwałej tendencji. Rynek stracił zaufanie inwestorów. Zarządy traktują spółki jak swoje prywatne folwarki. Rady nadzorcze prześlizgują się po ciążących na nich obowiązkach. Profesja biegłych rewidentów przeżywa kryzys etyczny. W Polsce mamy nadto do czynienia z zapaścią wymiaru sprawiedliwości. Ponadto wpisy w rejestrze niekiedy przeczą rzeczywistości. Za to najlepszym sprzymierzeńcem przejrzystości jest internet. Wystarczy kliknąć, by odnaleźć poszukiwaną witrynę; wystarczy rzucić na nią okiem, by na tej podstawie wyrobić sobie opinię o spółce.

Zasady dobrej praktyki nakładają na spółkę powinność ogłaszania raportów rocznych, a w nich – dokonywanych przez rady nadzorcze ocen sytuacji spółki, oświadczeń o stosowaniu przez spółkę zasad corporate governance, a także łącznych wysokości wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej. Nakładają też na nią powinność publicznego udostępniania informacji o powiązaniach członków rady nadzorczej z akcjonariuszami. Ponadto spółka powinna ogłaszać na swojej witrynie internetowej statut, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe.

Czas zweryfikuje te powinności. Rynek zapewne doceni rzeczowość i otwartość dokonywanej przez radę nadzorczą oceny sytuacji spółki, a także niezależność tej oceny od stanowiska zarządu. Rynek zapewne dokona bardzo wnikliwych analiz składanych przez spółki oświadczeń na temat corporate governance. Napiętnuje spółki odmawiające ujawniania powiązań członków rady z akcjonariuszami. Wątpię, czy rynek zadowoli się łącznymi zestawieniami wynagrodzeń zarządu i rady; być może inwestorzy niebawem wymuszą na spółkach, by ujawniały indywidualne wynagrodzenia i wszelkie bonusy każdego z członków zarządu i rady (chociaż przeciwko temu przemawiają względy ambicjonalne, bo chyba każdy menedżer widziałby się chętnie na czele takiej klasyfikacji). Nie ulega także wątpliwości potrzeba ogłaszania na stronach internetowych regulaminu walnego zgromadzenia, a nawet rady nadzorczej. Im więcej spółka ogłosi rzeczowych informacji, tym łatwiej będzie jej pozyskać sympatię rynku.

Zapewne już niebawem powstaną pierwsze rankingi witryn internetowych prowadzonych przez spółki publiczne, a ich wyniki wpłyną na reputację tych spółek. Niemniej mam zastrzeżenia wobec zasady, iż regulamin zarządu „powinien być jawny i ogólnie dostępny”. Co to oznacza, skoro regulamin rady nadzorczej „powinien być publicznie dostępny”? Czy chodzi tylko o brak należytej staranności redakcyjnej autorów dobrej praktyki? Uważam, że regulamin zarządu i zawarty w nim szczegółowy podział obowiązków pomiędzy członków zarządu to sfera szczególnej wrażliwości spółki. Nawet rada nadzorcza nie ma wstępu na posiedzenia zarządu, wyjąwszy szczególne przypadki członków rady wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowanych przez te grupy do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Podział obowiązków między członków zarządu jest zresztą materią niestałą, zmienianą w rytmie aktualnych potrzeb. Nie wymuszajmy na spółkach nazbyt wielu informacji o zarządzie, bo otrzymamy fałszywe.

Tekst ogłoszony 30 czerwca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Pięć minut dla rady [2002]

Obowiązki informacyjne spółki i kontakty z mediami należą do wyłącznej domeny zarządu.

W jednym z projektów zasad dobrej praktyki spółek, które obficie obrodziły wiosną, znalazłem dyrektywę, iż rada nadzorcza powinna nadzorować politykę informacyjną spółki. Nie jest to pomysł szczęśliwy. Do rady należy przecież sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich jej poczynaniach. Nie widzę powodu do szczególnego traktowania „polityki informacyjnej”. Jest ona domeną zarządu. To zarząd odpowiada za wypełnianie ciążących na spółce publicznej formalnych obowiązków informacyjnych. To do zarządu należą kontakty spółki z mediami. Nie ma powodu, by rada miała szczególnie wnikliwie nadzorować akurat te aspekty działalności spółki. Co ważne: rada nie powinna korygować strumieni informacji rozpowszechnianych przez zarząd, ani prowadzić własnej polityki informacyjnej.

Rada nadzorcza może zmienić zarząd, bądź zawiesić nawet wszystkich jego członków, bądź pozbawić ich nagród lub premii, ale nie wolno jej ani wyręczać zarządu, ani poprawiać go. W spółce rada może bardzo wiele, natomiast poza spółką praktycznie nie może nic. Nie powinna ona samodzielnie, poza zarządem albo przeciw niemu, uczestniczyć w kontaktach spółki z jej otoczeniem. Dotyczy to także mediów. Członkom rady zalecam absolutną dyskrecję. Jeżeli który nie potrafi poskromić swojego ego, niech ubiega się o ważny urząd lub występuje w reklamach. W kontaktach rady z mediami zalecam zasadę: dziób w ciup!

Łamanie tej zasady może zaszkodzić spółce. Przykładem jest wypowiedź udzielona jednemu z dzienników przez anonimowego członka rady Banku Częstochowa, że bank przestanie niezadługo istnieć. Doszło do szturmu na kasy. Prezes zarządu także zachował się niepoważnie, odmawiając udziału w programie telewizyjnym prowadzonym na żywo sprzed siedziby banku. Swoim postępowaniem obaj wyrządzili spółce szkodę, aczkolwiek ten pierwszy – większą. Lecz niełatwo byłoby obliczyć, zważyć i zmierzyć te szkody, a ich sprawców pociągnąć do odpowiedzialności i żądać od nich zadośćuczynienia.

W wielkanocnej ‘Rzeczpospolitej’ przeczytałem ciekawy artykuł na temat Wojciecha Kostrzewy. Jest zrozumiałe, że prezes BRE zbiera za swoją działalność rozmaite oceny. Niezrozumiałe jest jednak, że od prezesa dystansują się na łamach prasy… członkowie rady banku. Jeszcze do najbliższego walnego zgromadzenia Henryka Bochniarz zasiada w radzie banku. Przypisana jej opinia o prezesie, że „on jest niewiarygodnie ambitny, a to może być czasami niebezpieczne, zwłaszcza jeśli chce się cele osiągać bardzo szybko” jest tylko (tylko?!!) naruszeniem kultury korporacyjnej i zasad dobrej praktyki. Zacytowana wypowiedź anonimowego członka rady: „Używanego samochodu bym od niego nie kupił. Zresztą nowego też” jest już impertynencją, obraźliwą dla prezesa i szkodliwą dla banku. Wypowiedź ma bowiem swój kontekst. Odnosi się historycznie do Richarda Nixona, późniejszego prezydenta USA, który ustąpił w niesławie, okryty hańbą sprawy Watergate. W 1962 r. Nixon został sfotografowany po porażce w wyborach na urząd gubernatora Kalifornii: nieogolony, zmęczony, rozgoryczony, wymachujący pięścią. Jedna z gazet zdyskredytowała polityka opatrując zdjęcie podpisem: „Czy kupiłbyś od niego używany samochód?” Mówiono o nim „Tricky Dicky” lub „ten cholerny chytrooki łgarz”, co wychodzi na jedno.
Jeżeli członkowie rady banku mają zastrzeżenia do prezesa, powinni swoje anse załatwiać na forum rady, a nie na łamach prasy. Publiczne przedstawianie prezesa jako niebezpiecznego raptusa, albo kwestionowanie jego uczciwości, wyrządza spółce szkodę. Podważa jej reputację. W przypadku banku reputacja jest rdzeniem jego wartości rynkowej.

Zbliża się sezon walnych zgromadzeń. To okazja, by rady nadzorcze wyszły z cienia i odegrały przed publicznością swoje pięciominutowe role. W tym celu rada nadzorcza powinna dokonać własnej, niezależnej od zarządu, oceny sytuacji spółki. Ocena powinna zostać zaprezentowana w raporcie rocznym spółki, przedstawionym walnemu zgromadzeniu – i omówiona przez nie. W razie potrzeby rada może wyciągnąć z oceny doraźne wnioski. Nagrodzić zarząd lub ukarać go.
Niestety, większość polskich rad nadzorczych nie dokonuje własnych ocen sytuacji spółki, za to zaprząta uwagę walnego zgromadzenia zbędnymi sprawozdaniami, ile rada odbyła posiedzeń, ile podjęła uchwał, bądź także o czym radziła, choćby nawet nie wynikło z tego nic. Niektóre spółki publiczne nie fatygują się ogłaszać raportów rocznych. Inne, które raport ogłaszają, często nie publikują żadnego materiału autorstwa rady nadzorczej.

Dopóki rady nadzorcze nie zaczną robić, co do nich należy, oraz powstrzymywać się od tego, co do nich nie należy, dopóty nie zaprowadzimy na polskim rynku porządku korporacyjnego.

Tekst ogłoszony 8 kwietnia 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem