Archiwa tagu: polityka

Sukcesja i polityka

Gdyby spółka publiczna, nawet ta z udziałem Skarbu Państwa, dysponowała uzgodnionym z akcjonariatem i znanym rynkowi planem sukcesji, mogłoby to utrudnić ingerencję polityków w skład zarządu.

  • Spółka publiczna powinna dysponować planem sukcesji obejmującym członków zarządu i ich (przynajmniej bezpośredniego) zaplecza;
  • Plan sukcesji powinien powstać w spółce i być przez nią realizowany, lecz często nie istnieje lub jest zastępowany przez ingerencje zewnętrzne;
  • Dopuszczalne jest wyposażenie przez statut indywidualnie oznaczonego akcjonariusza w osobiste uprawnienia do ingerowania w plan sukcesji;
  • Naganne i szkodliwe są uzurpacje polityczne w kwestii obsady stanowisk w zarządzie lub radzie nadzorczej. Zachęca do nich brak planu sukcesji.

Nie uczestniczę w sporach o wyższości rady dyrektorów nad radą nadzorczą, lub odwrotnie, ale dostrzegam różnice w działaniu spółek reprezentujących te modele ustrojowe. Są one szczególnie wyraziste w przypadku sukcesji. Otóż rada dyrektorów miewa wpływ na obsadę stanowisk dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, natomiast rada nadzorcza miewa wpływ tylko na wybór tych pierwszych. Innymi słowy, do rady dyrektorów należy nie tylko wybór osób zarządzających spółką, zwykle ma ona bowiem znaczny wpływ także na wybór osób zajmujących się nadzorowaniem zarządców. Rada nadzorcza z natury nie ma wpływu na swój skład; nawet jeżeli – w ściśle określonych przypadkach – może ona dokonać kooptacji, jej decyzja ma zwykle charakter wyłącznie tymczasowy i podlega zatwierdzeniu przez najbliższe walne zgromadzenie. Może ona jedynie wywierać wpływ na skład i kształt zarządu.

W polskiej praktyce ten wpływ bywa ograniczony przepisami prawa lub statutu, a także praktykami uzurpacji politycznej. W świetle prawa do rady nadzorczej spółki akcyjnej należy powoływanie, odwoływanie, względnie zawieszanie członków zarządu. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony także przez walne zgromadzenie, a statut spółki może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienie osobiste do powoływania lub odwoływania członka / członków zarządu. Niemniej bywa inaczej: powołując lub odwołując członka zarządu rada nadzorcza niekiedy nie działa z własnej woli lub inicjatywy, lecz pod naciskiem z zewnątrz. Dzieje się tak wtedy, gdy o nominacjach decydują czynniki polityczne bez odpowiedniego umocowania właścicielskiego, czyli udziału w akcjonariacie.

Istnieje przekonanie, że polityka ingeruje tylko w spółki z udziałem Skarbu Państwa. Nawet mówiąc o nich, zwyczajowo omijamy kwestię owego udziału i jego wielkości. Posługujemy się terminami „spółki Skarbu Państwa” lub „spółki państwowe”, bądź skrótem „SSP”. Lecz, aby namieszać w spółce, państwo nie musi posiadać jej akcji. Niedawno, na odchodnym z prezesury spółki prywatnej (bez udziału państwa!), szanowany na rynku menedżer przyznał, że niektóre decyzje personalne „uzgadniał” z właściwym ministerstwem. Spółka ma dobrą opinię, wygrywa wiele kontraktów, chce dobrze żyć z otoczeniem. Nie zachwycam się takimi praktykami, lecz przecież wiem, gdzie żyję.

Gdyby spółka publiczna, nawet ta z udziałem Skarbu Państwa, dysponowała uzgodnionym z akcjonariatem i znanym rynkowi planem sukcesji, mogłoby to utrudnić ingerencję polityków w skład zarządu. Rzecz w tym, że takiego planu często nie ma, nie podejmuje się nawet prób jego utworzenia, ponieważ zakłada się, że o wszystkim decyduje polityka. Zwłaszcza o prezesurze. Stanowisko prezesa wyrasta nadspodziewanie wysoko ponad członków zarządu. Jeszcze w kodeksie handlowym (obowiązywał do roku 2000) nie wyróżniano prezesa zarządu, obecnie to wokół tej funkcji toczą się rozgrywki polityczne. Dlatego prezesi spółek z udziałem państwa nie znają dnia ni godziny…

Problem sukcesji na szczeblu prezesa lub członka zarządu pojawia się nie w momencie, kiedy zostaje on niespodziewanie odwołany, lecz już z chwilą, gdy zostaje powołany. Pan sukcesji musi przewidywać nie tylko okoliczność, że menedżer straci stanowisko w następstwie odwołania lub odejdzie na emeryturę, także możliwość jego rezygnacji, bądź potrącenia go przez furgonetkę z lodami. Plan sukcesji to nie tylko kwestia kto i kiedy zastąpi prezesa, to mapa ścieżek awansu do zarządu i na stanowiska o największym znaczeniu dla spółki. Plan sukcesji to nie umiejętność szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych, ale ważny element wieloletniej strategii działania spółki kapitałowej, zwłaszcza spółki publicznej. To polityka przygotowywania najlepszych menedżerów do objęcia stanowisk w przyszłości, której horyzont wybiega poza kadencję aktualnej władzy. Albowiem władza zmienia się, natomiast spółki trwają ku pożytkowi ogółu interesariuszy.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 12 czerwca 2021 r.

Czytaj także m.in.:

2003.12.29 Następstwo tronu
2006.03.06 Sukcesja

Spółka specjalnej troski [2004]

Największa polska spółka dojrzała do poddana się zasadom dobrej praktyki i czyni to w dobrej wierze.

Orlen przyjmuje zasady dobrej praktyki! To ważne wydarzenie. Ważniejsze od zmiany prezesa. A także od powołania komisji sejmowej do spraw corporate governance w spółce. Oraz od zmian w statucie. Wreszcie – od sporu wśród akcjonariuszy dotyczącego niektórych z tych zmian.

Osoba prezesa Orlenu budziła sporo emocji, lecz ich tłem była raczej polityka, niż dążenie do poprawy porządku korporacyjnego. Także komisja sejmowa zapewne wkrótce utknie w meandrach polityki, nie wnosząc żadnej wartości do porządku korporacyjnego, gdyż zabraknie jej po temu kompetencji. Dążenie do zmiany statutu zostało wymuszone przez kodeks spółek handlowych, który nie dopuszcza voting cap na poziomie 10 procent głosów. Wprowadzając zgodny z prawem voting cap na poziomie 20 procent głosów, zachowano wprawdzie uprzywilejowaną pozycję skarbu państwa, ale tylko na okres przejściowy, nie dłuższy niż do końca czerwca 2005 roku. Z tej perspektywy należy spojrzeć na rozbieżności wśród akcjonariatu w kwestii tej noweli. Po żadnym z tych problemów z czasem nie zostanie nawet śladu. Chyba, że posłowie nieodwracalnie coś popsują. Natomiast deklaracja spółki o gotowości stosowania zasad dobrej praktyki wywiera trwałe pozytywne skutki. Nie wyobrażam sobie, by spółka po jakimś czasie odrzuciła przyjęte zasady.

Ta witana z uznaniem decyzja nie przyszła spółce łatwo. Jeszcze niedawno spółka odcinała się od zasad przyjętych przez warszawską giełdę w 2002 roku. Oficjalne stanowisko spółki głosiło, że przyjmie ona zasady tak szybko, jak tylko zostaną rozstrzygnięte wątpliwości formalno-prawne dotyczące funkcjonowania Izby Korporacyjnej Sądu Rynku Kapitałowego. Orlen podnosił, że zasady rodzą wątpliwości interpretacyjne, wynikające z użycia w nich sformułowań ogólnych i nieostrych. Spółka wyrażała obawę, że na tym tle może dojść do sporów interpretacyjnych. W takich przypadkach byłaby ona narażona na ewentualne sankcje zastosowane względem niej przez organ, o którym nawet nie wiadomo, jakie miałby pełnić funkcje, jakie dzierżyć uprawnienia.

Prawda, że inne spółki nie kierowały się takimi obawami, niemniej Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych zachowuje wstrzemięźliwe stanowisko wobec niektórych pomysłów dotyczących jurysdykcji sądu giełdowego nad postępowaniem spółek na niwie dobrej praktyki. Jest przeto coś na rzeczy. Z drugiej strony – pozycję Orlenu ośmieszyła sugestia doradcy, by spółka wystąpiła przeciwko Skarbowi Państwa z zarzutem naruszania corporate governance. Takie głupoty pamięta się długo.

Godzi się odnotować, że Orlen nie odrzucił żadnej z zasad dobrej praktyki, ale niektóre z nich przyjął jedynie „częściowo”. Zasada comply or explain – stosuj, albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz – zakłada równouprawnienie obu postaw. Dobrze, jeżeli spółka deklaruje, że będzie kierować się dobrą praktyką (i rzeczywiście kieruje się nią), lecz przecież równie dobrze, jeżeli spółka rzetelnie wyjaśnia, dlaczego nie zamierza stosować którejś z zasad, albo nawet całego ich zbioru. Osąd należy do rynku. Złożone przez spółkę wyjaśnienia dotyczące częściowego stosowania dziewięciu (spośród czterdziestu ośmiu) zasad dobrej praktyki mogą być przyjęte przez rynek w dobrej wierze. W kilku przypadkach dotyczą one zasad, wobec których sam mam zastrzeżenia. Jedna to wymóg jawności i ogólnej dostępności regulaminu zarządu, najbardziej intymnego spośród aktów ustrojowych każdej spółki. Inna to wymóg, obwarowany nielicznymi wyjątkami, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu; jestem zwolennikiem ścisłej współpracy rad z zarządami, lecz z doświadczenia wiem, że rada co pewien czas powinna spotkać się sama. W przypadku kilku zasad ich częściową tylko aprobatę skłonny byłbym tłumaczyć ostrożnością spółki, a w jednym – niezrozumieniem, o co w zasadzie chodzi.

Częściowa aprobata dotyczy także zasady postulującej, by przynajmniej połowę składu rady nadzorczej stanowili członkowie niezależni, którym przysługują szczególne uprawnienia. Statut Orlenu przewiduje, że niezależnymi musi być przynajmniej dwóch członków rady, ale nie wyposaża ich w szczególne uprawnienia. Warto wziąć pod uwagę, że w radzie Orlenu szczególne uprawnienia przysługują członkowi desygnowanemu przez skarb państwa.

Pochwała Orlenu nie zmienia stanu rzeczy, że corporate governance w największej polskiej spółce zależy przede wszystkim od jakości governance w państwie, które w poważnym stopniu ingeruje w jej sytuację. Niech nawet Orlen pozostanie spółką specjalnej troski Skarbu Państwa, lecz już nie będzie przedmiotem specjalnej troski polityków. Troski o stołki. Jedni dokazują otwarcie, przy podniesionej kurtynie. Inni za kulisami zdejmują maski mężów stanu i żwawo intrygują. Przestańcie, bo was opiszę!

Tekst ogłoszony 5 lipca 2004 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także:
2013.11.07 Kto pamięta Orlenino?