Archiwa tagu: Porcelana Wałbrzych

Eurokonfitury [2000]

Wynagrodzenie rady ma się nijak do wyników spółki, skali jej działalności, a także jakości nadzoru.

Spółki mają daleko idącą swobodę kształtowania wynagrodzeń rad nadzorczych. Korzystają z niej chętnie. Na oślep. Co spółka, to inne zasady wynagradzania rady. Nie ma w nich żadnej logiki. Apanaże rad nadzorczych nie zależą od rentowności przedsiębiorstwa spółki, jego rozmiaru, stopnia złożoności. Nie zależą od kwalifikacji członków organów nadzoru, liczebności tych organów lub wkładu pracy poszczególnych osób. Czasem mała spółka z duża stratą hojniej traktuje radę, nawet leniwą i niekompetentną, niż duża, zyskowna spółka radę pracowitą i rzetelną.

Prawo przesądza jedynie, że wynagrodzenie przysługuje członkowi rady delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. O tym, czy w innym przypadku członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie od spółki, rozstrzyga statut, a gdy statut milczy – uchwała walnego zgromadzenia. Nawet jeżeli statut przewiduje, że niektórzy (lub wszyscy) członkowie rady nadzorczej powoływani są do niej inaczej niż w trybie wyboru przez walne zgromadzenie, wynagrodzenie od spółki może przyznać im, oprócz statutu, tylko uchwała walnego zgromadzenia, choćby nie miało ono wpływu na wybór tych członków rady.

Wyjątek od tej zasady dotyczy członków rady delegowanych przez nią do czasowego wykonywania czynności członka zarządu. W innych przypadkach wpływ rady na wynagrodzenie jej członków ogranicza się do ewentualnego usprawiedliwiania nieobecności na posiedzeniu (brak usprawiedliwienia często pozbawia członka rady prawa do wynagrodzenia). Nieprawidłowe jest więc rozwiązanie przyjęte przez Compensę: „wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków rady ustala Rada Nadzorcza” – nawet jeżeli walne zgromadzenie kreśli ramy dla takich ustaleń.

Akcjonariat decyduje nie tylko o tym, czy członkowie rady otrzymują wynagrodzenie od spółki, lecz i o wysokości tego wynagrodzenia. Nadmierne wynagrodzenie, odbiegające od zadań, spoczywających na radzie, i od sytuacji finansowej spółki, może być zaskarżane w trybie art. 414 kh. Skorzystał z tej drogi Skarb Państwa w wałbrzyskiej Porcelanie (wyznaczono tam radzie nadzorczej wynagrodzenia jaskrawo odbiegające od możliwości spółki). W spółce publicznej skargę może wnieść jedynie akcjonariusz (lub grupa akcjonariuszy) posiadający bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów. To ograniczenie prawa skargi drobnego akcjonariatu jest rozwiązaniem fatalnym.

Liczne spółki, w tym publiczne, utrzymały zasady nadane im przez Skarb Państwa, gdy był ich jedynym akcjonariuszem. Podstawą jest miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku w kwartale (lub za ostatni w nim miesiąc) poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty. Przewodniczący rady otrzymuje 1,4 tej podstawy, sekretarz 1,2, a pozostali członkowie rady 1,1. W niektórych spółkach podstawą jest średnie miesięczne wynagrodzenie brutto w spółce, natomiast iloczyny bywają znacznie wyższe. Inne spółki kierują się własnymi zasadami wynagradzania rady. Jest ono najczęściej wypłacane co miesiąc, rzadziej – od posiedzenia. Przewodniczący bywa wyżej wynagradzany. Członkowie rady nie wszędzie otrzymują równe wynagrodzenie.

W Banku Komunalnym wynagrodzenie przysługuje tylko obywatelom Rzeczypospolitej Polskiej. Walne zgromadzenie przyjęło taką uchwałę nie wyjaśniając, dlaczego dyskryminuje obcokrajowców. Co na to konstytucja? Animex też nie płaci obcokrajowcom, ale przyjął od nich oświadczenia „o zrzeczeniu się prawa do wynagrodzenia”. Nie zrzekli się pieniędzy, ale prawa do ich otrzymania. a to wybranych do rady Polaków walne zgromadzenie potraktowało nierówno, jednemu przyznając wynagrodzenie „w wysokości stanowiącej równowartość w złotych kwoty 8.333 dolarów USA miesięcznie”, drugiemu w równowartości 500 dolarów miesięcznie. Wprawdzie na biednego nie trafiło, lecz skala zróżnicowania budzi kontrowersje.

Zabawne, że spółki notowane na polskim rynku naliczają wynagrodzenie członków rad nadzorczych jako równowartość kwot w walutach obcych. Zabawne, że przy tym chętnie pozbawiają obcokrajowców dostępu do konfitur. Słyszałem tłumaczenia, że Animex lub Exbud, gdzie płace rady liczy się w dolarach, to przecież spółki przejęte przez zagranicznych inwestorów. Z kolei rodzima Krakchemia wyznaczyła wynagrodzenie członków rady nadzorczej jako równowartość (sporych) kwot w euro. Czy eurokonfitury są smaczniejsze?

Można sobie natomiast darować porównywanie wysokości świadczeń płaconych przez spółki radom z pozycją tych spółek na rynku i wysokością ich zysków. Tu nie ma żadnego związku. Kiepskie wyniki nie są też przeszkodą dla wyróżniania rad. Gdy spółka przynosi straty, tantiem wypłacić nie można. Wypłaca się nagrody.