Archiwa tagu: posison pills

ING zmienia oblicze [2003]

Stosunek spółek do porządku korporacyjnego odzwierciedla skalę ich działania.

W kwietniu odbędzie się w Hadze walne zgromadzenie ING. Przewiduje się zmiany w statucie i nową strategię spółki na niwie corporate governance. Zmiany będą reakcją na wymogi stawiane na rynku amerykańskim i na krytykę spółki przez holenderskie stowarzyszenie inwestorów (VEB), a przy tym odzwierciedlą globalizację grupy, rozwijającej działalność w kilku dziedzinach (bankowość, ubezpieczenia, zarządzanie aktywami, nieruchomości itd.) na kilku kontynentach (Europa, obie Ameryki, Azja i region Pacyfiku). Spółka lokalna powinna brać pod uwagę wzorce postępowania ukute dla jej lokalnego rynku. Spółka globalna powinna wzbić się ponad lokalne uwarunkowania, prezentując globalne podejście do standardów corporate governance.

ING deklaruje chęć kierowania się dobrem nie tylko akcjonariuszy, lecz ponadto interesariuszy, czyli wszystkich z otoczenia spółki pokładających w niej interesy, w tym klientów, pracowników i społeczeństw. Jeżeli kwietniowe walne zgromadzenie zatwierdzi nowy porządek korporacyjny w ING, dojdzie m.in. do rozszerzenia praw akcjonariuszy, wzmocnienia kompetencji walnego zgromadzenia oraz ukształtowania nowego modelu współpracy z reprezentacją załogi.

Grupa zmienia mechanizm działania. Do tej pory jej struktura wyrastała z modelu holenderskiego, który przewiduje radę nadzorczą uprawnioną m.in. do powoływania i odwoływania członków zarządu oraz do zatwierdzania decyzji o strategicznym znaczeniu. Lecz ponieważ w Holandii pracuje mniej niż 30% załogi ING, ów model zostanie zachowany tylko na szczeblu lokalnym, natomiast na szczeblu grupy planuje się, że walne zgromadzenie zyska wpływ na obsadę stanowisk w zarządzie. Członkowie zarządu będą wprawdzie powoływani przez radę (jest to konieczne w obliczu wymogów tamtejszych organów nadzoru, odpowiedników KNB i KNUiFE), lecz walne zgromadzenie będzie mogło odrzucać poszczególne nominacje większością dwóch trzecich głosów przy uczestnictwie co najmniej jednej trzeciej kapitału. Uzyska ono także wpływ na skład rady, dotychczas kompletowanej w drodze kooptacji.

Do tej pory walne zgromadzenie mogło tylko przyjąć lub odrzucić sprawozdanie finansowe; propozycje przewidują przyznanie mu wpływu na treść sprawozdania. Partnerem holenderskich związków zawodowych był dotąd zarząd grupy. Teraz ma być nim zarząd szczebla lokalnego. Co najważniejsze: przewiduje się zniesienie wszystkich, dotychczas licznych i poważnych, ograniczeń wykonywania prawa głosu z akcji i kwitów depozytowych, oraz uczestniczenia ich posiadaczy w walnych zgromadzeniach. Przewiduje się także zniesienie ograniczeń dotyczących wymiany kwitów depozytowych na akcje, a nadto wprowadzenie licznych ułatwień dotyczących wykonywania prawa głosu na WZ przez dowolnie wybranego pełnomocnika.

Zmienia się rola dwóch instytucji, tzw. biur powierniczych, mających głównie przeciwdziałać próbom wrogiego przejęcia, dotąd reprezentujących interes spółki wobec akcjonariuszy i posiadaczy kwitów depozytowych, a odtąd – ich interesy wobec spółki. Instytucje te były z urzędu nadzorowane przez przedstawicieli rady grupy, którzy teraz zostaną zastąpieni przez niezależnych. Rady obu powierników będą dwakroć do roku spotykać się z zarządem i radą nadzorczą grupy. W radzie nadzorczej grupy, prócz komisji do spraw audytu oraz komisji do spraw wynagrodzeń i składu zarządu, powstaje komisja do spraw corporate governance, odpowiedzialna za doroczne przeglądy sytuacji w świecie i analizy, czy przyjęty przez grupę model porządku korporacyjnego dotrzymuje kroku zmieniającym się potrzebom.

ING ma kilka tożsamości. Holenderską, bo reprezentuje tradycje tamtejszej przedsiębiorczości. Europejską, bo spółka ma silną pozycję w krajach Unii Europejskiej (jak Belgia, Niemcy), oraz w krajach mających do niej niebawem dołączyć (tu przede wszystkim liczy się Polska). Amerykańską, bo 20% akcji znajduje się za Atlantykiem. Globalną, bo spółka działa od Kanady po Australię, od Meksyku po Chiny i Tajwan. Dlatego spółka reaguje na bodźce płynące do niej z rynków na których działa (obecnie takim bodźcem jest przede wszystkim Sarbanes – Oxley Act), ale też sama stara się kształtować wzorce zachowań na rynkach. Czyni to, co musi, ale też czyni to, czego nie musi, a chce. Zarazem zachowuje własną specyfikę, wyrażającą się m.in. odrębnością zarządu i rady nadzorczej.

ING uchyla większość ustrojowych zabezpieczeń przed wrogim przejęciem. Ale chociaż do tej pory prawa akcjonariuszy i posiadaczy kwitów depozytowych były ograniczone, przecież poza Holandię, czyli w „obce ręce” poszło 70% kapitału. Zapewne sprawiła to przejrzystość ING. Grupa prowadzi dobrą politykę informacyjną. Dla wielu posiadaczy akcji i kwitów depozytowych było to chyba ważniejsze od możliwości korzystania z pełni praw korporacyjnych.

Tekst ogłoszony 17 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa