Archiwa tagu: prawo spółek

Wpływ #COVID-19 na prawo spółek – wybrane zagadnienia

  • Pandemia COVID-19 wywarła znaczny wpływ na polskie prawo i wyzwoliła ciekawe rozwiązania legislacyjne;
  • Przyniosły one przepisy zasługujące na jednoznacznie pozytywną ocenę, lecz i takie, które zapewne spowodują szkody na rynku;
  • Motywacja wprowadzenia niektórych regulacji jest niejasna, co może budzić przypuszczenia, że mają one służyć niecnym celom.

Ogólna ocena omawianych tu wybranych zagadnień wpływu COVID-19 na prawo spółek nie jest jednoznaczna: należało zrobić to lepiej.

I. Dodane w art. 208 Ksh przepisy §§ 51 i 52 kreują zdolność zarządu spółki z o.o., a w art. 371 przepisy §§ 31 i 32  – zarządu spółki akcyjnej do podejmowania uchwał poza posiedzeniami, w trybie pisemnym (cokolwiek to oznacza) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także możliwość zdalnego uczestniczenia w posiedzeniu (cokolwiek to oznacza) zarządu również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość – chyba, że umowa spółki / statut stanowi inaczej. To bardzo istotne rozwiązanie, w praktyce było już wcześniej powszechnie stosowane mimo milczenia ustawy. Pominięcie tych możliwości w Ksh było błędem, a środowisko prawnicze od początku wskazywało na konieczność jego naprawy.

Niemniej można było dać tej nowelizacji bardziej przejrzystą redakcję. Spotykam przypadki, że spółka ma wątpliwości, czy podejmowanie uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej to tryb pisemny, bądź czy prowadzona przy wykorzystaniu najnowszych technik bezpośredniego porozumiewania się na odległość telekonferencja z porządkiem obrad i przy uczestnictwie należytego kworum, bądź nawet wszystkich członków zarządu lub rady nadzorczej, jest posiedzeniem w rozumieniu Ksh

II. Za wartościowe rozwiązanie należy także uznać odwrócenie zasady: organy spółki mogą podejmować określone działania, jeżeli dopuszcza to umowa /statut spółki. Dzisiaj mogą podejmować te działania z mocy ustawy, chyba że umowa spółki / statut stanowi inaczej. Tak przewidują przepisy art. 208 § 51 i 52, art. 222 § 11 i § 4, art. 2341 §, art. 371 § 31, § 32 i 33, art. 388 §§ 11 i 3 oraz art. 4065§ 1 Ksh. Wprawdzie spółki mogą wprowadzić do umów / statutów postanowienia przeciwne, niemniej usiłowania zmierzające ku temu mogą spotkać się z oporem zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia, zwłaszcza w przypadku próby uchylenia prawa akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (co, moim zdaniem, byłoby niezgodne z interesem akcjonariatu stanowiąc zarazem obrazę dobrych obyczajów).

Przyjęte rozwiązania należy uznać za śmiałe w obliczu niechęci wielu spółek do odstępstw od XIX-wiecznej rutyny pracy organów spółki. Nawet sformułowana w uchylonym przepisie art. 388 § 3 Ksh możliwość podjęcia, jeżeli statut tak stanowi, uchwały poza posiedzeniem, bywała przez statutu ograniczana do „nadzwyczajnych okoliczności” lub „wyjątkowych przypadków”.

III. Z poważnym ułatwieniem prac rady nadzorczej poza posiedzeniami poszło w parze uchylenie przepisu art. 388 § 4 Ksh, wyłączającego podjęcie takiej uchwały w sprawach dotyczących m.in. powołania, odwołania i zawieszania członka zarządu. Racją uchylonego przepisu było dążenie do zapewnienia, że uchwały w niektórych sprawach mogą być podejmowane przez radę tylko na posiedzeniu, przeto w sytuacji dającej możliwość wnikliwego przedyskutowania sprawy i uniknięcia pochopnych rozstrzygnięć. Z praktyki wiemy, że uchwały podejmowane przez rady nadzorcze w trybie pisemnym, lub nawet przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bywały (z ostrożności dopiszę: niekiedy) podejmowane bez pogłębionej dyskusji w gronie członków rady, jednomyślnie, nawet mechanicznie.

Z drugiej strony, niewątpliwie dzisiaj podejmowanie uchwał w takim trybie wejdzie do powszechnej praktyki. Właściwości współczesnej techniki stwarzają możliwość odbywania – przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – posiedzeń rady z bogatym porządkiem obrad i podejmowaniem uchwał na podstawie wszechstronnie przedyskutowanych projektów. Ustawodawca miał możliwość uznania, że wspomniane tu okoliczności kreują pełnoprawne posiedzenie rady nadzorczej – niestety, zatrzymał się na rozdrożu, dopuszczając zbędne wątpliwości.

Niemniej uchylony przepis art. 388 § 4 Ksh miał tę zaletę, że utrudniał radzie natychmiastowe odwoływanie członków zarządu na komendę najbardziej wpływowego akcjonariusza. Chodzi o budowaną przez Skarb Państwa już w czasach min. Dawida Jackiewicza psychozę strachu prezesów, którym uświadamiano, że nie mogą być pewni dnia lub godziny. Mogli zażywać spokoju, kiedy rada nie obradowała. Teraz już nie mogą.

IV. Instytucja oddawania przez członków rady nadzorczej spółki akcyjnej głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady została lekko zmodyfikowana i rozszerzona na zarząd i radę nadzorczą spółki z o.o. (art. 208 § 51, art. 222 §§ 3 Ksh), ale już nie na zarząd spółki akcyjnej, nad czym nie ubolewam, ponieważ nie widzę w tym sensu.

V. Odwrócenie zasady „statut może dopuszczać” na korzystniejsze dla rynku brzmienie „chyba że statut stanowi inaczej” dotknęło także organizacji walnego zgromadzenia (art. 4065 Ksh). Żałuję, że ustawodawca zatrzymał się w pół kroku i nie wprowadził obowiązku organizowania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przez wszystkie spółki publiczne. Większy żal mam zresztą do spółek unikających szansy zwiększenia udziału akcjonariuszy w zgromadzeniach. Niechęć do internetu wykazują nawet spółki podszywające się pod miano wirtualnych.

Niemniej ustawodawca rozproszył wątpliwości w kwestii, czy o sposobie organizacji walnego zgromadzenia decydować ma powszechny interes akcjonariuszy i rynku, czy zwołującego zgromadzenie (art. 4065 § 1 in fine). Za to należy pozytywnie ocenić wartość przepisu o niezwłocznym potwierdzaniu przez spółkę głosu otrzymanego w formie elektronicznej (tamże, § 5).

VI. Dobrze się stało, że wprowadzono obowiązek zapewnienia przez spółki publiczne transmisji walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (art. 4065 § 4). Stało się jednak fatalnie, że Komisja Nadzoru Finansowego usiłowała narzucić rynkowi fałszywe ograniczenie tego obowiązku do sytuacji, w których spółka odbywa walne zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z jednej strony przyganiam KNF: nie należy interpretować tego, co interpretacji nie wymaga (Emerich de Vattel, XVIII w.), z drugiej – przyganiam ustawodawcy: trzy elementy niezbędne dla „elektronicznego” walnego zgromadzenia, umiejętnie zestawione w dawnym (uchylonym) brzmieniu art. 4065 § 1, zostały niepotrzebnie rozdzielone między dwa różne paragrafy nowego brzmienia tego artykułu.

Czytaj także wpisy (najlepiej wszystkie) wyświetlone po wpisaniu w wyszukiwarkę blogu hasła COVID-19

Odpowiedzialność piastunów spółki [2010]

Dorota Walerjan, Tomasz Żak: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych oraz praktyczne sposoby jej ograniczenia. Difin 2010, s. 256.

Autorzy wywodzą się z kancelarii Hogan Lovells: Dorota Walerjan jest licencjonowanym doradcą podatkowym, Tomasz Żak – radcą prawnym. Temat jest ważny, ostatnio wyraźnie zyskał na aktualności, więc oba człony tytułu monografii brzmią bardzo aktualnie. Książkę można polecić szerokim kręgom odbiorców, zarówno menedżerom, jak akcjonariuszom (względnie udziałowcom) i interesariuszom spółek kapitałowych, wreszcie prawnikom praktykującym na rynku.

Pierwsza partia wywodu to analiza odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. Chodzi tu, kolejno, o odpowiedzialność za czyny lub zaniechania definiowane w Kodeksie spółek handlowych (na uwagę zasługuje tu fragment dotyczący miernika staranności, jak postrzegają go orzecznictwo i doktryna), o znaczenie prawne absolutorium dla odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki, oraz o dochodzenie roszczeń przeciwko członkowi zarządu. Rozdział drugi poświęcony został omówieniu odpowiedzialności członka zarządu wobec wspólników, akcjonariuszy, wierzycieli oraz osób trzecich, a rozdział trzeci – odpowiedzialności za zobowiązania publicznoprawne spółki. Zaledwie kilka stron liczy rozdział poświęcony skrótowemu omówieniu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu (D&O), niemniej warto wyróżnić fragmenty dotyczące możliwości rozpoznania i opodatkowania płynącego z ubezpieczenia przychodu podatkowego po stronie członka zarządu i argumentów przeciwko rozpoznaniu przychodu podatkowego w przypadku zawarcia umów ubezpieczenia grupowego.

Niewiele miejsca zajmują sygnalizowane w tytule książki praktyczne sposoby ograniczenia ryzyka odpowiedzialności członków zarządu. Autorzy zalecają „podział obowiązków i kompetencji pomiędzy poszczególnych członków zarządu”, wprowadzenie (i stosowanie) regulaminu zarządu, prowadzenie spraw spółki w oparciu o uchwały zarządu, stosowanie procedur wewnętrznych i prowadzenie rejestru pełnomocnictw. W sytuacji, gdy członek zarządu sprzeciwia się powzięciu szkodliwej uchwały, zaleca mu się zadanie odnotowania jego stanowiska w protokole, a głosu przeciwko uchwale w wynikach głosowania, brak natomiast zalecenia złożenia zdania odrębnego, co jest bardziej skutecznym środkiem ochrony przed odpowiedzialnością, niż wzmianka w protokole. Na koniec zwięźle przedstawiono wybrane zagadnienia odpowiedzialności karnej członków zarządu. Zdecydowanie przeważa więc problematyka odpowiedzialności cywilnej, prezentowana przystępnie, z wykorzystaniem orzecznictwa.

Notatka ukazała się w nr 2/22/2010 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

Dzieło sztuki, nie knot [2010]

Radosław L. Kwaśnicki: Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych (na tle prawa niemieckiego). Wydawnictwo C.H. Beck 2010, s. 341.

Jest to częściowo zmodyfikowana wersja pracy doktorskiej znanego na rynku kapitałowym prawnika młodego pokolenia. Monografia traktuje o ważnej kwestii: jaki jest zakres swobody w kształtowaniu treści podstawowych aktów korporacyjnych, czyli umowy (aktu założycielskiego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i statutu spółki akcyjnej. Ważnej, ponieważ z jednej strony dokumenty korporacyjne służą jakości i pewności obrotu, świadczą o poziomie rozwoju rynku, powinny przeto być dziełami sztuki prawniczej; wszelako z drugiej zbyt często bywają – jak dowodzi praktyka – pospolitymi knotami, pełnymi rażących błędów. Autor daje mocne podstawy teoretyczne sztuce prawidłowego sporządzania umów i statutów spółek kapitałowych – jednocześnie przecież jego studium przynosi wiele wskazówek praktycznych.

Książka adresowana jest do prawników, teoretyków i praktyków prawa spółek. A ponieważ polskie rozwiązania normatywne są w dużej mierze oparte o wzory niemieckie, znajdziemy tu liczne odniesienia do tych wzorów, przedstawionych syntetycznie i z należytą dyscypliną wywodu. Punktem wyjścia są obszerne rozważania na temat autonomii woli w prawie prywatnym i jej ewolucji w ujęciu historycznym. Widać w nich dobre przygotowanie teoretyczne, znajomość historii myśli prawniczej, umiejętność zwięzłego prezentowania doktryn i coraz rzadziej uwidacznianą w piśmiennictwie prawniczym erudycję. Rozdział drugi traktuje o miejscu prawa spółek handlowych w systemie prawa prywatnego, a trzeci o charakterze prawnym umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. oraz statutu spółki akcyjnej. Dwa kolejne rozdziały dotyczą odpowiednio autonomii woli w kształtowaniu fakultatywnych postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. i statutu spółki akcyjnej w prawie polskim i niemieckim, natomiast ostatni, szósty, zakresu autonomii woli w kształtowaniu obligatoryjnych postanowień aktów korporacyjnych spółek kapitałowych na przykładzie firmy spółki kapitałowej.

Ważne są przejrzyście skomponowane załączniki. Pierwszy omawia przepisy Ksh, które wyraźnie pozwalają na kształtowanie postanowień umowy (aktu założycielskiego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób odmienny, niż przewiduje ustawa, drugi omawia przepisy Ksh pozwalające na to w spółce akcyjnej. Z tego materiału mogą swobodnie skorzystać także osoby bez zaawansowanego przygotowania prawniczego, na przykład inwestorzy lub pracownicy biur zarządu spółek.

Notatka ukazała się w nr 2/22/2010 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

Nowe czasopismo [2009]

„HUK. Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego”, Wydawnictwo C.H. Beck; Nr 1 (3) 2008, s. 1-162. Nr 2 (4) 2008, s. 163-318. Nr 3 (5) 2008, s. 319-442. Nr 4 (6) 2008, s. 443-586. Redaktor naczelny: Arkadiusz Radwan.

Sygnalizując na łamach „Przeglądu” debiut kwartalnika wyrażałem opinię, że polskie czasopiśmiennictwo wzbogaciło się o periodyk prawdziwie europejski: ambicjami, poziomem merytorycznym, rozwiązaniami redakcyjnymi, a także graficznymi. Utyskiwałem jedynie na tytuł, w mojej opinii nieco manieryczny i mogący pobrzmiewać konwencją Kubusia Puchatka. Po lekturze pierwszego pełnego rocznika (2008) stwierdzam, że ambicje zostają spełnione. Natomiast w kwestii tytułu wypada zauważyć, że nikt nie posługuje się w mowie jego pełną wersją. Utarło się mówić „HUK”. Pismo zjednało sobie szacunek czytelników, szczególnie w kręgach prawniczych.

Kolejne numery otwiera ogłaszany po polsku i angielsku Edytorial: Demokracja akcjonariuszy i deficyt demokracji w prawie spółek (Radu N. Catana, 1/2008), Prawo do informacji – fundament statusu prawnego wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej (Katarzyna Bilewska 4/2008), lub Edytorial Gościnny: Od samoregulacji rynku do prawa (Andrzej S. Nartowski, 2/2008), Societas Privata Europea – Spółka z o.o. dla Europy (Christoph Teichmann, 3/2008). Wnętrze pisma to już obszerne rozprawy. W numerze 1/2008 piszą Thomas Bachner, Elżbieta Lemańska: Odsetki za opóźnienia w płatnościach po implementacji Dyrektywy 2000/35/WE w Niemczech, Austrii i Polsce; Michał Górecki: Informacje poufne na rynku kapitałowym – obowiązki, procedury, sankcje, oraz Krzysztof Haładyj: Działalność zagranicznych funduszy UCITS w Polsce.

Numer 2/2008 przynosi rozprawy Anny Hrycaj: Wpływ postępowania upadłościowego na wszczynanie i dalsze prowadzenie postępowań cywilnych, oraz Piotra Tereszkiewicza: Zwolnienie z długów w prawie upadłościowym i tzw. upadłość konsumencka – rozważania teoretyczne i prawnoporównawcze z perspektywy polskiego porządku prawnego. Całości dopełnia sprawozdanie Wojciecha Rogowskiego z VI Konferencji Łódzkiej w kwietniu 2008 r.2 i zwięzły, bardzo wartościowy szkic Arkadiusza Radwana o prof. Maurycym Allerhandzie w 140. rocznicę urodzin (tu uwaga na temat pułapek dwujęzyczności tytułów tekstów: „Integracyjny wymiar życia i dzieła…” to „Integrative Dimension of the Life and Works…”, co już brzmi osobliwie).

Numer 3/2008 zawiera rozprawy Jacka Napierały: Uwagi na temat wykładni prawa krajowego zgodnej z dyrektywami europejskiego prawa spółek, Krzysztofa Oplustila: Analiza projektu ustawy implementującej dyrektywę 2007/36/WE w sprawie niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (implementacji dokonała ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – przyp. ASN), oraz Marka Porzyckiego: Zabezpieczenie rzeczowe w transgranicznym postępowaniu upadłościowym w Unii Europejskiej. Interesującą glosę ogłosiły Maria Bogajewska i Anna Hrycaj: Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania toczące się w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej (art. 15 Rozporządzenia Rady WE nr 1346/2000) – uwagi na tle sprawy MG Probud Gdynia sp. z o.o. w Gdyni. Olga Horwath sporządziła sprawozdanie z październikowej konferencji Krakowskiego Forum Nauk Prawnych w Wiedniu.

Na koniec nr 4/2008 ogłasza rozprawy Michała Romanowskiego: Zasada „jedna akcja – jeden głos” a natura spółki akcyjnej, Krzysztofa Grabowskiego: Dyrektywa o niektórych prawach akcjonariuszy i jej konsekwencje dla spółek publicznych, oraz Anny Hrycaj i Marka Sachajko: Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i zakaz sprawowania określonych funkcji jako prawny środek sankcjonowania naruszenia norm ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze.

HUK ukazuje się we współpracy merytorycznej z Centrum C-Law.org, będącym także organizatorem interesujących konferencji. Z dotychczasowych kontaktów z Centrum wynoszę bardzo pozytywne wrażenie: to grupa młodych uczonych, przede wszystkim prawników, reprezentujących wiedzę i wyobraźnię, przy tym dysponujących międzynarodowymi kontaktami i renomą. Dzięki nim, a także Wydawnictw C.H. Beck, HUK jest czasopismem prawniczym o wysokim poziomie merytorycznym i edytorskim. Cena egzemplarza wynosi 79 zł – sporo, dlatego dla niezdecydowanych postanowiłem ujawnić tu pełną zawartość rocznika 2008. Na zachętę…

Notka ukazała się w nr 1/17/2009 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

Zatruta jabłoń [2008]

Monika Król-Gajewska, Anna Wyżykowska: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zagadnienia praktyczne. Wydanie II zmienione. Difin 2008. S. 449.

Autorki zapowiadają „aktualny rzetelny przewodnik po najważniejszych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…). Walorem opracowania jest także to, iż zawarte w nim rozwiązania zostały zaczerpnięte z praktyki zawodowej Autorek. Książka jest przeznaczona dla szerokiego kręgu odbiorców – zarówno prawników, jak nieprawników”.
Lecz książki – przewodniki budzą zaufanie tak długo, póki czytelnikowi nie wpadnie w oczy oczywisty błąd. Rażącym błędem jest pogląd Autorek, jakoby do obliczenia „bezwzględnej większości głosów” na zgromadzeniu wspólników, wymaganej dla podjęcia uchwały, wystarczyło policzyć „tylko głosy oddane ‘za’ uchwałą. Głosów wstrzymujących nie powinno się uwzględniać” (s. 95). Z postanowienia art. 4 § 1 pkt 10 Ksh płynie dyspozycja wręcz przeciwna: bezwzględna większość głosów to więcej niż połowa głosów oddanych, zaś głosy oddane – to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” (tamże, pkt 9).. Uznanie za powziętą uchwały, która nie uzyskała bezwzględnej większości głosów w rozumieniu ustawy, czyli więcej głosów „za” niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” zliczonych razem, natomiast uzyskałaby ją, gdyby – niezgodnie z prawem, acz idąc za zdaniem Autorek – pominąć głosy „wstrzymujące się”, dałoby podstawę do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Zastrzeżenie budzi też konstrukcja, w myśl której członek rady nadzorczej mógłby ustanawiać pełnomocnika, w osobie innego członka rady lub – co z wywodu wynika – osoby trzeciej, do głosowania w jego imieniu na posiedzeniu rady nadzorczej (s. 123). Nie chodzi tu o procedurę oddawania głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady, o czym mowa w art. 222 § 3 Ksh, ale o wyraźne założenie o dopuszczalności pełnomocnictwa do udziału w pracach rady. Kolejne zastrzeżenie dotyczy reprezentowanego przez Autorki poglądu, jakoby podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał w drodze głosowania pisemnego nie wymagała kworum przewidzianego w art. 222 § 1 Ksh (s. 123). W komentarzu do Ksh prof. Andrzej Szumański zajmuje diametralnie odmienne stanowisko, przeto w praktycznym poradniku nie należy skłaniać czytelników do postępowania mogącego budzić uzasadnione wątpliwości.

Sporą część objętości (s. 261 – 449) zajmują wzory dokumentów. Autorki zalecają, by w umowie spółki określać „na wyrost” przedmiot działalności („zawieranie w nim potencjalnych i nawet niepewnych kierunków działalności spółki”, s. 262) oraz wysoką kwotę i odległy termin podwyższenia kapitału zakładowego (s. 263). Chodzi o to, by uniknąć zmian umowy spółki. Lecz wskazywanie zbyt licznych pozycji przedmiotu działalności rodzi ryzyko, że przecież spółka rzeczywiście podejmie nową działalność, nawet jeżeli nie będzie do niej przygotowana. Wysoka kwota podniesienia kapitału rodzi z kolei ryzyko rozwodnienia udziałów wspólników. Otóż czas, by prawnicy, zamiast prześcigać się w sprytnych rozwiązaniach, zaczęli rozpatrywać ich skutki pod kątem płynącego z nich ryzyka dla spółki i wspólników.

Zwrócę też uwagę na inne dziwactwa: wzór protokołu rady nadzorczej mającej m.in. opiniować i ocenić działalność spółki, a dokonującej tego bez podjęcia uchwał (s. 345), lub wzór protokołu zgromadzenia wspólników z uchwałą „o przedłużeniu mandatu Prezesowi Zarządu – Panu/Pani…” (s.320). Mandatu wygasłego nie można ot tak przedłużyć (art. 202 § 1 Ksh), natomiast można wybrać Pana/Panią na kolejną kadencję. Na marginesie: Autorki sycą swoje wzory dokumentów ornamentami „Pan/ Pani”, co jest – zdaniem moim, starego zrzędy – prostackie i bez sensu. Konkludując: na rozrośniętej wspaniale jabłoni przynajmniej kilka jabłek jest zatrutych. Już nawet nie sprawdzam, ile. Wywieszam ostrzeżenie.

Notatka ukazała się w nr 4/16/2008 kwartalnika Przegląd Corporate Governance