Archiwa tagu: profesjonalizacja rady nadzorczej

Rada nadzorcza w obliczu #COVID-19

  • W obliczu pandemii COVID-19 najwięcej uwagi poświęca się organizacji walnych zgromadzeń i bezpieczeństwu ich uczestników;
  • Najwięcej zadań spada na zarządy spółek dążących do zapewnienia kontynuacji działalności spółek borykających się z dramatycznymi wyzwaniami;
  • Rady nadzorcze pozostają w cieniu. Niektóre jeszcze tkwią w szoku i nie podjęły wyzwań związanych z trudną sytuacją nadzorowanych spółek;
  • Groza sytuacji wymaga od rad działań kompleksowych, energicznych, niekiedy radykalnych, z pewnością nieszablonowych. Twórczych!

W obliczu pandemii niektóre rady nadzorcze podejmują prace w trybie zdalnym, co może owocować pobieżnym traktowaniem podejmowanych tematów: przed monitorem samotność nuży szybciej,  niż przy stole obrad. Tryb zdalny grozi także podejmowaniem jednomyślnych uchwał, ponieważ tak jest wygodniej, dyskusje są krótsze, zdawkowe, nie ścierają się przeciwne stanowiska, nie wnosi się poprawek do projektów wnoszonych pod głosowanie. Przyjęcie tego trybu jest wymuszone okolicznościami, nie jest więc wcale osiągnięciem rady. Rzecz bowiem nie w tym, jak rada pracuje, ale czym się zajmuje, jak zamierza ukształtować przyszłość nadzorowanej spółki.

Mówią, że gospodarka ulegnie znacznym zmianom, wraz z nimi zmienią się rynki, spółki, wynagrodzenia, lecz nie znamy kierunku tych zmian. Prawdopodobnie przybędą nowe postacie ryzyka, narodzą się nowe szanse, powstaną kolejne zagrożenia. Przed trzydziestu laty, kiedy podejmowałem pracę w radach nadzorczych, inna była rzeczywistość gospodarcza, a zadania powierzane radom zdawały się znacznie prostsze. Nie przychodziło nam wówczas do głów, że radom przyjdzie nie tylko współtworzyć strategię spółek, budować plany sukcesji w zarządzie, nadzorować stosowanie dobrych praktyki, sprawozdawać o proporcji płci wśród kadry kierowniczej, oceniać proces cyfryzacji spółki i stan jej cyberbezpieczeństwa, oddziaływanie prowadzonej działalności na środowisko i jej odpowiedzialność za wpływ na zmiany klimatu, itd., itd.

Współczesna rada nadzorcza obarczona jest tyloma zadaniami, że ich spełnienie wymaga jej profesjonalizacji. Nic w tej opinii nowego: uchwalony przed dwudziestu laty Kodeks spółek handlowych wymaga od członków rady staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Profesjonalizacja rady zwiększa presję na kwalifikacje nie tylko członków zarządu, także współpracujących z radą specjalistów zajmujących się audytem wewnętrznym, zarządzaniem ryzykiem, compliance.

Zachodnie podręczniki dla rad dyrektorów zalecają, by rada spotykała się systematycznie ze specjalistą zarządzania ryzykiem (Chief Risk Officer) zadając mu pytania o opinię dotyczącą największych zagrożeń dla pomyślności spółki, wewnętrznych i zewnętrznych. Zapewne żaden CRO nie opowiedział zawczasu, co może dotknąć spółkę za sprawą nadciągającej pandemii COVID-19. Jeszcze przed kilkoma miesiącami nikt nie był w stanie przewidzieć takiego kataklizmu oraz jego różnorodnych następstw. Dzisiaj stawiają one przed radami konieczność zajęcia stanowiska, czy zwalniać pracowników, obniżyć wynagrodzenia menedżerów – czy może przyjąć oba rozwiązania? Czy powinniśmy, wzorem Brytyjczyków, obliczać i ujawniać proporcję wynagrodzeń prezesa do średniej płacy w przedsiębiorstwie spółki (w UK wskaźnik ten wynosi przeciętnie 117)? Czy wymuszonym okolicznościami ograniczeniem kosztów dotknąć inwestycje, dywidendy, czy jedno i drugie?

Jak zapewnić radzie obradującej online systematyczny dopływ kompletnych informacji ze spółki? Czy ich jedynym źródłem ma być zarząd (z którym w pandemii rada z konieczności ograniczyła współpracę)? Jak powinna rada powstrzymać pokusę żądania od zarządu coraz nowych opracowań, materiałów, co zdezorganizuje jego pracę? Jak stale pozyskiwać informacje bezpośrednio od specjalistów ze spółki? Jak w warunkach pracy zdalnej rada oceni perspektywy kontynuacji działalności spółki? Jak rada ma przekazać opinię o stanie spółki pracownikom zaniepokojonym o zatrudnienie i los przedsiębiorstwa?

Jak powinna rada dopilnować, by spółka notowana nie straciła sposobności do ocalenia dobrej reputacji w oczach akcjonariatu? Czy w warunkach pandemii zarząd może ograniczyć walne zgromadzenie do formy wyłącznie stacjonarnej, rezygnując z udostępnienia uczestnikom zgromadzenia transmisji obrad, możliwości komunikowania się ze zgromadzeniem spoza miejsca jego obrad, głosowania? Czy straty reputacyjne spowodowane rezygnacją z tych udogodnień nie zaciążą w przyszłości na gotowości rynku do objęcia kolejnej emisji akcji? Rady nie sprostają wyzwaniom póki nie nauczą się formułować pytań na temat ich natury.

Tekst ogłoszony 6 czerwca 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet