Archiwa tagu: prospekt emisyjny

Zakamuflowana opcja szkocka [2011]

Imć Jan Skrzetuski, porucznik usarski xięcia wojewody ruskiego dziwował się książeczce do nabożeństwa Longinusa Podpipięty h. Zerwikaptur, iż osobliwe w niej jest materii pomieszanie. Mnie przypada dziwować się drukowi pomieszanemu nad wyraz. Przyniósł mi go listonosz: z pokaźnej koperty wysunął się tom pod tytułem „Prospekt Emisyjny Akcji Spółki Akcyjnej KOMANDOR Osoba Mieszana z siedzibami w Opolu [G] i Drumlezierze [A]. Tłumaczenie z języka willamlans na Język Polski”. Formatem i układem materii pomieszanej rzecz zaiste przypomina prospekt. Widać, że autor wie sporo o rynku kapitałowym, ale tworzy mu na przekór. Czytam bowiem na okładce m.in., że: „Emitentem Akcji Komandora OM jest Komandor Osoba Fizyczna (OF). Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku (1:1) do Komandora OM. Podmiotem dominującym w stosunku (c1.315:max95) do Emitenta (BrMI72.2EMI27.2) jest mózg Emitenta. Mózg uznano za źródło (a nie zbiornik a. odbiornik) treści Prospektu”. Dalej jest tak samo, tylko jeszcze bardziej. Wątpiłbym, czy z tym mózgiem jest wszystko aby w porządku, gdybym nie poznał kiedyś Autora, człowieka bardzo do rzeczy. Pragnie on zachować incognito, więc tylko ogólnie wspomnę okoliczności naszego kontaktu.

Przed kilkunastu laty zwrócił się do mnie – za pośrednictwem redakcji, z którą wiąże mnie do dzisiaj nić sympatii – pewien student prestiżowego kierunku poważnej uczelni. Jego zainteresowania były mocno skoncentrowane wokół tematu, który nie był mi całkiem obcy. Korespondowaliśmy, następnie student złożył mi wizytę. Trochę rozmawialiśmy, na koniec gość spędził kilkanaście godzin w mojej bibliotece, robiąc masę notatek. Nazajutrz, choć zachęcany do przedłużenia wizyty, wyjechał. Z czasem kontakt urwał się zupełnie. Aż przysłał mi ów prospekt, o którym nie wiem, co myśleć. Gdybym pana Krzysztofa (tyle wyjawię z jego wrażliwych danych osobowych) nie znał i nie polubił – pomyślałbym, że to jakieś wariactwo. Po lekturze, z której niewiele zrozumiałem, doszedłem przecież do wniosku, że chodzi o rzecz poważną, rangi racji stanu.

Prospekt liczy 189 stron zapisanych gęstym, drobnym drukiem. Tekst jest ubarwiony 668. przypisami, których nie ogarniam ani umysłem, ani siłą woli. Wydany został przez Korporację Ha!art. Nakład dzieła wynosi (co przepisuję z trzeciej strony okładki) „sześć +XXVIII+496+(50+36) oraz 50 powszechnych świadectw martyrologicznych dodanych do wybranych egzemplarzy”. Snadno mój egzemplarz (oznaczony numerem 015,–) nie został wybrany, bowiem świadectwa nie otrzymałem. Dzieło zostało zrealizowane ze środków Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego i ukazało się jako tom 14. serii Literatura wspomnianego wydawnictwa. Gdyby Witkacy dożył publikacji, poderżnąłby sobie gardło z zazdrości, iż Prospekt wzbił się na niedostępne nawet dlań wyżyny narracji niepojętej.

Najpierw rzecz wydaje się parodią sztuki klecenia prospektów emisyjnych. Następnie wkraczamy do Krainy Dziwnych Słów i Jeszcze Dziwniejszych Pojęć. Rynek kapitałowy schodzi na dalszy plan. Na pierwszym planie jawią się kosmiczne absurdy, acz dla niepoznaki przetykane myślami skądinąd słusznymi, jak ta Johna Maynarda Keynesa, że na dalszą metę to wszyscy pomrzemy (oby ta meta była jaknajdalsza!). Są tu dziwne wyliczanki, osobliwe dokumenty, obszerne fragmenty ustaw o literaturze i oraturze oraz o mieszańcach, utwory poetyckie mistrzów i ich domowe pastisze. GPW występuje jako Giełda Produktów Wyznaniowych, jest jakiś tajemniczy wykres notowań i „indeks wiarycelności dla spółek Ich-200”. Dowiemy się, dlaczego paryżanie palą (palili?) koty na placu Chătelet. Poznamy też sekret wymienionego w tytule języka willamslans:
„Willamlans to język mieszkańców gminy Wilamowice narodowości szkockiej. Historia języka wiąże się z lektem wymysojer używanym przez Wilamowian narodowości fryzyjskiej. Jedyne poważne badania na temat wymysojer przeprowadził w L. 1952-1953 profesor Bolesław Kwiatek z Krakowa. Z obserwacji profesora wynikało, że lektem mówi ok. 250 osób. Znając proporcje Fryzów do Szkotów z Wilamowic, można było ostrożnie stwierdzić, że lektem willamlans posługiwało się wówczas ok. 15 osób. Ponieważ Kwiatek prowadził badania na terenie całej gminy, a nie odróżniał wymysojer od willamlans – wolno przypuszczać, że część zgromadzonych materiałów opisywała ten drugi język. Dokumentację Kwiatka przechowywano w podkrakowskim Gońcu, ale po powodzi w 1958 R. została odratowana tylko szósta część materiałów (zarchiwizowana jako GK6). Przepadły m.in. nagrania wierszy starych Wilamowian” (s. 151).

Dalsza lektura wyjaśnia, skąd wzięli się tam Fryzowie i Szkoci z klanu Fox, jakie były ich stosunki, kiedy dochodziło do rozruchów i kto w nich uczestniczył, kiedy powstały na tym terenie ambasadorie Niderlandów w Wilamowicach i szkocka w Drumelzier, oraz ilu było po 1997 r. użytkowników willamlans (otóż 3 osoby, z lekkim trendem zwyżkowym do 2010 R.).
Wystarczy wytężyć uwagę, by przejrzeć, o co tu chodzi. Otóż prospekt wyraża zakamuflowaną silną opcję szkocką. Tak jest! Autorowi, co należy zdemaskować, przyświeca ukryte marzenie, iż wnet sprawi młodzież śląska – z poświęceniem i dewocją – żeby Polska – żeby Polska – żeby Polska była Szkocją. Egzemplarz prospektu kosztuje 31,40 zło. Tak napisano: 31,40 zło. Ani literki więcej. Wydawca i Gwarant Emisji, Korporacja Ha!art, ma siedzibę w Krakowie przy Placu Szczepańskim 3a (kod 31-011) i witrynę www.ha.art.pl. Warto zamówić dzieło, zanim obrońcy opcji prapolskiej ruszą do broni i zablokują emisję!

Tekst ukazał się w numerze 2/26/2011 kwartalnika Przegląd Corporate Governance (rubryka „W przerwie”).

Praktyczny przewodnik [2009]

Praca zbiorowa ekspertów BDO: Droga na giełdę. Jak przygotować spółkę do emisji publicznej. Wydawnictwo Difin 2008. S. 544.

Książka omawia polski rynek kapitałowy, konsekwencje decyzji o wprowadzeniu spółki na giełdę, wymagania, obowiązki i koszty związane z obecnością na parkiecie (w tym prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej), drogę na giełdę – krok po kroku, postępowanie spółki po upublicznieniu, alternatywny system obrotu (ASO) – rynek New Connect, opcje menedżerskie, spółki zagraniczne notowane na GPW w Warszawie, wreszcie – zawieszenie obrotu papierami wartościowymi emitenta oraz wykluczenie akcji spółki z obrotu giełdowego.

Przewodnik jest bogato udokumentowany licznymi studiami lub omówieniami przypadków z praktyki. Prezentacji raportów okresowych towarzyszą przykłady omawiające zawartość raportu kwartalnego Dom Development (I kwartał 2007), półrocznego TVN (I półrocze 2006) i rocznego Comarchu (2006). Omówieniu obowiązków spółek i ich akcjonariuszy towarzyszą przykłady kar nakładanych przez KNF. Wywód na temat informacji poufnych, ich definicji i zakazu wykorzystywania został zilustrowany przykładem, jak Agora przeciwdziała wykorzystywaniu informacji poufnych.

Najobszerniejszy (s. 207-303) podrozdział „Jak napisać prospekt emisyjny” zawiera liczne przykłady: prezentacja wybranych danych finansowych LC Corp, opis historycznych oraz bieżących inwestycji J.W. Construction Holding, przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Petrolinvestu, opis zasobów kapitałowych Dom Development, opis strategii badawczo-rozwojowej oraz patentów i licencji posiadanych przez HTL-Strefa, opis strategii badawczo-rozwojowej Makarony Polskie za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi oraz informacje w prospekcie dotyczące patentów i licencji posiadanych przez spółkę, informacje o tendencjach zamieszczone w prospekcie emisyjnym przez PolRest, prognoza wyników zamieszczona w prospekcie emisyjnym przez Makrum, konflikt interesów w przypadku Budvaru Centrum, przypadek Rainbow Tours – przedłużenie terminu oferty publicznej z powodu dużej ilości tanich akcji w ramach programu menedżerskiego, przykłady oświadczeń o kapitale obrotowym J.W. Construction Holding i Emperia Holding, oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu eCardu, kapitał własny i zadłużenie Cinema City International N.V., przykłady Makrum, LC Corp, Petrolinvestu, Astarty Holding N.V. i Budvaru Centrum jako spółek o złożonej historii finansowej (ta ostatnia występuje także jako obszernie omówiony przykład przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej spółek), przykład Europejskiego Funduszu Hipotecznego wychodzącego z akcji Żurawi Wieżowych przed upływem okresu obowiązywania deklaracji o lock-up.

Omawiając postępowanie prospektowe przed KNF, Autorzy przytaczają przypadki Atlantisu, Fonu, Internet Group, ES System i Arcusa. Temat raportu analitycznego sporządzonego przez analityków finansowych na temat spółki zmierzającej na giełdę udokumentowany został przykładami IPO Graala i Polmosu Białystok. Prawa do akcji to przypadek wpadki Sfinksa, a wypełnianie obowiązków informacyjnych i polityka informacyjna spółki to „przypadek Biotonu – drastyczny spadek kursu akcji po publikacji gorszych od przewidywań wyników finansowych”. Fragment dotyczący pozyskiwania kapitału po debiucie na giełdzie zilustrowany został przykładem Krakchemii: „Czy można zadebiutować na giełdzie 2 razy?”.

W rozdziale o opcjach menedżerskich znajdziemy case studies Eurocashu, Kęt, Polish Energy Partners (PEP), MCI Management i Polimexu Mostostalu. W rozdziale na temat notowanych na GPW spółek zagranicznych omówiono przykłady ACE – Automotive Components Europe, Immoeast AG, Astarty Holding i Cinema City International. Na koniec, rozdział o zawieszeniu i wykluczeniu spółki z obrotu przynosi przykłady Elektrimu, Dębicy (jeszcze nie doszło do zawieszenia notowań ani wycofania spółki z obrotu), Elektromontażu Export, JC Auto (fuzja z Inter Cars) i Pratermu (możliwe wycofanie w związku z ograniczoną płynnością na giełdzie).

Sporządziłem powyższy spis casusów (tuszę, że kompletny), by wskazać, jak bogato udokumentowane są poszczególne partie przewodnika. Chociaż jest on dziełem zbiorowym (Autorzy nie zostali ani przypisani do napisanych przez siebie rozdziałów, ani nawet ujawnieni), praca jest zwarta: czytelnik nie odnosi wrażenia, iżby miał do czynienia ze składanką. Ryzyko Autorów (i czytelników) polega na tym, że niektóre partie wywodu szybko tracą aktualność w związku ze zmianami regulacji. Niebawem po ogłoszeniu przewodnika weszło w życie (15 marca 2009 r.) rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedącego państwem członkowskim, zastępujące rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Jak trudno zresztą nadążyć za zmianami stanu prawnego niech świadczy, że najnowsze rozporządzenie wymaga nowelizacji w związku z wejściem w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. niektórych przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W omawianej książce dotkliwie brakuje indeksu rzeczowego. Wprawdzie spis i kompozycja treści są szczegółowe, dobrze ułożone, lecz za indeksem przemawia mnogość i użytych w tekście terminów, i przytoczonych casusów. Trudno uwierzyć, by tak wnikliwa i obszerna praca powstała na podstawie tak skromnej bibliografii, wykazującej raptem kilka książek i dwadzieścia kilka artykułów, wyłącznie z prasy codziennej. Są też błędy. Autorzy piszą o „wirtualnym” walnym zgromadzeniu, co jest nieporozumieniem. Walne zgromadzenie (nie WZ Akcjonariuszy, to pomyłka) nie może odbywać się w przestrzeni wirtualnej. W konkretnym, ściśle oznaczonym miejscu, otwartym dla akcjonariuszy rejestrujących się na zgromadzeniu, musi przebywać przynajmniej przewodniczący WZ i notariusz protokołujący uchwały, a nadto – postuluję! – członkowie zarządu i rady nadzorczej. Natomiast akcjonariusze fizycznie nieobecni w tym miejscu mogliby uczestniczyć w WZ za pośrednictwem internetu (z małej litery, bo też po co z dużej?). Poprawnie byłoby więc pisać o „elektronicznym” lub „internetowym” walnym zgromadzeniu (np. s. 439).

W polskich usiłowaniach ku opracowaniu dobrych praktyk spółek publicznych uczestniczyłem od początku, ale dopiero teraz dowiaduję się, jakoby „w 1998 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie … wyszła z inicjatywą opracowania zasad ładu korporacyjnego do (? – asn) spółek, których akcje notowane są na giełdzie”. Komitety audytu zostały wprowadzone już przez Dobre praktyki 2005 (zasada 28), nie dopiero przez Dobre praktyki 2008 (s. 441). Lecz to w istocie drobiazgi. Książka kosztuje (aż) 150 zł. Trudno – powinien ją mieć każdy praktyk rynku kapitałowego.

Notatka ukazała się w nr 1/17/2009 kwartalnika Przegląc Corporate Governance.