Archiwa tagu: prosty dawca kapitału

Dokąd na walne zgromadzenie? [2011]

Im większa dowolność spółki w doborze miejsca odbycia WZ, tym trudniejsza sytuacja jej akcjonariuszy. O stosunku spółki do akcjonariuszy świadczą miejsce, termin i pora walnego zgromadzenia. Prawo dopuszcza zwołanie WZ do miejscowości będącej siedzibą spółki lub do miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której akcje spółki są dopuszczone do obrotu. Statut może wskazać inne miejscowości, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium RP. O porze, na jaką należy zwoływać zgromadzenia, prawo nie wspomina. Dobre praktyki zalecają, by spółka ustalała miejsce i termin WZ tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej licznie akcjonariuszy.

Przeto, zwołując kiedyś WZ do Zamościa na godzinę 13:00 w dniu 31 grudnia, spółka Masters nie złamała prawa, natomiast nie zastosowała się do dobrych praktyk. Termin nie sprzyjał udziałowi akcjonariuszy w WZ. Kto bowiem wybrałby się do Zamościa w Sylwestra na 13:00, mógłby nie zdążyć powrócić przed końcem roku do domu, na przykład do Wrocławia, gdzie ma siedzibę krytykujące wówczas spółkę Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

Natomiast Netmedia SA zwołała niegdyś WZ do hotelu Holiday Inn Warszawa Józefów. Wbrew nazwie, obiekt znajdował się poza Warszawą, więc walne nie mogło się odbyć. Jak ważne są regulacje dotyczące miejsca odbywania walnego, świadczy przypadek Jukosu: walne zgromadzenia spółki przenoszono nieoczekiwanie o tysiące kilometrów, w miejsca całkowicie niedostępne, gdzie podejmowano uchwały niekorzystne dla mniejszości. Koniec tego procederu jest powszechnie znany. Co nie oznacza, że zgładzenie spółki i uwięzienie jej menedżerów to czyny przedsięwzięte akurat w imię corporate governance.

Im większa dowolność spółki w doborze miejsca odbycia WZ, tym trudniejsza sytuacja jej akcjonariuszy. Zwoływanie walnego zgromadzenia raz tu, raz tam, zniechęca akcjonariat, szczególnie ten rozproszony, do uczestnictwa w obradach. Inwestorzy bywają sprowadzani do roli – by użyć określenia ukutego przez Artura Sieranta – „Prostych Dawców Kapitału”. Statuty wielu spółek zawierały nonszalanckie postanowienia. Szeptel SA mogła zwoływać WZ w miejscu wskazanym w ogłoszeniu, czyli dowolnym. Tras Tychy SA mogła zwoływać walne zgromadzenia nie tylko w siedzibie (akurat była nią Skawina), także do ośmiu innych miast. Statut Apexim SA dopuszczał, oprócz siedziby, siedem innych miejscowości, Techmexu i Hydrobudowy Gdańsk – po trzy inne miejscowości, Bielbawu – dwie. Na szczęście, wiele spółek dopuszczających odbywanie walnych zgromadzeń w różnych dziwnych miejscach zeszło już z parkietu. I dobrze im tak.

Inną sprawą jest miejsce odbywania walnych zgromadzeń spółek notowanych na warszawskiej giełdzie, ale działających na obcym prawie, np. holenderskim. Walne zgromadzenia odbywają się poza terytorium RP, w obcym języku i podług odmiennej procedury. Polskim akcjonariuszom wcale to nie przeszkadza. Więc po co użalam się nad ich losem?

Tekst został ogłoszony 25 sierpnia 2011 r. w Gazecie Giełdy Parkiet

Czytaj także: 2011.07.21 Zwołanie na puszczy

Powaga dobrej wiary [2003]

W zasadach dobrej praktyki tkwi tylko jedna nowość. Resztą wskazówek przyzwoite spółki kierują się od zawsze.

W odpowiedzi na życzenie giełdy, spółki złożyły oświadczenia w kwestii zamiaru stosowania uchwalonych przez nią zasad dobrej praktyki. Kilka spółek uchyliło się od zadeklarowania swojego zamiaru w tej kwestii, ale o niektórych nie wiadomo, czy jeszcze prowadzą działalność, a byt innych ogranicza się do obecności w cedule giełdowej. Do połowy roku, kiedy przyjdzie oświadczyć się ponownie, już nie na temat zamiaru, ale rzeczywistego kierowania się dobrą praktyką, znowu ubędzie notowanych spółek. Tym wszystkim, które przetrwają, zasady dobrej praktyki nie powinny nastręczać trudności. Aczkolwiek nie są one dostatecznie przyjazne dla spółek, ani też dostatecznie przydatne dla inwestorów, przecież nie wnoszą one rewolucyjnych nowości. Większością nich dobre spółki kierują się od zawsze. Jedyna licząca się zmiana polega na tym, że odtąd rada nadzorcza powinna corocznie ogłaszać własną, w pełni niezależną od zarządu, ocenę sytuacji spółki.

Nie budzi wątpliwości przyjęta przez giełdę formuła, że spółki powinny albo kierować się dobrą praktyką, albo publicznie wyjaśniać, dlaczego ją odrzucają (comply or explain). Na straży dobrej praktyki nie stoi przymus instytucjonalny. Zasady dobrej praktyki nie są obwarowane innymi powinnościami, jak tylko obowiązki sprawozdawcze. Jeżeli któraś ze spółek odrzuci te zasady w całości albo w części, odpowie za to przed inwestorami, (bowiem zapewne już nigdy nie będzie w stanie zebrać na rynku kapitału, a jej akcje stracą powodzenie), lecz nie poniesie odpowiedzialności przed organami państwa, ani przed samą giełdą. Giełda ma natomiast dopilnować, by spółka terminowo i klarownie objaśniała swoją politykę. Objaśniała ją nie tylko giełdzie, ale całemu rynkowi.

Słyszę, że spółki mają wypełniać jakiś formularz, klecony obecnie przez giełdę. Sądzę, że mniej kłopotu nastręczy im dobra praktyka, niż wypełnianie rubryk – acz przyznaję, że moja opinia nie opiera się na znajomości owego formularza, którego jeszcze nie ma, a tylko na odczuciu, że giełda postępuje rutynowo i biurokratycznie, wbrew rzeczywistym potrzebom tak inwestorów, jak spółek. Wywodzę to odczucie ze smutnej rzeczywistości polskiego rynku kapitałowego, na którym niepokojąco dziczeją obyczaje. Giełda nie umie doliczyć się spółek, które zapadają się pod parkiet, by umknąć wierzycielom. Chociaż niektórych już właściwie nie ma, wciąż handluje się ich papierami. System Emitent bywał bezkarnie bombardowany bzdurnymi oświadczeniami o pomyślnej restrukturyzacji koncernu 4Media bądź o sukcesach sklepów Artisti Italiani. Pod wpływem tych wydarzeń tryumfalnie powróciło do polszczyzny starozakonne określenie ‘hucpa’. Na Wall Street mówią ‘chutzpah!’, koniecznie z wykrzyknikiem, bo do czego my już przywykliśmy, tam wciąż budzi żywe oburzenie.

Dobra praktyka wyniknie ze swoistej umowy społecznej między spółkami a inwestorami. Umowy przewidującej, że inwestorzy dostarczą kapitał, a spółki go pomnożą, a w każdym razie uczynią w tym kierunku wszystko, co możliwe. W naszej rzeczywistości taka umowa nie działa. Inwestor często bywa tylko ‘prostym dawcą kapitału’(od kiedy Artur Sierant ukuł to określenie, krąży ono nad rynkiem jak sęp), ponoszącym nadmierne ryzyko, gdyż jego interesów i pieniędzy nikt poważnie nie bierze w ochronę. Jeżeli przeto spółki nie przyjmą dobrej praktyki, nie pozyskają pieniędzy na rynku. Przepaść dzielącą dzisiaj spółki od inwestorów można wypełnić tylko dobrą wiarą.

Czy oświadczenia spółek w przedmiocie dobrej praktyki okażą się probierzem dobrej wiary? W wielu wypadkach tak. Kierują się nią spółki deklarujące szacunek dla zasad dobrej praktyki i szanujące ją. Niektóre spółki negują potrzebę dobrej praktyki lub poszczególnych jej zasad, ale jeżeli czynią to otwarcie, nie postępują nagannie. Inne spółki składają ostrożne deklaracje w takiej formie, by zyskać na czasie. Zarząd stwierdza, że przedstawi sprawę radzie nadzorczej i walnemu zgromadzeniu w celu uzyskania ich opinii, a do połowy roku oświadczy się ostatecznie. Wszystko to mieści się w granicach dobrej wiary.

Trudniej uwierzyć deklaracjom spółek, które właśnie uwikłane są w ekscesy wynikłe na tle sporów o skład zarządu lub rady nadzorczej. Fruwają w nich inwektywy; ochroniarze grodzą komuś drogę do jego gabinetu; tylko czekać, kiedy inwestorzy i ich doradcy prawni (a coraz częściej są nimi zacietrzewieni kłótnicy) urządzą oponentom operetkową defenestrację – lecz spółka idzie w zaparte i oświadcza przestrzeganie dobrych praktyk. Jest to postępowanie godzące w moralność rynku, urągające świętej powadze dobrej wiary. Jeżeli nadto w takiej nieprzyzwoitej spółce znajdzie się kancelista, który poprawnie wypełni rubryki giełdowego formularza, jeszcze gotowa ona zyskać pochlebną ocenę. Ocenę urzędników, bo nie akcjonariuszy, których spółka wystawia do wiatru.

Tekst ogłoszony 13 stycznia 2003 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA

POST SCRIPTUM: zwracano mi uwagę, że nowością Dobrych praktyk 2002 był przede wszystkim wymóg, by przynajmniej połowę składu rady nadzorczej stanowili niezależni, co przecież zlekceważyłem jako głupotę – i miałem rację. Natomiast zgrzeszyłem głupotą zakładając, że rynek odmówi pieniędzy spółkom, które nie stosują dobrych praktyk. Nie odmawia. Ale, dzięki Bogu, na tym traci.