Archiwa tagu: przechrzty

Bal maskowy

Rynek nie powinien tolerować żonglowania nazwami spółek. Prawo dostarcza instrument ochrony przed takimi breweriami.

Firma spółki podlega ochronie, ale nie przed nią samą. Firma to nazwa spółki, jej tożsamość. Jej funkcją jest indywidualizacja spółki i jej identyfikacja w obrocie. Firma jest nośnikiem wartości kreowanej przez reputację spółki, czyli przez zaufanie pokładane w niej przez rynek. Brak zaufania do spółki oznacza, że nie ma ona dobrej reputacji, a jej firma ma znikomą wartość. W takiej sytuacji spółka ma dwa wyjścia. Może ona podjąć żmudne i długotrwałe wysiłki ku pozyskaniu zaufania rynku. Może też ona zmienić swoją nazwę i udawać, że jest innym bytem, za którym nie wlecze się, jak za kometą ogon, odór przeszłych błędów, oszustw lub niepowodzeń. Na polskim rynku kapitałowym wiele spółek wybiera drugie wyjście. Przybierają sobie nową nazwę (najczęściej niedorzeczną), by pod jej osłoną rozpocząć nowe życie, albo uciec i zmylić pogonie.

Specjalista corporate governance rzadko zagląda na New Connect, bo też nie ma po co. Wyjątek uczyniłem dla Veno, spółki budzącej emocje na forach dyskusyjnych. Zwołała ona nadzwyczajne walne zgromadzenie z jednym merytorycznym punktem porządku obrad, dotyczącym zmiany nazwy spółki. Tę kwestię dyskutowano już w lutym 2013 r. na innym nadzwyczajnym zgromadzeniu (im gorzej idzie spółkom prowadzony przez nie biznes, tym chętniej zwołują one nadzwyczajne walne zgromadzenia). Wówczas krewki pełnomocnik zgłosił wniosek, by nazwę Veno S.A. zastąpić bardziej jego zdaniem adekwatną do charakteru prowadzonej działalności nazwą Oszuści i Złodzieje S.A. Projekt uchwały nie został przyjęty. Ciekaw byłem, jak tym razem uzasadniono projekt nowej nazwy, uzasadnienia wszakże nie poznałem. Spółka ma teraz działać pod nazwą Erne Ventures S.A.

Kodeks spółek handlowych daje spółkom szeroki zakres dowolności w ustalaniu brzmienia firmy spółki akcyjnej. Przyjmuje się, że dowolność obejmuje nie tylko spółki zawiązywane, także już działające, przeto zmiana przez nie brzmienia firmy nie są niedozwolona. Lecz z owej dowolności niektóre spółki korzystają bez opamiętania. Ciekawym przykładem jest Hardex z Krosna Odrzańskiego, spółka działająca w branży drzewnej, która poszła w ciąg i w dwa lata zdążyła przeobrazić się kolejno w Librę, Global Energy, a później Starhedge, zmieniając także branżę i siedzibę. Taka maskarada godzi w powagę rynku kapitałowego, w autorytet giełdy. Giełdę dotykają różne plagi, jak masakra Otwartych Funduszy Emerytalnych, bessy, oszustwa – lecz najbardziej dolegliwa jest śmieszność. GPW energicznie podjęła wyzwanie rzucone jej przez spółki groszowe: które nie scalą akcji – zostaną wyrzucone z parkietu. Pora podjąć wyzwanie rzucone przez spółki traktujące obecność na parkiecie jak zabawę na balu maskowym, gdzie tożsamość zmienia się bezkarnie. Kiedyś zażartowałem, że warszawska giełda powinna uruchomić infolinię o aktualnych nazwach spółek–przecht. Lecz maskarada przestała mnie śmieszyć.

Uważam, że przyznana przez Kodeks spółek handlowych założycielom swoboda wyboru firmy zawiązywanej spółki nie jest absolutem. Rynek nie powinien tolerować żonglowania nazwami spółek. Prawo dostarcza instrument ochrony przed takimi breweriami. Jest nim możliwość uchylenia przez sąd uchwały walnego zgromadzenia o zmianie nazwy spółki, jeżeli jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Zmiana firmy, za która nie stoją względy merytoryczne, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, który pokryje koszty operacji i poniesie jej konsekwencje, jak podważenie pewności obrotu. Zmiana firmy co pół roku lub rok jest moim zdaniem sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Akcjonariusze wszystkich spółek łączcie się! Nie wahajcie się skarżyć takich uchwał w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o ich uchylenie. Natomiast GPW ma w ręku inny instrument: za zmianę nazwy notowanej spółki może pobierać opłatę, której wysokość otrzeźwi inicjatorów zmiany.

Tekst ukazał się 26 stycznia 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Czytaj także:
2013.07.26 Przechrzty
2013.01.21 A przedtem Radziwiłł

Głupoty są wolne od podatku

Z początkiem 2013 r. podjąłem prywatną wojnę z „groszówkami” – spółkami, które cenę swoich akcji sprowadziły do marnych groszy, czy to wskutek nieudolnego zarządzania, czy nawet celowych zabiegów. Wszelako najcięższe zarzuty skierowałem nie przeciwko spółkom notowanym po groszu lub dwa, ani przeciwko giełdzie tolerującej groszowe mutanty, ale przeciwko legislatorowi, który ustalił minimalną wartość nominalną akcji na 1 gr (słownie: jeden grosz), dając tym zachętę do brewerii.

Ostatnio giełda nareszcie podjęła usiłowania ku skłonieniu spółek do podnoszenia kursu przynajmniej do poziomu 50 groszy. Jest to nadal kwota śmiesznie niska, szczególnie w porównaniu z ceną biletu tramwajowego, gazety lub pączka. Niektóre spółki podjęły więc prace nad scalaniem akcji (potocznie nazywamy ten proces odwrotnym splitem). Za wcześnie, by ocenić efekty tych przedsięwzięć, lecz niektóre poczynania spółek potrafią zadziwić nawet mnie – starego, doświadczonego uczestnika rynku kapitałowego.

Czytam więc ogłoszenie spółki akcyjnej Devoran o zwołaniu walnego zgromadzenia. Nadzwyczajnego, rzecz jasna. Zgromadzeń nadzwyczajnych odbywa się w Polsce więcej niż zwyczajnych, co wynika z nieznośnej łatwości nękania akcjonariuszy, albowiem większość zgromadzeń zwołuje się niepotrzebnie. Że chodzi o nękanie, świadczy termin, na które NWZ zostało tym razem zwołane: 31 grudnia b.r., w dzień świętego Sylwestra, przez inwestorów chętnie obchodzony na zabawnych walnych zgromadzeniach (na inwestycji pewnie przyjdzie stracić, ale można zaoszczędzić na orkiestrze).

Nazwa Devoran przywodzi na myśl uroczą miejscowość w Kornwalii. Od kilku tygodni nosi ją także spółka notowana na New Connect. Notowana po 1 gr, ale nie handlowana, bo i po co? Wcześniej nosiła nazwę Polsko-Amerykański Dom Inwestycyjny. Jeszcze wcześniej – ViaGuara SA, przedtem ViaGuara sp. z o.o. Przecht na warszawskiej giełdzie jest aż tyle, że chyba można wyżyć z wymyślania dla nich dziwnych nazw. Zajmę się tym na emeryturze.

Przedmiotem działalności spółki jest zapewne kreowanie złego wrażenia o sobie: raporty smucą stratami, strona internetowa nieaktualna i właściwie pusta, brak na niej nawet statutu. W porządku obrad zgromadzenia przewidziane jest podjęcie uchwały o upoważnieniu zarządu (czyli kogo, gdyż nie jest to jasne?) do podwyższania kapitału, także – uwaga! – za wkłady niepieniężne bez konieczności uzyskania zgody rady nadzorczej, z możliwością wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru. Celem, na który środki maja być pozyskane, jest „dalszy rozwój spółki w najbardziej optymalny sposób”. Dalszy! Zarząd spodziewa się pozyskać kapitał od inwestorów finansowych (ciekawe, których?), a to na przejęcia, rozwój organiczny i rozwój oferty asortymentowej. Równie dobrze można było wpisać turystykę międzyplanetarną.

Projekt następnej uchwały dotyczy scalenia akcji poprzez zmianę wartości nominalnej z 10 groszy na 10 złotych, czyli w stosunku 100:1, bez zmiany kapitału zakładowego. Ale już po chwili spółka zamierza jednak dokonać „obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w celu wyrównania części strat poniesionych przez Spółkę w latach poprzednich”. Przeto wartość nominalną akcji, wywindowaną przed chwilą aż na 10 złotych, spółka po chwili obniży do 25 groszy. Czy takie zabiegi wstrząsną kursem akcji twardo trzymającego się pułapu 1 grosza? Zakładam, że bez względu na planowane wyrafinowane operacje statutowe kurs nie oderwie się od dna. Nawet gdy dno odpadnie.
W proponowanym porządku obrad znajduję punkt osobliwy, o którym nie wiem, czemu / komu służy: „Wolne głosy i wnioski”. Walne zgromadzenie nie jest klubem dyskusyjnym, gdzie każdy może powiedzieć co wie, sądzi, przypuszcza lub tuszy. Taki punkt w porządku rodzi otóż ryzyko, że jakiś zagubiony akcjonariusz zacznie przemawiać, z sensem lub bez sensu, często przydługo, zawsze nie na temat. Zgłaszać wnioski i dezyderaty. Domagać się wyjaśnień, co stało się z jego pieniędzmi. Do niczego to nie doprowadzi…

Przyznaję, że w noc św. Sylwestra, niesiony szampańskim humorem, także wyczyniałem różne głupstwa, ale aż takich, to nie. Optymistyczny scenariusz dla Devoran SA zakłada, że GPW usunie spółkę z notowań przed pozyskaniem przez nią kapitału. Scenariusz pesymistyczny – dla spółki, gdyż dla mnie krzepiący – przybrałby taki obrót, że ktoś w MinFin wymyśli przecież sposób na opodatkowanie operacji obniżania wartości nominalnej akcji. Co niniejszym poddaję pod uwagę. Bo pospolite głupoty są wolne od podatku.

Czytaj także:
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków
2013.12.16 Awers, rewers i kant

A przedtem Radziwiłł!

W Polsce warto chronić firmę i znak towarowy przed ich właścicielami, bo to oni najwięcej szkodzą ucieleśnionej w tych dobrach wartości.

Nie przywiązujmy się do nazw spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Nazwy te mogą zostać zmienione znienacka, o świcie, co zostanie uzasadnione bardziej lub mniej (stawiam na bardziej) niedorzecznymi argumentami. Że niby świeża strategia, a nowa nazwa ma ją komunikować ludzkości. Że spółka zmienia model biznesowy. Że spółka rozszerza przedmiot działalności o kilkadziesiąt pozycji PKD, dopisanych na wszelki wypadek, może uda się kogoś na to złapać. Że reorganizacja. Że powrót do korzeni (aż łza się w oku kręci…). Że moda, która kiedyś wykreowała szaleństwo dot.comów, a dzisiaj sprzyja stawianiu wiatraków (lecz co ma do nich piernik?). Wreszcie, że czasem warto zaprzeć się własnej przeszłości, udawać kogoś innego, bo stary byt ciąży, zniechęca, kompromituje.

Parkiet niedawno (12-13 stycznia) napisał o tym zjawisku, trafnie stawiając pytanie: „Czy akcjonariusze powinni mieć się na baczności?” Otóż najczęściej tak. Na polskim rynku coraz więcej przechrzt. Ni stąd, ni zowąd spółki zrzucają starą skórę, przepoczwarzają się, udają kogoś innego, a za taką praktyką nie stoją racjonalne argumenty biznesowe. Jutrzenka to znana, lubiana, ceniona marka słodyczy; ich producent nie wiedzieć czemu przechrzcił się na Coliana; czy teraz, kiedy kupi innego producenta słodyczy, Solidarność, przechrzci się z kolei na Soliana? Kiedyś czytałem wywód mający uzasadnić przemianę Cersanitu w Rovese. Nic z niego nie zrozumiałem.

Zmiana firmy jest uzasadniona, jeżeli stara nazwa nie przystaje do rzeczywistości. Polska Kasa Opieki zmieniła nazwę na Bank Pekao, ponieważ nie jest już kasą, nie zajmuje się także opieką nad wychodźstwem. Powszechna (niegdyś Pocztowa) Kasa Oszczędności też nie jest po prostu kasą, a jej działalność wykracza daleko poza gromadzenie oszczędności. Państwowemu Zakładowi Ubezpieczeń zmieniono pierwszy człon nazwy na Powszechny, by zdjąć ze spółki stygmat własności państwowej. Te zmiany nazw odzwierciedlały zasadnicze przeobrażenia natury podmiotów gospodarczych. Czy za zmianą nazwy PGF na Pelion też stały argumenty o charakterze fundamentalnym?

Niekiedy do zmiany nazwy dochodzi w następstwie fuzji. Rodziły się potworki, kiedy do skrótu nazwy przejmującego dołączano skrót nazwy przejmowanego (BPH PBK, Kredyt Bank PBI), najczęściej tylko po to, by po niedługim czasie drugi człon nazwy odrzucić. Pożytek z tego był taki, że na dubeltowym rebrandingu zarabiali wytwórcy szyldów i pieczątek. Przedsiębiorstwo może rozwijać się bez końca pod historyczną nazwą. Coca Cola Inc. nie zmieni nazwy na Pugo, Ford nie przemieni się w Li albo Ququ. Nazwa, pod którą przedsiębiorca prowadzi działalność zwana jest przez prawników firmą i podlega ochronie. W Polsce warto chronić firmę i znak towarowy przed ich właścicielami, bo to oni najwięcej szkodzą ucieleśnionej w tych dobrach wartości. Spółki nie zdążyły jeszcze zbudować własnej tradycji, a już jej zaprzeczają. Zmieniają nazwy, bo śnią o innej tożsamości. O innym, lepszym bycie. Dopóki spółki rozwijają się, dlaczego stare nazwy miałyby je uwierać? Uwierają wtedy, kiedy spółki pragną zaprzeczyć sobie samym, podszyć się pod nowe wyobrażenie o sobie, czasem nie znajdujące pokrycia w rzeczywistości. Natenczas oznajmiają one rynkowi, że nie szanują swoich firm, bo też niewiele są one warte, więc wyrzekną się ich bez żalu. Zamiast budować wartość, uprawiają słowotwórstwo.

Akcjonariuszu, weź pod uwagę, że ta gra słówek i półsłówek odbywa się za twoje pieniądze. Że wniosłeś je do spółki nie po to, by ich użyto na mydlenie – także tobie – oczu. Skończy się, jak w niepoprawnej politycznie opowiastce o starozakonnym, który chciał zmienić nazwisko. Urzędnik pyta: Jak się chcecie nazywać? Nowak. A jak się teraz nazywacie? Radziwiłł. Urzędnik: Fiu, fiu! To czemu łaskawy pan chce się przechrzcić? Na co starozakonny odpowiada, że kiedy przedstawia się jako Radziwiłł, spotyka się z drwiącymi pytaniami: A przedtem? Przedtem, niestety, Hosenduft. Więc kiedy teraz powie, że nazywa się Nowak, a oni zapytają: A przedtem? – on ci dopiero huknie na nich, że przedtem to Radziwiłł!!! Przeto wprowadźmy do ceduły giełdowej rubrykę „A przedtem?” A przedtem Jutrzenka.

2013.01.21 artykuł został ogłoszony w Parkiecie.

Czytaj także: 2013.07.26 Przechrzty