Archiwa tagu: Przegląd Corporate Governance

“Człowiek corporate governance 2015”

Otrzymałem niecodzienne wyróżnienie: „Człowiek corporate governance 2015”. Nadano mi je 5 listopada 2015 r. w katowickim Międzynarodowym Centrum Kongresowym podczas tłumnie uczęszczanej V Konferencji Rada Nadzorcza, zorganizowanej z sukcesem przez Piotra Rybickiego i Zbigniewa Błaszczyka (współpracowałem z oboma podczas mojej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów). O nadaniu mi lauru zadecydowała kapituła pracująca pod przewodnictwem historycznego prezydenta Katowic Piotra Uszoka, a laudację wygłosił, z uczuciem i rozmachem, mój wieloletni towarzysz dążeń ku poprawie corporate governance, dr Krzysztof Grabowski.

Przyznany mi zaszczyt ucieszył mnie ogromnie z trzech powodów. Po pierwsze: miło zostać docenionym już na emeryturze, w półtora niemal roku od opuszczenia Polskiego Instytutu Dyrektorów. Po drugie: cieszy, że honor spłynął na mnie w Katowicach, mieście mojej młodości, a dzisiaj dynamicznym ośrodku corporate governance. Po trzecie: bardzo komfortowo być pierwszym laureatem, ponieważ liczę, że z czasem opromieni mnie blask nazwisk i dokonań następnych roczników „Ludzi corporate governance”.

Nie przystoi mi posłużyć się formułką: „Urodziłem się po to, by poświęcić się sprawom corporate governance”. Otóż termin ten został ukuty, kiedy przekroczyłem już smugę cienia. Pierwsza książka traktująca w tytule o corporate governance ukazała się w roku 1984 – hen, za żelazną kurtyną, w obcym nam wówczas kręgu kulturowym, w odniesieniu do nieznanych tu realiów. Lecz kiedy w Polsce nastał czas wielkiej transformacji, podjąłem pogoń za uciekającym czasem. Dzięki brytyjskiemu funduszowi Know How poznawałem w City mechanizmy rynku kapitałowego, a później odbyłem szkolenie z udziałem wykładowców z INSEAD. Wkrótce, z dyplomem absolwenta kursu dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, zostałem po raz pierwszy przewodniczącym rady. Ale o tym, jak mało wciąż umiałem, przekonałem się niebawem w Uniwersytecie Środkowo-Europejskim.

Po dekadzie intensywnej pracy w radach nadzorczych zacząłem systematycznie publikować teksty na marginesie corporate governance. Kolejne lata przyniosły nowe wyzwania: redagowanie niezależnego wówczas tygodnika finansowego, a po jego przejęciu przez nowego właściciela i sprowadzeniu na manowce – podjąłem się kierowania Polskim Instytutem Dyrektorów. Przyszło mi wówczas wydawać kwartalnik „Przegląd Corporate Governance”, a przede wszystkim krzewić na rynku szacunek dla dobrych praktyk. Przez ostatnie ćwierćwiecze transformacja dokonała się nie tylko w Polsce, także we mnie. Nareszcie odnoszę wrażenie, że doganiam już stracony czas.

Pytany przez laików, czego dotyczy corporate governance, odpowiadam: dotyczy zaufania. Współczesna gospodarka bazuje na zaufaniu. Oznacza to, że rozwija się ona w tempie przyrostu zaufania pomiędzy uczestnikami obrotu gospodarczego, z czego wynika, że ma przecież ogromne rezerwy. Zajmujemy się PKB, produktem krajowym brutto. Czas, byśmy zajęli się zaufaniem krajowym netto. Tego najbardziej nam brakuje.

Z niecierpliwością wyglądam przyszłości. Jakże jestem ciekawy, kto zostanie „Człowiekiem corporate governance 2016”! Bardzo chciałbym złożyć jej – lub jemu – należne gratulacje. Okazja po temu nastanie 8 listopada 2016 roku, na VI Konferencji Rada Nadzorcza.

“Zasadniczo nie wnoszę pretensji”

Obrzydliwie seksistowskie powiedzenie: „Przekłady są jak kobiety – im brzydsze, tym wierniejsze” zawiera sporo prawdy. Mając wybór pomiędzy przekładem niewiernym albo brzydkim staję na stanowisku, że lepiej w ogóle unikać przekładania fachowych terminów jeżeli są one należycie rozumianych przez wszystkich, którzy się nimi posługują. Dlatego swobodnie używam terminu corporate governance w mowie i w piśmie, a przez kilka lat byłem także wydawcą i redaktorem kwartalnika PID „Przegląd Corporate Governance”. Wychodzę z założenia, że kto tego terminu nie zna, lub nie rozumie, nie potrzebuje go znać i rozumieć. Uważam, że jest to termin nie obcojęzyczny, a globalny, stosowany przez specjalistów nie tylko w krajach języka angielskiego.

Próby wypracowania odpowiedniego przekładu corporate governance na język polski nie zostały uwieńczone powodzeniem. Najbliższe pojęcia governance jest wprawdzie słowo władztwo, lecz nie udało się go zaszczepić. Prof. Czesław Mesjasz misternie wywiódł, że jeszcze bliższe znaczeniowo byłoby słowo władanie, lecz i ono nie przyjęło się. Sam przez lata lansowałem termin porządek korporacyjny, ale nie odniosłem powodzenia, natomiast szybko rozpowszechnił się termin ład korporacyjny. Porządek, dowodziłem, to kategoria organizacyjna, o to akurat chodzi, ład to kategoria estetyczna, stosowna raczej w konkursie piękności. Jak u Kopernika i Greshama gorszy pieniądz wyparł z obiegu lepszy, tak tutaj termin lepszy przegrał z gorszym. Na koniec wątpliwości rozstrzygnął legislator: w języku prawnym (tym, którym pisane są obowiązujące akty normatywne) przyjęto ów nieszczęsny ład korporacyjny. Próbowałem żartem skrzyżować władztwo (władanie) z ładem, wyszedł z tego wład korporacyjny, ale nikt się nie śmiał. Miczurin skrzyżował kota z węglem, wyszedł mu miał węglowy, znajomy ojca śmiał się z tego kawału, dostał 2 lata.

Nie koniec na tym. Po pierwsze, oprócz czterech wspomnianych powyżej przekładów corporate governance na narodowe narzecze Polaków pojawiły się jeszcze dwa inne, stopniujące zamęt pod niebiosa. Jedno to nadzór właścicielski, drugie to nadzór korporacyjny. Trudno dociec, czym mają się różnić, raz bywają używane zamiennie, innym razem przeciwstawnie. Czytam opasłą monografię pod tytułem „Nadzór korporacyjny” i dowiaduję się z niej, że w istocie traktuje ona o czymś innym, o nadzorze właścicielskim. A ja tych pojęć nie odróżniam, próby ich unaukowienia przypominają mi dyskusje w czasach słusznie minionych o różnicach między kierowniczą a przewodnią rolą partii. Masło maślane.

Opowiadał Jan Krzysztof Bielecki: „Kiedyś napisałem z profesorem Wilkinsem z uniwersytetu Sheffield rozprawę o corporate governance w Polsce. Nie było jeszcze polskiej terminologii, więc na użytek omówienia sprawy w Gazecie Bankowej użyłem określenia „nadzór właścicielski”. Wszyscy okropnie na mnie krzyczeli, ze nie o to chodzi, ale sami nie wiedzieli, jak to nazwać. Dzisiaj – wszyscy mówią o corporate governance” (w wywiadzie dla tygodnika Gazeta Bankowa 9 VIII 2004 r.).

Poniżej odsyłam do archiwalnego tekstu „Lost in translation”, w którym przytoczyłem historyjkę o Turku śpiewającym utwory Moniuszki. Teksty najpierw przełożono na turecki, następnie z tureckiego na polski, nikt w słowach „Zasadniczo nie wnoszę pretensji” nie rozpoznał frazy Jontka „Nie mam żalu do nikogo”. Otóż podobnie bywa, kiedy te dyskursy o nadzorze korporacyjnym lub właścicielskim, o ładzie lub porządku, o władztwie lub władaniu, przychodzi tłumaczyć na języki obce. Przeto odsyłam także do omówienia składanki prac naukowych i naukawych, gdzie ich streszczenia ogłoszono po angielsku, więc nasze terminy zostały w większości przełożone jako corporate governance, z wyjątkiem dla corporate supervision.

Więcej kłopotów nastręcza rada nadzorcza przekładana jako the board, supervisory board, board of governors, względnie board of directors (pod tę ostatnią nazwę często podszywa się zarząd), a także spółka (company) w różnych okolicznościach przekładana jako enterprise, corporation, co-operation, firm, economic entity… Nie wszystko należy przekładać. Lucjan Rydel przetłumaczył na niemiecki, bodaj na powitanie cesarza w Krakowie, tekst przyśpiewki „Podkóweczki dajcie ognia”. Leon Skorupka przetłumaczył na francuski, także nie wiedzieć po co, „Alboż my to jacy tacy, jacy tacy, chłopcy krakowiacy”. Ktoś się trudził, wychodziły z tego głupoty.

Wróciłem do kwestii „Czy przekładać termin corporate governance na język polski, a jeżeli tak – to dlaczego nie?” pod wpływem ciekawych komentarzy piór Krzysztofa Grabowskiego, Mariusza Kanickiego i Sylwii Pęczak (dziękuję!) do jednego z moich niedawnych wpisów. Zakończę dwoma powiedzonkami z wdziękiem. Igor Korcziłow tłumacz radzieckich genseków, jest autorem cennej obserwacji: „Tłumaczenie jest jak powietrze: nikt nie zwraca na nie uwagi, dopóki nie zostanie zepsute”. Natomiast włoska tłumaczka Serena Fabris wyznała: „Przekład jest jak łuskanie cebuli. Zrazu zdaje się, że podołasz, a kończysz we łzach”.

Czytaj także: 2010.11.30 Lost in translation
2008.09.01 Szósty stopień teorii

Efekt Benedykta?

„Czyń, co ci lata doradzają, z wdziękiem wyrzekając się spraw młodości” – głosi Dezyderata śpiewana w krakowskiej Piwnicy pod Baranami na zakończenie każdego spektaklu. Wielce roztropna to rada, ale trudna do wcielenia w życie. Przecież nie chodzi jedynie o słodkie sprawy młodości, skoro reguluje je biologia; chodzi o wiek dojrzały niepostrzeżenie przechodzący w starość. A skoro z biegiem lat coraz trudniej wywiązywać się z rozlicznych obowiązków, nieuchronnie nabiera znaczenia wiek członków rady nadzorczej.

Z wiekiem przybywa życiowej mądrości, rozwagi, doświadczenia. Za to ubywa energii, wiary w możliwość rozwiązania problemów, gotowości do podejmowania radykalnych kroków. W obliczu potrzeby pilnego podjęcia takich kroków papież Benedykt XVI miał dość odwagi, by złożyć swój urząd. Dzisiaj niektórzy stawiają go za wzór godny naśladowania przez członków rad nadzorczych.

Polskie prawo nie określa maksymalnego wieku członków rad nadzorczych. Nie dotykają tej kwestii polskie dobre praktyki. Na innych rynkach bywa rozmaicie. Ustanawiane bywają pułapy wieku członków rad nadzorczych spółek publicznych. Przybierają one różne formy: przepisów prawa, postanowień statutów, niepisanych zasad polityki korporacyjnej lub wymogów stawianych notowanym spółkom przez giełdy (listing rules). Wprawdzie nadzorujący są traktowani łagodniej niż zarządzający, wprawdzie w niektórych krajach pułap wieku bywa podnoszony lub zgoła znoszony, lecz często przyjmuje się, że członek rady nadzorczej (rady dyrektorów) nie powinien w chwili wyboru, lub reelekcji, przekroczyć wieku w przedziale 70 – 72 lat. Dopuszczane są wyjątki, jeżeli akcjonariusze zostali przed głosowaniem uświadomieni w kwestii wieku kandydata.

Jestem przeciwnikiem sztywnych regulacji w tej materii. Powodów jest kilka. Po pierwsze, nie należy regulować spraw, które nie wymagają regulacji, wszak w tym przypadku chodzi o ludzi, nie o spółkę. Po drugie, gospodarki już są dotkliwie przeregulowane. Mnożenie kolejnych przepisów, ingerowanie w coraz nowe zakamarki rynku, przynosi więcej szkody niż pożytku. Po trzecie, mam 70 lat i nie przebieram się jeszcze do trumny. Po czwarte, znam stetryczałych pięćdziesięcioparolatków i żwawych, sprawnych umysłowo dziewięćdziesięciolatków. Warren Buffet dawno przekroczył osiemdziesiątkę, jego najbliższy współpracownik Charles Munger jest jeszcze starszy.

Z kwestią wieku członków rad nadzorczych pośrednio wiąże się pytanie o dopuszczalny czas piastowania mandatu w radzie (ang. tenure). Można przyjąć, że siedemdziesięciolatek prędzej zostanie wybrany na kolejną kadencję w radzie, niż na pierwszą. Otóż i w tej sprawie ani nie ma sztywnych regulacji, ani nie zachodzi potrzeba ich uchwalania. Łatwiej wypracować czytelny mechanizm sukcesji władztwa w zarządzie spółki, niż w radzie nadzorczej, gdzie zmiany często dyktowane są nie względami merytorycznymi, lecz przeobrażeniami w łonie akcjonariatu.

Rezygnacja (abdykacja?) Benedykta XVI daje impuls do przemyśleń nad sprawnością starszych członków rad nadzorczych. Ich sytuacja jest łatwiejsza, bo w organie kolegialnym można schronić się za plecami bardziej pracowitych lub mądrzejszych kolegów. Niech będą to przemyślenia indywidualne, tak piastunów spółek, jak akcjonariuszy. Nie spodziewam się żadnych regulacji w tej materii, tak daleko chyba nie posuną się nawet biurokraci z Komisji Europejskiej. Spodziewam się jednak dyskusji. W pierwszym tegorocznym numerze Przeglądu Corporate Governance – w bardzo ciekawej rubryce o wydarzeniach w świecie – omówiony został apel kanadyjskiego etyka biznesu do członków rad dyrektorów płci męskiej, rasy białej, dojrzałych wiekiem i o długim stażu w radzie, by ustępowali z funkcji czyniąc miejsce kandydatom bardziej różnorodnym. Idąc tym tokiem rozumowania należy jeszcze wyznaczyć kwoty dopuszczalnego udziału takich osobników w radzie. Byłaby to kolejna już próba krępowania gospodarki kajdanami poprawności politycznej.

Muszę podkreślić, że nie jestem i nie byłem zwolennikiem rad geriatrycznych, złożonych ze staruszków zasłużonych w przeszłości dla spółki lub jej akcjonariuszy. Już przed laty głosiłem chwałę rad wielopokoleniowych, w których doświadczenia nabyte w innych warunkach ustrojowych ustępują współczesnemu wykształceniu.

Na koniec wyjaśnienie: zwrócono mi uwagę na zdanie w ogłoszonym tu 17 stycznia 2013 r. tekście p.t. Rada w przeciągu: „W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach).” Owszem, obowiązującą niegdyś regulację w tym przedmiocie uchylono przy okazji wielkiej reformy prawa spółek w 2006 r., ale wiele spółek kieruje się nią nadal, dobrowolnie.

Czytaj także: 2000.09.04 Oda do młodości

Rada w przeciągu

Skład polskich rad nadzorczych ulega zbyt częstym zmianom. Nazywam to zjawisko efektem drzwi obrotowych: kręcą się, kręcą, ktoś wychodzi z rady, ktoś inny wchodzi, by niebawem wyjść. Brakuje stabilizacji składu rad, zrywa się ciągłość ich prac, co negatywnie rzutuje na ich przydatność i jakość. Często zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie z jedynym punktem porządku obrad: zmiana / zmiany w składzie rady nadzorczej, co niewątpliwie rzutuje na koszty działania spółki, a nadto zniechęca akcjonariuszy do udziału w walnych.

Ponadto zjawisko drzwi obrotowych nie służy przejrzystości rynku, ponieważ zmiany w składzie rad nadzorczych najczęściej nie są uzasadniane. Wnioskodawcy nie tłumaczą przyczyn odwołania członka / członków rady, ani nie uzasadniają należycie kandydatur zgłaszanych do rady.

Takie wnioski płyną z regularnych zestawień zmian w składach rad nadzorczych spółek notowanych na GPW ogłaszanych w każdym kolejnym numerze Przeglądu Corporate Governance, kwartalnika PID. Proceder zmian w składzie rad praktykowany jest regularnie przez cały rok, więc ich zestawienia zawsze są obfite ilościowo. Czasem zmiany wynikają z przeobrażeń własnościowych w spółce. Czasem są one następstwem niewłaściwego sprawowania nadzoru, czego manifestacją jest brak absolutorium dla odwołanych członków rady (chociaż brak absolutorium nierzadko wynika z niepojętych przyczyn). Można postawić tezę, że gdyby do rad nadzorczych powoływano właściwe osoby, częstotliwość zmian byłaby mniejsza.

Czy krótkoterminowy członek rady nadzorczej wesprze skutecznie radę w procesie sprawowania przez nią stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności? Czy będzie przydatny w procesie formułowania przez radę oceny sytuacji spółki? Czy zdąży ogarnąć mechanizm zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki? Czy wniesie cokolwiek do oceny systemu audytu wewnętrznego? Czy wzbogaci sprawozdawczość spółki? Są to pytania retoryczne.

Polskie prawo, ani dobre praktyki, nie ograniczają czasu członkostwa w radzie, ani liczby kadencji, przez które członek rady może w niej zasiadać. Nie wskazują też dolnej ani górnej granicy wieku członka rady nadzorczej. Bywają przypadki, że członkowie rad pełnią swoją posługę przez kilkanaście lat. Na rynkach o dłuższej historii rekordziści pełnią funkcje w radach nawet przez lat kilkadziesiąt. Nie jest to zjawisko pożądane, ale niełatwo byłoby odgórnie, arbitralnie, wyznaczyć członkom rad termin przydatności do pełnienia funkcji. W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach). W Polsce nie grożą nam jeszcze geriatryczne rady nadzorcze, przeciwnie – wybierane są osoby młodsze niż wynika to z potrzeby legitymowania się przez członka rady należytym doświadczeniem zawodowym i życiowym. Naszym problemem jest raczej przeciąg w składzie rad nadzorczych, wprawiający w ruch drzwi obrotowe.

Magia nauki

Magia i nauka to pojęcia przeciwstawne, lecz czasem mylone. Ulegamy otóż magii badań naukowych – i chociaż nie potrafimy odczytać ich wyników, przywołujemy je po to, by podeprzeć nimi wygodą tezę. Takie wrażenie odniosłem na seminarium PID na temat kobiet w radach nadzorczych. Uczestnicy osiągnęli porozumienie w kilka kwestiach: za mało mamy kobiet w zarządach i radach nadzorczych – czyli nie wykorzystujemy należycie wielkiej puli talentów – zwłaszcza, że to kobiety są współcześnie lepiej wykształcone – unijne parytety (procentowe kwoty udziału kobiet w radach) nie rozwiążą tego problemu – ale całkiem nie mamy pomysłu, jak rozwiązać go innymi sposobami.

Do nieporozumień doszło na tle interpretacji wyników badań naukowych. Nie brakło głosów kategorycznych: badania wykazują niezbicie, ponad wszelkie wątpliwości, że spółki z większym udziałem kobiet w radzie dyrektorów osiągają lepsze wyniki, basta! Dr Leszek Bohdanowicz z Uniwersytetu Łódzkiego, który sam prowadził badania nad udziałem kobiet w radach (publikował m.in. w Przeglądzie Corporate Governance) łagodnie oponował: owszem, zna te badania, lecz ich wyniki nie są „konkluzywne”, czyli na ich podstawie nie można jeszcze snuć wniosków. Albowiem – dodam od siebie – nie wiemy, czy jajko było wcześniej, czy też kura, czy to udział kobiet w radzie tak napompował wyniki badanych spółek, czy też kobiety trafiły do rad akurat tych spółek, które osiągają najlepsze wyniki, a potrzebują tego, co udział kobiet w radzie im zapewni: różnorodności postaw, doświadczeń, poglądów.

Kłopot z wynikami badań empirycznych jest taki, że należy traktować je z rozwagą, natomiast często są one wykorzystywane jako fundamenty tez ideologicznych. Istnieją na przykład poglądy, że inwestorzy są skłonni płacić więcej, i to sporo, za akcje spółek reprezentujących corporate governance. Jako podpórka tej tezy powoływane są wyniki badań poważnych firm konsultingowych albo katedr uniwersyteckich. Nie mam nic przeciwko by inwestorzy płacili za akcje, ile tylko zapragną zapłacić, ale nie wierzę, by płacili więcej wtedy, gdy nie muszą.

W roku 2012 ukazał się podręcznik akademicki „Zarządzanie wartością spółki kapitałowej” pod redakcją Jana Krzysztofa Bieleckiego (tak, tego JKB) i prof. Leszka Pawłowicza. Zamieściłem tam rozdział „Corporate governance a zarządzanie wartością”, w którym obśmiałem badania mające dowieść, że w Polsce inwestorzy skłonni byli płacić o 23% [!!] więcej za akcje spółek spełniających proste warunki: większość członków rady dyrektorów pochodzi spoza spółki (my mamy rady nadzorcze, więc ogromna większość spółek z GPW spełnia ten warunek), członkowie rady są materialnie zaangażowani w akcje spółki, istotna część wynagrodzeń członków zarządu i rady związana jest z akcjami, spółka stosuje formalną ocenę członków organów. Wniosek: inwestorzy zaoszczędzili blisko jedną czwartą kapitału przeznaczonego na zakup polskich akcji, ponieważ w owym czasie żadna z notowanych w Polsce spółek nie spełniała ich oczekiwać, a przeważająca większość nie spełnia ich i dzisiaj.

Corporate governance to materia delikatna. Traktuje ona o najwyższej wartości na rynku, o zaufaniu. Nie da się go wyważyć, wyliczyć miarką, wyrazić liczbami.

Lost in Translation [2010]

Lubię film Sofii Coppoli „Lost in translation” (2003) z Billem Murrayem i Scarlett Johansson. Lubię go przede wszystkim za prawdę zawartą w tytule. Tłumaczenie często prowadzi do przekłamań. Traci się kontakt z prawdą niesioną przez oryginał, zyskuje się jej surogat. Najbardziej okrutnym przedsięwzięciem bywa przekład tłumaczenia z powrotem na język oryginału. Uzyskuje się wówczas coś zupełnie odmiennego od zamierzeń.

Na pewnym festiwalu pieśni i arii operowych występował utalentowany tenor z Turcji. W programie ogłoszono tekst jego arii w przekładzie na polski (artysta śpiewał bowiem w swoim języku ojczystym) oraz jej zapis nutowy. O nutach nie mam pojęcia. Tekst przeczytałem bez zainteresowania. Pamiętam, że zaczynał się od słów: „Wieją wichry, wieją z wielkich odległości”. Utwór okazał się arią Jontka z Halki „Szumią jodły na gór szczycie”. Ktoś przełożył szum jodeł na turecki, ktoś inny z tureckiego na polski. Na szczęście, nuty nie wymagały przekładu. Śpiewak nie fałszował. Tłumacze, niestety, tak.

MIĘDZY RZĄDNOŚCIĄ A WŁADZTWEM. Nie polubiłem natomiast serialu Agnieszki Holland “Ekipa” (2007). W pierwszym odcinku (po którym odeszła mi ochota) wystąpił kandydat na premiera RP, który termin governance przełożył jako „rządność”. Proszę zwrócić uwagę, że słowa governance nie ująłem w cudzysłów (jestem z nim obyty), a „rządność” owszem. Bo źle brzmi.

Inna sprawa, że źle brzmi to, z czym nie jest się obytym. W połowie lat dziewięćdziesiątych napisałem dla pewnego miesięcznika ekonomicznego (którego już nie ma, ale – tuszę – nie z mojego powodu) cykl artykułów o corporate governance. Przełożyłem governance jako „władztwo”, czyli najpoprawniej, jak się da. I pod takim nagłówkiem moje teksty ukazywały się wewnątrz numeru. Lecz pierwszy z nich został zaanonsowany na okładce hasłem „Nartowski: Doradztwo korporacyjne”. Dopytywałem: Jak mogliście zamienić władztwo na doradztwo? Oczekiwałem znanej mi aż za dobrze opowieści o wstrętnej Chochlicy, która buszuje nocami po szpaltach. Usłyszałem: Widzi pan, jak grafik robił okładkę, to uznał, że „władztwo” brzmi głupio i zmienił je na „doradztwo”.

Były brytyjski premier Harold Wilson napisał ciekawy traktat „Governance of Britain” (1976) o sztuce sprawowania władztwa w Zjednoczonym Królestwie. Żaden były polski premier nie napisał niczego wartościowego. Żaden też nie opanował należycie owej sztuki sprawowania władztwa. W tym świetle mniej dziwią trudności, na jakie napotykają próby przełożenia governance na polski.

W 1972 r. wizytę w Polsce składał prezydent USA Richard Nixon. Towarzyszył mu przesłynny dyplomata Henry Kissinger. Nixon rozmawiał z Edwardem Gierkiem. Kissingerowi zaaranżowano spotkanie z Franciszkiem Szlachcicem, odpowiedzialnym w strukturach partii za MSW i SB. Dlaczego tak? Otóż Kissinger pełnił funkcję doradcy prezydenta do spraw bezpieczeństwa narodowego. Towarzysz Szlachcic też zajmował się bezpieczeństwem… Niby obaj zajmowali się tym samym. Lecz ten sam termin czasem znaczy w innym języku tyle, ile pozwala mu znaczyć lokalna kultura. Albo jej brak.

NADZÓR WŁAŚCICIELSKI, NADZÓR KORPORACYJNY. Klasyk nauki prawa międzynarodowego publicznego, profesor UJ (przed wojną Uniwersytetu Jana Kazimierza) Ludwik Ehrlich w latach czterdziestych przekładał termin United Nations jako Zjednoczenie Narodów; dopiero w latach pięćdziesiątych, w kolejnym wydaniu podręcznika, użył formuły Narody Zjednoczone. Przedstawienie powszechnej organizacji międzynarodowej jako zjednoczenia mogło prowadzić do konfuzji, wszak w gospodarce narodowej wprowadzano właśnie zjednoczenia jako struktury nadrzędne wobec przedsiębiorstw państwowych.

Do nieporozumień mogą prowadzić także przekłady corporate governance jako nadzór właścicielski lub nadzór korporacyjny. Przez niektórych pojęcia te traktowane są zamiennie, przez innych – przeciwstawnie. Niektórzy uczeni snują naukowe rozważania na temat różnicy między nadzorem właścicielskim a nadzorem korporacyjnym i nie rozumieją, dlaczego pytam ich, jak oba te terminy brzmią po angielsku (po czym opowiadam historyjkę o arii Jontka). Znany jest przypadek autorów, którzy napisali grubą książkę o nadzorze korporacyjnym, a w środku zapewniają, że traktuje ona raczej o nadzorze właścicielskim.

Plonem konferencji naukowych bywają tomy zawierające składankę nadesłanych referatów. Najczęściej pojęcie corporate governance przekładane bywa w nich na kilka różnych sposobów. Autorzy referatów zaopatrują je często w krótkie streszczenia w języku angielskim. Można boki zrywać. Wykpiwałem już to zjawisko w Przeglądzie Corporate Governance, nie będę się powtarzał.

PIC KORPORACYJNY. W toku prac nad dobrymi praktykami spółek publicznych pojawiło się pojęcie „ład korporacyjny”. Usiłowałem zastąpić je terminem „porządek korporacyjny”. Moją propozycję kompletnie zignorowano. Zaimplantowałem do polszczyny kilka pojęć, to wszakże zostało odrzucone. Argumentowałem: ład to kategoria estetyczna, porządek to kategoria organizacyjna, w corporate governance nie chodzi o estetykę, nie chodzi o konkurs piękności, lecz o organizację; o to, jak spółka jest zarządzana i nadzorowana. Daremnie! Utarło się mówić i pisać o ładzie korporacyjnym. Pojęcie to weszło już do języka prawnego i prawniczego (język prawny to ten, którym pisane sa akty normatywne, język prawniczy to ten, którym posługują się prawnicy opisując, interpretując i stosując przepisy).

Słowniki polszczyzny wskazują, że ład to rzeczownik pochodzący od czasownika ładzić, czyli stroić, upiększać. W drugiej połowie dwudziestego wieku na giełdach używanych samochodów nie mówiono już przecież o strojeniu, upiększaniu, ale bardziej dosadnie – o picowaniu. Może więc powinniśmy pisać i mówić o picu korporacyjnym? Wiele spółek stosuje zasady dobrych praktyk w sposób, za który handlarz używanymi samochodami poszedłby do więzienia.

WŁAD KORPORACYJNY. Inspirację do tego felietonu dał tekst zamieszczony w tym numerze Przeglądu Corporate Governance artykuł Agaty Dominik i Moniki Sznajder o angielszczyźnie na witrynach internetowych polskich spółek. Nie bez znaczenia jest także recenzja rozprawy prof. Jana Jeżaka z Łodzi pióra prof. Czesława Mesjasza z Krakowa. Recenzja merytoryczna, w swoim tenorze pozytywna, podejmująca m.in. kwestie terminologii. Obu profesorów znam, cenię i lubię. Jan ma bogatą praktykę na niwie corporate governance, Czesław jest wybitnym teoretykiem; jego ulubione powiedzenie głosi, że najbardziej praktyczną jest dobra teoria – z czym trudno się nie zgodzić. Otóż prof. Mesjasz przywiązuje duże znaczenie do należytego nazewnictwa opisywanych zjawisk i konsekwentnie przekłada governance jako władanie. Nie jakiś ład, nawet władztwo, a władanie właśnie. Co, historycznie rzecz biorąc, ma sens: władał władyka, nie uładzacz lub picownik. Być może złoty środek leży w pogodzeniu zwolenników ładu korporacyjnego, władztwa i władania – poprzez wprowadzenie kompromisowego terminu WŁAD korporacyjny. Byłby to wprawdzie tryumf głupoty nad rozsądkiem, lecz przecież ani pierwszy, ani najbardziej szkodliwy.

Przywołany na wstępie filmu Sofii Coppoli bywa wyświetlany w telewizji pod tytułem „Między słowami”. Ładnie brzmi, lecz nie o to wcale chodzi. Istota rzeczy jest to, co bywa zagubione w tłumaczeniu. Dlatego kwartalnik Polskiego Instytutu Dyrektorów nosi nazwę „Przegląd Corporate Governance”. To już nie jest termin anglojęzyczny, a globalny.

Tekst został ogłoszony w numerze 4/24/2010 kwartalnika Przegląd Corporate Governance