Archiwa tagu: quorum na WZ

Przepis na kłopoty [2011]

Wystarczy wprowadzić wymóg kworum na walnym zgromadzeniu, by wpędzić spółkę w ryzyko niewyobrażalnych strat!

Walne zgromadzenie najczęściej nie jest ani walnym, ponieważ stawiają się na nim nieliczni spośród uprawnionych, ani zgromadzeniem, ponieważ bierze w nim udział niewielka grupa osób. Niekiedy przeto bywamy zbulwersowani informacjami, że w walnym zgromadzeniu uczestniczył jeden akcjonariusz, bo innym się nie chciało. Albo, że na walne zgromadzenie przybyło aż troje akcjonariuszy, a przedstawiali oni raptem 1,33 proc. kapitału. Albo, że frekwencja była wyższa, ale 98,4 proc. głosów na walnym zgromadzeniu należało do dwójki akcjonariuszy reprezentujących odpowiednio 1,5 proc. i 2,6 proc. kapitału. Takie walne zgromadzenia są jednak władne podejmować uchwały, zatwierdzać sprawozdania, dzielić zysk. Z punktu widzenia prawa wszystko jest w porządku. Chyba, że statut spółki przewiduje wymóg kworum na walnym zgromadzeniu.

Ostrzegam, alarmuję, nawołuję do rozwagi: wystarczy wprowadzić wymóg kworum na walnym zgromadzeniu, by wpędzić spółkę w ryzyko niewyobrażalnych strat! Pozornie taki wymóg ma swoje uzasadnienie: o sprawach spółki nie powinna decydować mniejszość „przypadkowego” akcjonariatu; wymóg kworum niby zmobilizuje akcjonariuszy do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu; spółka jest wspólnota interesów, więc jej najważniejsze sprawy powinny być rozstrzygane w przytomności większości kapitału lub większości ogółu głosów w spółce.

Szkopuł tkwi w tym, że nikt, nigdy, żadnymi sposobami: perswazją, prośbą, groźbą, szantażem lub przemocą – nie zmusi akcjonariuszy do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. To ich prawo, lecz nie obowiązek. Wymóg kworum w najlepszym przypadku oznacza poważne ryzyko, że prawidłowo zwołane walne zgromadzenie nie będzie mogło się odbyć z powodu niskiej frekwencji, w najgorszym razie zaś – paraliż spółki skutkujący bardzo poważnymi stratami akcjonariuszy. Zwołanie walnego zgromadzenia, które nie będzie władne podjąć uchwał, naraża spółkę i akcjonariuszy, którzy na walne przybyli, w najlepszym razie na koszty; bardziej prawdopodobne są wszakże straty. Natomiast trwały paraliż godzi nie tylko w spółkę i pieniądze jej akcjonariuszy oraz interesariuszy, także w powagę rynku.

Najbardziej znany przypadek dotyczył spółki z dominującym udziałem Skarbu Państwa. Niewielka pula akcji została udostępniona pracownikom. Aby zapobiec sytuacji, że pod nieobecność Skarbu Państwa reszta akcjonariuszy podejmie jakąś uchwałę, wprowadzono do statutu przepis, że uchwały WZ w niektórych, ściśle określonych sprawach, zapadają w obecności co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego. Później była oferta publiczna, Skarb Państwa opuścił spółkę, rzec można – wydał ją za mąż, lecz nie zdjął z niej pasa cnoty, nie wydał też klucza do niego, ponieważ wymóg kworum nie został uchylony. Nie było widoków na to, by bardzo rozproszony akcjonariat zebrał się na walnym zgromadzeniu w sile przynajmniej połowy kapitału. Trzeba było obejść wymóg kworum, co uczyniono chytrze, nielegalnie, z obrazą dla powagi prawa i litery statutu. A wystarczyło zawczasu pomyśleć, jakie będą skutki tego, co się robi.

Akcjonariuszu, nim wejdziesz do spółki, starannie przeczytaj jej statut. Jeżeli dowiesz się z niego, że uchwały walnego zgromadzenia, wszystkie albo niektóre, wymagają dla swojej ważności uczestnictwa w walnym zgromadzeniu określonej części kapitału lub ogółu głosów w spółce – uszanuj swoje pieniądze i obróć je na inną inwestycję.

Tekst ogłoszony 28 listopada 2011 r. w Gazecie Giełdy Parkiet