Archiwa tagu: Rada Gospodarcza

Z kart historii: Komitet Nominacyjny

Kto jeszcze pamięta projekt Komitetu Nominacyjnego? Zgłoszony przed kilku laty, pokryty już kurzem historii, źle świadczy o politykach, którym zabrakło energii, by go urzeczywistnić. Inna sprawa, że gdyby zdołano powołać taki komitet, zostałby on teraz rozpędzony.

W marcu 2010 r. premier Donald Tusk powołał ciało doradcze, Radę Gospodarczą pod przewodnictwem Jana Krzysztofa Bieleckiego. Uważano wówczas, że Bielecki wywiera znaczny wpływ na premiera, co przecież okazało się nieprawdą: projekty Rady nie były przyjmowane do realizacji, kończyło się na gadaniu. Do Rady powołano profesorów i praktyków ekonomii oraz socjologa. Z dzisiejszej perspektywy ciekawość budzi obecność w pierwotnym składzie tego gremium Mateusza Morawieckiego, wówczas prezesa Banku Zachodniego WBK, dzisiaj jednego z wicepremierów (uczestniczył w Radzie od marca 2010 r. do lutego 2012 r.). Słyszę, że w owym czasie miał on pracować także dla „drugiej strony”. Zachodzę w głowę: jakaż była „druga strona” względem Polski?

Rada Gospodarcza przygotowała Narodowy Program Nadzoru Właścicielskiego. Za pompatyczną nazwą krył się projekt o sensownych założeniach. Próbował on postawić biznes przed polityką. Zdawano sobie sprawę, że ingerencje polityczne w spółki z udziałem Skarbu Państwa nie ustaną, lecz zamierzano zwiększyć ich koszt, obrzydzić je, rejestrować, upubliczniać. Między polityką a spółkami miały wyrosnąć dwie bariery: Urząd Nadzoru Właścicielskiego i Komitet Nominacyjny.

Urząd miałby spełniać funkcje właścicielskie na wzór private equity. Pomysł, jeszcze niedopracowany, wydawał się naiwny. Komitet, niezależny, kadencyjny, powoływany przez premiera, miałby rekomendować odpowiednich kandydatów do rad nadzorczych ważniejszych spółek z udziałem Skarbu Państwa i uczestniczyć dorocznych ocenach pracy rad. Przewidywano wzmocnienie pozycji przewodniczącego rady nadzorczej, wyjęcie spółek uczestniczących w programie spod ustawy kominowej, wyprowadzenie z rad nadzorczych przedstawicieli pracowników.

Niektóre elementy Narodowego Programu budziły moje zastrzeżenia. Zakładano zwiększenie w spółkach roli państwa kosztem akcjonariuszy, którzy wcześniej państwu zaufali, wnieśli kapitał, a teraz mieli być zepchnięci na margines. Zakładano dobór rad nadzorczych wedle kwalifikacji, ale nie zakładano wzrostu wynagrodzeń członków rad, zapłatą za ich pracę miał być prestiż. Śmieszne.

Jedynym konkretem był Komitet Nominacyjny. Poparłem ten pomysł w przekonaniu, że byłby on krokiem ku poprawie corporate governance na polskim rynku. W Rzeczpospolitej i w Parkiecie ogłaszałem nawet kandydatury do komitetu. Niestety, politycy widzieli w nim tylko element rozgrywki między Donaldem Tuskiem a Grzegorzem Schetyną, którego uważano za przeciwnika ustanowienia komitetu, bo ponoć miał zakusy na obsadę rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Kiedy Schetyna znalazł się w odstawce, naiwnie założyłem, że premier nareszcie powoła komitet. Lecz tłumaczono mi, że wprawdzie pomysł jest dobry, ale „nie ma woli politycznej”. Nie było jej przy Schetynie, nie było jej bez niego, chyba służył on za pretekst, żeby nie robić nic. Później pomysł odżył na jedno popołudnie w wyniku gorącej reakcji premiera na aferę Elewarru (taśmy Serafina). Napisałem wtedy, że komitet jest niczym potwór z Loch Ness – z tą różnicą, że więcej osób wierzy w istnienie Nessie niż w powstanie komitetu. Czyli zmądrzałem.

Rzecz ciekawa: media zgodnie wykazały niechęć do tego pomysłu. Uporczywie podnoszono, że skoro o składzie Komitetu Nominacyjnego ma decydować premier, będzie on miał charakter polityczny. Nie wskazano, kto zamiast premiera miałby decydować o personaliach. Dzisiaj sprawa jest prosta. Premier nie decyduje. Komitetu nie ma. Zastąpił go działający w ciemnym pokoju prezes, który nie pełni stanowisk państwowych. Jego kot chyba także nie pełni. Nie jest wykluczone, że prezydent zaprzysiągł kota nocą, kiedy koty wracają do domu. Prezesa nie zaprzysiągł, to prezes zaprzysiągł jego. A składy rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa zostały obsadzone przez samych swoich (TKM). Ten, kto o tym decyduje, nie poniesie odpowiedzialności, ale koszt politycznych ingerencji w spółki na długo zaciąży nad państwem.

Czytaj także:
2010.07.05 Biznes przed polityką
2010.07.08 Szkopuły programu reformy
2014.03.08 Komitet z Loch Ness

Państwo (norweskie) akcjonariuszem

Przed trzema laty uwagę środowiska skupionego wokół corporate governance zaprzątnęła propozycja wprowadzenia w życie Narodowego Programu Nadzoru Właścicielskiego, sformułowana przez Radę Gospodarczą przy Prezesie Rady Ministrów. Normalną rzeczy koleją projekty reform zyskują uznanie specjalistów, po czym niestety gasną. Tłumaczy się to „brakiem woli politycznej” ku reformowaniu czegokolwiek. Szkoda, ponieważ ów program miał kilka bezspornych zalet. Jego autorzy oparli się na rozwiązaniach przyjętych – i z dobrym skutkiem sprawdzonych – w Norwegii. Istnieje tam, i ma się bardzo dobrze, silny sektor państwowy, a państwo umiejętnie spełnia się w łączonych rolach suwerena, właściciela zasobów naturalnych, architekta polityki przemysłowej, regulatora rynku i wzorowego akcjonariusza spółek ze swoim udziałem.

W domenie własności państwowej znajduje się przeto ponad 30% kapitalizacji spółek notowanych w na giełdzie Oslo oraz spółki jednoosobowe. Wartość tego portfela szacowana jest na ok. 80 mld eur. Obejmuje on m.in. pakiety akcji Statoil (paliwa, 67%), Statkraft (energia odnawialna, 100% udziałów o wartości 15-20 mld eur), Telenor (telekomunikacja, państwo posiada 54% udziałów spółki o kapitalizacji 28 mld eur), DNB (finanse, 34%), Hydro (aluminium 34%), Yara (nawozy, 36%).

Przytaczane są rozliczne argumenty za pozostawieniem w ręku państwa tak znacznej substancji. Chodzi o racjonalne gospodarowanie majątkiem w interesie przyszłych pokoleń. O utrzymanie w narodowej gestii zasobów naturalnych. O hodowanie narodowych czempionów. O wzmocnienie konkurencyjności spółek z udziałem państwa na światowych rynkach; do nas ten argument nie przemówi, dopóki nie weźmiemy pod uwagę, że operator telefonii komórkowej Telenor ma na rodzimym rynku 3,8 mln abonentów, a na rynkach ościennych 148 mln.

Państwo norweskie kieruje się względem spółek w swojej domenie „dziesięcioma zasadami dobrego władztwa”. Pierwsza głosi, że wszyscy akcjonariusze są traktowani jednakowo. To wprawdzie oczywista oczywistość, mamy nawet odpowiedni przepis w Kodeksie spółek handlowych, aliści w praktyce państwo fauluje resztę wspólników, zgodnie z prawem, jakie samo sobie stanowi, w niektórych spółkach ze swoim udziałem ograniczając prawo głosu innym niż ono akcjonariuszom. Druga zasada proklamuje przejrzystość spółek z udziałem państwa, z czym w Polsce jest już lepiej niż przed laty, acz do należytego stanu wciąż daleko.

Trzecia zasada przewiduje, że decyzje o charakterze właścicielskim zapadają na walnych zgromadzeniach (o konferencjach prasowych premiera nie wspomniano…). Czwarta, że państwo we współpracy z pozostałym akcjonariatem, ustala spółkom pożądane cele – KPIs, a odpowiedzialność za ich osiągnięcie spoczywa na radach dyrektorów. Zasada piąta głosi, że struktura kapitału powinna być podporządkowana charakterowi własności i indywidualnym cechom spółki; takie sformułowanie jest zbyt ogólnikowe, by skomentować je z sensem. Szósta dotyczy składu rady dyrektorów, który powinien uwzględniać kompetencję i zdolności członków rady oraz ich różnorodność (pod tym pojęciem kryje się charakterystyczne dla Norweżek i Norwegów dążenie do wypracowania w radach należytej reprezentacji obu płci), a także odzwierciedlać specyficzne właściwości spółki.

Siódma z zasad dotyczy wynagradzania piastunów spółki. Płace i systemy motywacyjne powinny wspierać kreowanie przez spółki wartości i być postrzegane jako uzasadnione. Ósma nakłada na osoby nadzorujące obowiązek działania w imieniu właścicieli (czyli w interesie akcjonariuszy) i sprawowanie niezależnego nadzoru nad działalnością kierownictwa (osób zarządzających). Dziewiąta przewiduje, że rada dyrektorów przyjmie plan swojej pracy i będzie aktywnie pracować ku pogłębianiu swoich kompetencji; tu w pełni wychodzi na wierzch urzędniczy sposób myślenia i biurokratyczne słownictwo („plan pracy”, „aktywna praca”). Na koniec dziesiąta zasada głosi, że spółka powinna być świadoma swojej rozległej odpowiedzialności względem społeczeństwa.

Niech za komentarz do norweskiego dekalogu corporate governance w wydaniu państwa wystarczy pobożne życzenie, by także państwo, moje państwo, przede wszystkim ono!, było świadome swojej odpowiedzialności wobec społeczeństwa, enter.

Niebezpieczne związki [2011]

Walne zgromadzenie lub akcjonariusz wyposażony w prawo powoływania członka lub członków rady nadzorczej mogą powoływać do rady osoby spoza kręgu akcjonariuszy. Najczęściej przedstawiciele pracowników w radach akcji nie posiadają (nie posiadają ich niestety także liczni pozostali członkowie rad, co w moim przekonaniu osłabia skuteczność nadzoru).

Wprawdzie podczas komercjalizacji przedsiębiorstw pracownicy bezpłatnie obejmowali pokaźne pule akcji, lecz trudno szukać krzepiących przykładów ich aktywności w roli akcjonariuszy. Zazwyczaj zbyli papiery przy pierwszej okazji. Rzadkie są przypadki, by wybierali do rad osoby zdolne reprezentować ich interesy jako akcjonariuszy – współgospodarzy spółki. Często wybierani są przywódcy związkowi. Obecność związków w radach nie wróży dobrze pomyślności spółek.

Zasadę reprezentacji pracowników w radzie nadzorczej wprowadzono już w 1990 roku, na starcie procesu prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Wynikła ona z założenia, że w zamian uzyska się przyzwolenie załóg na prywatyzację ich przedsiębiorstw. Po kilku latach prawa pracowników niektórych spółek wydatnie rozszerzono, przyznając im prawo wyboru jednego z członków zarządu. W rozwiązaniach tych nie można upatrywać zalążków umowy społecznej, bo nikt się z załogami nie umawiał, a one nie planowały spełniania oczekiwań wiązanych z przyznaniem im reprezentacji w radach i zarządach.

Doświadczenia zaprzeczyły założeniu, że kapitał i pracę łączy wspólnota interesów. Manifestowanie odrębności interesów pracowników względem interesów akcjonariuszy utrudnia współpracę partnerów, burzy zaufanie. Lecz ostatnio sprawy idą dalej. W niektórych polskich spółkach, czy to notowanych, czy wybierających się na parkiet, pracownicy i ich związki demonstrują już nie odmienność swoich interesów, ale otwartą wrogość wobec spółki i jej akcjonariuszy. Czy taka postawa daje się pogodzić z roszczeniami o reprezentację w radzie nadzorczej?

Kwestię, czy pracownicy powinni korzystać z reprezentacji w radach nadzorczych, podniosła przed rokiem Rada Gospodarcza przy premierze. Ostatnio nawiązał do niej minister Skarbu Państwa. Rynek powinien przekazać mu sygnał: jeżeli zajmie stanowczą postawę (kładę nacisk na „jeżeli”), otrzyma silne wsparcie środowisk gospodarczych. Bez względu na to, czy prowadzi dialog z tymi środowiskami.

2011.06.03 tekst ukazał się w Rzeczpospolitej
Czytaj także:

2010.09.09 Nadzór bez pracowników?

2012.11.29 Szlaban dla związkowych baronów

2013.06.20 Do rady bez automatu

Szkopuły programu reformy [2010]

Powiększa się rolę państwa kosztem akcjonariuszy, którzy wcześniej państwu zaufali, weszli z nim w spółkę, a teraz są spychani na margines.

W propozycjach Rady Gospodarczej w kwestii poprawy jakości nadzoru nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa tkwi kilka istotnych szkopułów. Pierwszy polega na tym, że chociaż chodzi o spółki mające także innych udziałowców, w niektórych zaś Skarb Państwa jest w mniejszości, przecież we wspomnianych propozycjach powiększa się rolę państwa kosztem akcjonariuszy, którzy wcześniej państwu zaufali, weszli z nim w spółkę, a teraz są spychani na margines. Drugi szkopuł sprowadza się do tego, że sloganom dotyczącym wprowadzenia do tych spółek najwyższych światowych standardów corporate governance nie towarzyszą żadne współbrzmiące z tym konkrety. I wreszcie szkopuł trzeci: zakłada się mianowicie, że do rad nadzorczych notowanych na GPW najważniejszych spółek z udziałem Skarbu Państwa wejdą niebawem eksperci z uznanym doświadczeniem biznesowym, sprawni menedżerowie, starannie wyselekcjonowani przez niezależny Komitet Nominacyjny, lecz wynagrodzenia rad nadzorczych mają pozostać na niskim poziomie. Przemawiać ma za tym argument, że członkostwo w takich radach daje prestiż, a prestiż jest ważniejszy od pieniędzy.

Z najwyższymi światowymi standardami nie ma to nic wspólnego. Żaden z nich nie przewiduje zapłaty w prestiżu. Przeciwnie: uważa się powszechnie, że sprawującym nadzór należy się godziwe, wysokie wynagrodzenie, na tyle atrakcyjne, by skłonić ich do podjęcia pracy w radzie, zatrzymać ich na funkcjach przez jedną lub więcej kadencji, umotywować do skutecznego sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich, powtarzam: wszystkich dziedzinach tej działalności. Wynagrodzenie za pracę w radzie nadzorczej powinno korespondować z kwalifikacjami, zakresem odpowiedzialności i niezbędnym, a stale rosnącym, zaangażowaniem czasowym. Światowe standardy przewidują, że spółka określa kandydatom do rady nadzorczej wymiar przewidywanego zaangażowania czasowego związanego z wykonywaniem przez nich funkcji. Za prestiż możemy najwyżej zafundować sobie synekury.

Owszem, menedżerowie czynni w działalności gospodarczej – a takich właśnie ma rekomendować Komitet Nominacyjny – reflektują na członkostwo w radach nadzorczych znaczących spółek z powodów innych niż pieniądze. Liczy się możliwość poszerzania przez nich stref ich wpływów. Udział w ważnej radzie jest okazją do nawiązania lub wykorzystania uzyskanych tą drogą kontaktów. Z nadzorowaną spółką wiąże ich więc nie tyle skromne wynagrodzenie, niewspółmierne do zakresu zadań, co wzgląd na inne korzyści. Mamy już w tej kwestii doświadczenie. U zarania polskiej transformacji gospodarczej szefowie korporacji rozsiadali się na krzyż w radach, pobłażliwie nadzorując się nawzajem. Przez siatkę wzajemnych powiązań przepłynie stokroć więcej, niż zaoszczędzi się na wynagrodzeniach członków rad.

Tekst został ogłoszony 8 lipca 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.03.08 Komitet z Loch Ness
2010.07.05 Biznes przed polityką

Biznes przed polityką [2010]

Rada Gospodarcza opracowała Narodowy Program Nadzoru Właścicielskiego. Ta pompatycznie nazwana inicjatywa budzi wiele kontrowersji. Część z nich zapewne wynika z niepełnej znajomości istoty rzeczy. Otóż program nie zakłada ani zaniechania prywatyzacji, ani jej przyśpieszenia – w tym względzie jest neutralny. Podejmuje on natomiast, moim zdaniem, próbę postawienia w spółkach z udziałem Skarbu Państwa biznesu przed polityką. Kładę nacisk na słowa „z udziałem”. Po pierwsze, Skarb Państwa nazbyt często zapomina, że w tych spółkach, notowanych na parkiecie, są prócz niego inni udziałowcy. I że to oni stanowią większość w akcjonariacie. Po drugie, program zakłada utrzymanie tych udziałów w dającej się przewidzieć przyszłości.

Założenia zmierzają ku doskonaleniu nadzoru i oderwaniu go od polityki. Ingerencje polityczne w spółki zapewne nie ustaną. Lecz trzeba zwiększyć ich koszt. Obrzydzić je, jak tylko to możliwe. Rejestrować je i upubliczniać. Między polityką a spółkami miałyby przeto wyrosnąć dwie bariery administracyjne. Pierwszą byłby Urząd Nadzoru Właścicielskiego w ramach resortu skarbu. Drugim – swoisty państwowy headhunter – Komitet Nominacyjny.

Urząd, złożony z profesjonalistów, miałby obserwować spółki uczestniczące w programie operując wskaźnikami (mam obawy przed wskaźnikami ocenianymi zza biurek!). Należałaby do niego współpraca z instytucjami tworzącymi politykę gospodarczą, w tym strategie sektorowe i regulacje. Oraz ocena pracy rad nadzorczych, do tej pory niepraktykowana. W urzędzie pokładane są ambitne oczekiwania, iż zdoła on spełniać funkcje właścicielskie na wzór funduszy private equity.

Komitet, niezależny, kadencyjny, powoływany przez premiera, miałby rekomendować odpowiednich kandydatów do rad nadzorczych i uczestniczyć w dorocznych ocenach pracy rad. Przedkładając to zjawisko na język czasów słusznie minionych – członkowie rad znaleźliby się w nomenklaturze komitetu. Nie dopatrzyłem się ustaleń dotyczących udziału w komitecie inwestorów instytucjonalnych, zwłaszcza funduszy emerytalnych – akcjonariuszy stabilnych, a przy tym apolitycznych.

Projekt przywiązuje duże znaczenie do roli przewodniczących rad nadzorczych, zmierza ku wzmocnieniu ich decyzyjności i odpowiedzialności. Wymaga to jednak zmiany ustroju spółki akcyjnej. Zresztą przewiduje się poważne zmiany regulacyjne: spółki uczestniczące w programie zostałyby wyjęte spod rygorów osławionej „ustawy kominowej”, z ich rad nadzorczych zniknęliby przedstawiciele pracowników, utworzona zostałaby funkcja pod (roboczą, mam nadzieję) nazwą „oficer korporacyjny”, a korpus jej piastunów reprezentowałby interesy spółek dominujących w radach nadzorczych spółek zależnych. Więcej napiszę o programie niebawem.

Tekst został ogłoszony 5 lipca 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.03.08 Komitet z Loch Ness
2010.07.08 Szkopuły programu reformy