Archiwa tagu: rada nadzorcza na WZ

Walne dla troglodytów [2011]

Bojkot walnego zgromadzenia przez zarząd i radę nadzorczą to skrajna postać lekceważenia akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie jest ważnym wydarzeniem w życiu spółki; bywa, ze najważniejszym w roku obrotowym. Nie tylko podejmuje ono wymagane przez prawo uchwały, także stwarza rzadką okazję do dialogu dawców kapitału z piastunami spółki, czyli członkami zarządu i rady nadzorczej. Z tymi, którzy w oparciu o kapitał wniesiony przez akcjonariuszy prowadzą sprawy spółki i żyją z tego wygodnie.

Wszelako zdarza się, że członkom zarządu i rady nadzorczej brakuje odwagi, by stanąć przed akcjonariatem spółki i tłumaczyć się z niepowodzeń, nieudolności, głupoty, a wcale nierzadko – złej woli albo nieuczciwości. Ignorują oni wówczas walne zgromadzenie, nie pojawiają się na nim, albo pod naprędce wymyślonym, niewiarygodnym pretekstem, albo bez żadnych wyjaśnień. Bojkot walnego zgromadzenia przez zarząd i radę nadzorczą to skrajna postać lekceważenia akcjonariuszy. Butni menedżerowie ślą akcjonariatowi czytelny komunikat: „Możecie nam skoczyć, wiecie gdzie”. Absencja piastunów spółki na walnym zgromadzeniu nie jest zjawiskiem nowym, lecz ostatnio bardzo się nasiliła.

Przed ponad dziesięciu laty, pisząc pierwszy polski projekt dobrych praktyk spółek publicznych, postulowałem obecność członków zarządu i rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu i wyjaśnianie, na żądanie akcjonariuszy, przyczyn nieobecności poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. Pierwszy człon mojej propozycji został włączony do Dobrych praktyk spółek publicznych 2002. Dobre praktyki 2005 rozszerzyły tę zasadę o drugi człon – obowiązek wyjaśnienia zgromadzeniu przyczyn nieobecności członka zarządu lub rady nadzorczej. Obecna redakcja Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przewiduje, iż członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Niektóre spółki wprowadziły do statutu obowiązek uczestniczenia członków zarządu i rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu. Inne zawarły podobną dyspozycję w regulaminach zarządu i rady nadzorczej. Niby nie ma potrzeby ujmowania w karby przepisów spraw leżących w sferze przyzwoitości i etyki, lecz bez doświadczenie uczy, że przyzwoitość i etyka bywają obce niektórym zarządom i radom nadzorczym. Nieobecność członków zarządu – względnie także członków rady nadzorczej – bywa tolerowana, lub nawet inspirowana, przez inwestora dysponującego największym pakietem akcji. To w jego przede wszystkim interesie leży, by akcjonariat nie dowiadywał się, co dzieje się z pieniędzmi powierzonymi spółce. Dlaczego pozostali inwestorzy godzą się na taki stan rzeczy i udzielają absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej – nie potrafię pojąć.

Ciekawego wyjaśnienia, które wszakże trudno zaakceptować, udzielił największy inwestor spółki publicznej o malejącej od lat wartości akcji. W walnym zgromadzeniu nie wzięli udziału członkowie zarządu. Pomniejsi akcjonariusze łyknęli to gładko, chętnie usprawiedliwili zarząd, który pojechał „w delegację” Inwestor niebawem udzielił wywiadu, w którym oświadczył, że akcjami jego firm handlują między sobą „jacyś troglodyci i spekulanci”. Wynika z tego, ze wspomniane walne zostało przygotowane w wersji dla troglodytów. Najważniejsze, że nikt nie poczuł się tym dotknięty.

Tekst ogłoszony, z pewnymi zmianami i pod innym tytułem, w Gazecie Giełdy Parkiet 14 października 2011 r.