Archiwa tagu: rada online

Regulaminy rad nadzorczych nie odpowiadają potrzebom pandemii

  • Po ponad dwudziestu latach wracam do tematu rady nadzorczej zastępującej tradycyjne zasiadane posiedzenia pracą w internecie;
  • Oraz do regulaminu przyjmowanego przez niemal wszystkie rady nadzorcze, lecz często będącego jedynie dekoracją;
  • Bywa to zazwyczaj dokument niskiej jakości, do którego spływają odnoszące się do rady przepisy Ksh i statutu spółki (efekt kaskady);
  • Co najważniejsze: Postanowienia regulaminów rad nadzorczych wciąż nie są przystosowane do realiów pracy w warunkach pandemii.

Jeszcze na gruncie starego Kodeksu handlowego dopuszczałem możliwość pracy rady nadzorczej przy wykorzystaniu internetu. W latach trzydziestych XX w. o internecie wprawdzie nie słyszano, lecz formy pracy rady potraktowano bardzo elastycznie. Kodeks spółek handlowych z 2000 r. poszedł tym tropem mówiąc o „zwoływaniu rady”, lecz wcale nie precyzując, czy chodzi o zwołanie jej na posiedzenie, czy do podjęcia uchwały poza posiedzeniem. Zresztą o posiedzeniu rady ów kodeks wspomina rzadko, zgoła incydentalnie. Od lat głoszę, że rada nadzorcza jest w stanie należycie wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Pandemia COVID-19 dowiodła moich racji. Rady nadzorcze przeszły w tryb online, prócz odbywania zdalnych posiedzeń często podejmują uchwały poza posiedzeniami. Aktualny projekt zmian w Ksh wyraża niestety kult posiedzeń, rozmijając się z rzeczywistością. Natomiast regulaminy rad nadzorczych nie spełniają swoich zadań. Regulamin rady nie jest aktem obligatoryjnym, może jednak określić organizację rady i sposób wykonywania przez nią czynności. Większość regulaminów niczego w te kwestie nie wnosi, jedynie powtarzając przepisy wyższego rzędu: kodeksu i /lub statutu. Dopuszczają one możliwość powzięcia przez radę uchwały poza posiedzeniem, lub nawet zwołania posiedzenie online, ale nie precyzują, jak należy to zrobić. Zresztą powagę regulaminów rad nadzorczych osłabiają spotykane w nich postanowienia sprzeczne z kodeksem i /lub statutem.

W dobie pandemii COVID-19 regulaminy rad powinny przede wszystkim dążyć do ułatwienia prac w trybie zdalnym. Głosowanie obiegowe będzie tu nieprzydatne, lecz można wykorzystać głosowania korespondencyjne przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub komunikatorów – dokładnie określając sposoby postępowania związane z zarządzeniem takiego głosowania (po uzyskaniu na nie zgody członków rady), wnoszeniem przez członków rady propozycji poprawek lub zmian przekazanego im projektu, oddawania przez nich głosu (forma, termin), oraz ogłaszania o wynikach głosowania. Protokół takiego głosowania powinien zawierać datę i tekst przyjętej uchwały, imiona i nazwiska członków rady uczestniczących w głosowaniu (co pozwoli stwierdzić kworum!), liczbę głosów oddanych na uchwałę (za, wstrzymujących się, przeciw), zdania odrębne, oraz informacje o trybie głosowania. W takich okolicznościach rada może zarzucić praktykowane może do tej pory głosowania tajne. Protokół głosowania w trybie zdalnym jest odrębnym dokumentem, nie dokleja się go do protokołu uchwał podjętych przez radę na poprzednim lub następnym posiedzeniu.

Więcej uwagi wymaga należyte przygotowanie i przeprowadzenie posiedzenia online. Realia są tu inne niż na posiedzeniu zasiadanym, trudniej o uwagę uczestników, łatwiej o zmęczenie (efekt zoom  fatigue), więc porządek obrad powinien być zwarty, dyskusja zwięzła, pozbawiona gadulstwa i „rakiet woda-woda”. Kiedy na posiedzenie jeździłem wiele godzin, byłem zainteresowany, by pozałatwiać na nim możliwie wiele spraw. Lecz posiedzenia online lepiej zwoływać częściej, za to krótsze, nie przeciągać je poza rozsądek.

Regulamin rady powinien określać tryb zwołania posiedzenia online, wskazać uprawnionych do zwołania (nie wyręczać przewodniczącego – poza przypadkami z art. 389 Ksh!), uregulować proces uzgadniania terminu spotkania i porządku obrad z udziałem członków rady i zarządu, określać wybór i zastosowanie środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, zapewnić uprawnionym techniczne ułatwienia udziału w posiedzeniu, uregulować proces przedstawiania – najlepiej na portalu rady – projektów uchwał i zgłaszania propozycji uzupełnień i poprawek, określić technikę głosowania i protokołowania uchwał, itd. W każdym przypadku chodzi o zapewnienie członkom rady możliwości uczestnictwa w procesie formułowania treści i tekstu uchwały, nie o pozyskiwanie ich głosów oddawanych na projekt sformułowany bez ich udziału – przy czym zarazem pożyteczne jest unikanie zwłok w toku głosowania.

Wiele regulaminów rad nadzorczych spółek publicznych pochodzi sprzed lat, kiedy jeszcze wspomniane tu kwestie nie były brane pod uwagę. Niezależnie od rozstrzygnięć i wskazówek regulaminowych, przydatne byłyby dobre praktyki procedowania przez radę online. Uważam, że mogą być one plonem zgromadzonych już doświadczeń spółek giełdowych.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

2001.11.12 Znak drogowy