Archiwa tagu: SEG

Spółka aktywna, akcjonariat bierny (casus e-WZ Netii)

Netia, najdłużej z polskich spółek przychylna elektronicznym walnym zgromadzeniom, zerwała z dobrą tradycją umożliwiania jej akcjonariuszom zdalnego udziału w e-WZ. Może szkoda, lecz w świetle okoliczności nie należy winić za to spółki. Sprawa ma długą historię, którą warto pokrótce przypomnieć.

Unijne dyrektywy bywają implementowane do polskiego porządku prawnego nierzadko z opóźnieniem, które może zostać poczytane za przejaw lekceważenia aquis communautaire. Tym razem było inaczej. Uchwalona 11 lipca 2007 r. Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Shareholders’ Rights Directive) spotkała się w Polsce z życzliwym przyjęciem. Inkorporacja postanowień dyrektywy do prawa wewnętrznego została przeprowadzona ustawą z 5 grudnia 2008 r. z mocą od 3 sierpnia 2009 r., zanim zdążyły tego dokonać inne państwa członkowskie. O dyrektywie wiele dyskutowano i pisano, syntezę tego procesu dała monografia dr. Krzysztofa Grabowskiego „Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie” wydana w 2014 r. przez zasłużoną Fundację Allerhanda. Ponieważ dyrektywa wprowadziła nowy ustrój prawny walnego zgromadzenia spółki publicznej, w tym możliwość odbywania tzw. elektronicznych walnych zgromadzeń, ważną rolę w edukacji rynku odegrały symulacje e-WZ organizowane niezależnie od siebie przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Polski Instytut Dyrektorów.

Symulacje ukazały, że istnieją techniczne możliwości przeprowadzania e-zgromadzeń, a pierwszą spółką notowaną na GPW, która odważyła się skorzystać z tej innowacji, była Netia. Nie ma znaczenia, co wytykali złośliwi, że podczas pierwszego e-WZ Netii liczba akcjonariuszy korzystających z elektronicznej komunikacji i głosowania była znikoma, a ich uczestnictwo nie było w pełni zdalne (ktoś siedział za drzwiami i mógł na żywo kontrolować przebieg zgromadzenia). Ważne, że stworzono wartościowy precedens na rynku i dla rynku. Inne spółki nadzwyczaj ostrożnie podeszły do możliwości odbywania e-zgromadzeń. Prezesi kilku spółek zwierzali się w poufności, że wcale im nie zależy na ułatwianiu akcjonariuszom udziału w walnych zgromadzeniach. Jeżeli – mówili – akcjonariusz chce wziąć udział w walnym, niech się pofatyguje, dojedzie, poniesie koszty i poświęci czas. Gdyby zerwała się komunikacja ze zdalnym uczestnikiem e-WZ, miałby on o to pretensje do spółki, choćby akurat nie ona była temu winna. Innymi słowy: zdalne uczestnictwo w e-WZ rodzi dla spółek ryzyko, którego wiele z nich woli unikać. Dopiero na tym tle można w pełni docenić pionierską działalność Netii i Banku Zachodniego WBK, który także podjął – i kontynuuje – trud organizacji e-WZ.

Mając spółkę-córkę transmitująca przebieg walnych zgromadzeń, GPW postanowiła wesprzeć e-zgromadzenia, lecz zrobiła to nadzwyczaj nieudolnie. Po prostu wprowadziła do Dobrych praktyk zasadę, że od 1 stycznia 2012 r. wszystkie spółki mają przeprowadzać elektroniczne WZ, czyli prowadzić transmisję obrad w czasie rzeczywistym, zapewnić uczestnikom zgromadzenia dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której mogą oni wypowiadać się w toku WZ przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, oraz zapewnić im możliwość zdalnego głosowania. Spółki nie były do takiej zasady ani przygotowane, ani życzliwie usposobione, zanosiło się kompromitację i giełdy, i idei Dobrych praktyk, na szczęście ktoś giełdzie zdołał wmówić, że z uwagi na rozgrywki Euro 2012 w piłce nożnej należy obowiązek organizowania e-zgromadzeń odroczyć o rok – a później entuzjazm ostygł, być może za sprawą niepowodzeń polskiej reprezentacji. Proszę mnie nie pytać o związek piłki i Dobrych praktyk, bo nie zrozumiem pytań.

W Dobrych praktykach 2016 zasada dotycząca e-WZ (IV.R.2) została tak wymodelowana przez zatwierdzającą projekt Radę Giełdy, że jest odczytywana jako zniechęcająca spółki do ich organizacji takiego przedsięwzięcia. Chodzi o sformułowanie o zapewnieniu przez spółkę infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia, aczkolwiek to nie spółka odpowiada za jakość połączeń konfigurowanych przez akcjonariuszy. Nie dziwi przeto, że nawet Netia, zwołując na WZ na 9 czerwca, odstąpiła od możliwości zdalnego udziału w nim przez jej akcjonariuszy. Spółka zwróciła uwagę na nikłe w poprzednich latach zainteresowanie tą formą uczestnictwa akcjonariuszy w jej zwyczajnych walnych zgromadzeniach, oraz na koszty związane z zapewnieniem takiego przedsięwzięcia. Nie wątpię, że kiedy akcjonariusze dojrzeją do zdalnego uczestnictwa w e-zgromadzeniach, Netia zapewni im taka możliwość. Lecz nie wiem, czy i kiedy dojrzeją, ani czy tego doczekam… Na szczęście, BZ WBK nie daje się zniechęcić do e-WZ. Jeszcze.

Czytaj także:
2010.06.10 e-Zgromadzenie da się lubić
2012.05.14 e-WZ bez przymusu