Archiwa tagu: spory w spółce

Dyplomacja kanonierek [2000]

Członkom rady nie zakłada się końskich okularów, by dostrzegali tylko interesy „swojego” akcjonariusza!

W stosunkach między spółką a jej akcjonariatem – i wśród akcjonariatu – nie zawsze panuje pokój. Dochodzi też do sporów, otwartych lub skrywanych. Chodzi w nich zawsze o to, że któryś z akcjonariuszy, bądź koalicja kilku, bądź cała ich społeczność, pragnie wywrzeć większy wpływ na spółkę. Przy tym akcjonariusze często nie poprzestają na korzystaniu z praw nadanych im w statucie. Uprawiają także dyplomację, by zjednać poparcie dla siebie, albo osłabić pozycję przeciwnej strony konfliktu. Czasem sięgają po środki z innego arsenału. Stąd epizody, które zasługują na miano ‘dyplomacji kanonierek’.

Kanonierką posłużył się właśnie poważny fundusz inwestycyjny Franklin Templeton Investments. Oddała ona salwę pełną burtą w kierunku Elektrimu. Dostało się radzie nadzorczej. Podobno nie jest ona należycie reprezentatywna. Kto w radzie nie ma poparcia znaczących akcjonariuszy, niech szybko ustępuje. Słyszałem opowieści, jakoby w czasach Związku Radzieckiego konduktorzy pociągów sprawdzali nie tylko bilety na przejazd, lecz także delegacje. Pasażer, który nie miał delegacji służbowej z pieczątką, był wysadzany na najbliższej stacji. Jeżeli to nieprawda, i tak pasuje jak ulał do omawianej sytuacji.

Rada Elektrimu ma bilety uprawniające ją do dalszej jazdy. Została wyłoniona przez walne zgromadzenie w ubiegłym roku, pozostały jej więc jeszcze dwa lata kadencji. Jest w radzie jedno miejsce wakujące, a czerwcowe walne zgromadzenie nie zapełniło go. Większość wymagana do wyboru wynosi 75 procent głosów, natomiast żaden z kandydatów nie sprostał tej kwalifikacji. Od czasu wyboru rady, w akcjonariacie spółki zaszły zmiany. Czy to oznacza konieczność zmian w radzie? Wszak zmiany akcjonariatu spółek giełdowych następują często. W istocie rzeczy – codziennie, od poniedziałku do piątku. Gdyby przyjąć, że rada nadzorcza ma zmieniać skład w odpowiedzi na zmiany w akcjonariacie, nie byłaby ona wybierana przez walne zgromadzenie, a wyznaczana przez giełdę. Można byłoby w tym celu skorzystać z gotowych już algorytmów udziałów partii, stronnictw, oraz kup swawolnych w AWS.

Spójrzmy na sprawę inaczej. Członkowie rady nadzorczej zawdzięczają swój wybór większości, bardzo wysoko kwalifikowanej, lecz walne zgromadzenie wybrało ich nie tylko dla osobistych przymiotów (których nie kwestionuję). O wyborze do rady nadzorczej decyduje nie osoba kandydata, ale pozycja tego, kto go rekomenduje. Do wszystkich rad nadzorczych, w których obecnie pracuję, wybrano mnie jednogłośnie. Nie za moje błękitne oczęta, ale z szacunku dla akcjonariusza, który mnie zgłosił do rady. Tu rodzi się dylemat. Jeżeli mocodawca wychodzi z inwestycji, czy członek rady nadzorczej, który zawdzięcza mu rekomendację, ma podzielić los hinduskiej wdowy i zostać spalony na stosie?

Takie przypadki należy rozstrzygać indywidualnie. Skoro reprezentuję inwestora dominującego, gotów jestem odejść razem z nim. Ale w spółce, której akcjonariat jest bardzo rozproszony, postąpiłbym zapewne inaczej. Nadmiernie częste zmiany w składzie rad nie służą dobru spółek. Rada nadzorcza nie jest skamieliną, lecz żywym organizmem, więc można zmieniać jej skład, byle w miarę rzeczywistych potrzeb. Walne zgromadzenie Elektrimu pokwitowało radę ogromną większością głosów. Templeton nawołuje do ustąpienia z rady tych jej członków, którzy nie mają mandatu liczącego się akcjonariusza. Ale mają oni przecież mandat walnego zgromadzenia…

Członkom rady nie zakłada się końskich okularów, by ograniczać pole ich widzenia do wąskich interesów akcjonariuszy, którzy udzielili im rekomendacji. Ich racją jest dobro spółki. Kadencję rady ustalono po to, by dać jej niezbędną niezależność. Stabilizacja rady jest jednym z fundamentów porządku korporacyjnego, czyli corporate governance. Jeżeli Templeton dąży do uzyskania reprezentacji w radzie, co w moim przekonaniu byłoby rozwiązaniem dla Elektrimu korzystnym, może starać się zapełnić wakat. W tym celu winien albo zjednać sobie innych akcjonariuszy (zalecałbym wszakże zastąpienie dyplomacji kanonierek – koncyliacją), albo dokupić akcji. Kiedy istnieje popyt na miejsca w radzie nadzorczej, przenosi się on na akcje. Obecny kurs Elektrimu nie wskazuje na takie zjawisko.

Templeton ma ponadto za złe Elektrimowi brak przejrzystości, zwłaszcza klarownej informacji o celach spółki i środkach ku ich realizacji. Mimo zasłony dymnej stawianej przez zarząd spółki, salwa utkwiła w celu. Elektrim został trafiony, ale nie zatopiony. Jest chyba niezatapialny. Wpada na własne miny, ponosi szkody, ale płynie dalej. Ciekawe, czy na mostku wiedzą, dokąd.

Czytaj także: 2002.09.24 ELE mele dutki