Archiwa tagu: sprawozdanie rady nadzorczej

Głowy do pozłoty?

Absolutorium bywa przedmiotem rozgrywek politycznych lub porachunków personalnych, narzędziem plamienia reputacji, łamania karier.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariusze głosują absolutoria dla piastunów spółki. Łatwiej kwitować im członków zarządu, niż członków rady nadzorczej. O zarządzie świadczy wynik spółki. Trudniej oszacować dorobek rady nadzorczej. Każdego z członków zarządu można oceniać z osobna, ponieważ powszechnie wiadomo, czym który w szczególności się zajmuje. Członkowie rady nadzorczej działają wszyscy wespół (komitety rady także działają kolegialnie), nie praktykuje się wyodrębniania wkładu poszczególnych członków rady w jej prace i osiągnięcia. Zresztą akcjonariusze bardzo pobieżnie znają prace rady, a nadto zdarza się, że jej osiągnięć nawet nie poznają, gdyż rada nie potrafi ich przedstawić.

Zatem kwitowanie członków rady odbywa się mechanicznie. Jeżeli akcjonariusz okaże się dociekliwy, zada sobie pytanie o sens istnienia rady. I może dojść do wniosku, że rada nadzorcza jest w spółce organem zbędnym, kosztownym ornamentem, a jej członkowie to głowy do pozłoty. Absolutorium ma sens tylko wtedy, kiedy jest udzielane na podstawie aktualnej wiedzy o pracy i dokonaniach kwitowanego piastuna. W jaki sposób akcjonariusz może pozyskać taką wiedzę?

Podstawowym źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków jest przedkładana przez radę walnemu zgromadzeniu ocena sytuacji spółki. Niektóre rady nadzorcze uznają taką ocenę za mało istotną formalność. Pokrótce informują, że spółka ma się dobrze, że zarządzanie przez spółkę istotnym dla niej ryzykiem odbywa się należycie, że system kontroli wewnętrznej jest – jakże inaczej! – sprawny. Nic ponad minimum tego, co od spółki oczekuje rynek, bez krzty krytycznej refleksji nad pozycją spółki na tle branży, nad jej perspektywami. Dokonywana przez radę nadzorczą ocena sytuacji spółki jest najważniejszym kryterium oceny samej rady, jej potencjału intelektualnego, zaangażowania, znajomości spółki, branży, rynku.

Drugim źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków może być sprawozdanie składane przez radę walnemu zgromadzeniu. „Może być”, ponieważ z jednej strony rada nie jest zobowiązana do składania sprawozdania ze swojej działalności, natomiast z drugiej – choć przyjęło się, ze polskie rady nadzorcze składają sprawozdania – przecież często sprawozdania rad mają znikomą wartość. Rady lakonicznie informują, ile odbyły posiedzeń, ile przyjęły uchwał, niekiedy także – czego uchwały dotyczyły. Najczęściej sprawozdania nie zawierają informacji o frekwencji członków na posiedzeniach rady i jej komitetów (attendance record), ani o czasowym zaangażowaniu członków w prace rady i jej komitetów (time commitment). Ani szczegółowych informacji o wynikach prac komitetów rady.

Trzecim źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków mogłaby być profesjonalna ocena prac rady i jej komitetów dokonana przez firmę zewnętrzną, kompetentną i niezależną od spółki oraz (co bardzo ważne!) także od jej biegłego rewidenta. Rzecz w tym, że takie oceny nie są w Polsce dokonywane. Natomiast ewentualna samoocena rady jest w moim przekonaniu zabiegiem bezwartościowym. Wszyscy zgodnie, sami siebie i nawzajem, ocenią bardzo wysoko, zwłaszcza wtedy, gdy samoocena miałaby być ujawniana akcjonariuszom, czyli wszem i wobec. Na temat rady nadzorczej można się nadto dowiedzieć z przedkładanych przez nią zgromadzeniu opinii na temat spraw wnoszonych na walne przez zarząd lub przez akcjonariuszy. Niestety, wiele rad nie opiniuje spraw rozpatrywanych przez walne, ponieważ nie potrafi zająć wobec nich stanowiska. Liczy się także, czy rada jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu przynajmniej w takim składzie, by mogła kompetentnie odpowiadać na pytania jego uczestników.

Dopiero ogarnąwszy wymienione kryteria oceny pracy rady nadzorczej, powinien akcjonariusz dokonywać indywidualnych ocen członków rady i decydować w sprawie udzielenia im absolutorium. Lecz głosujący ani nie dysponuje pełnymi informacjami o pracy poszczególnych członków rady, ani o te informacje nie dba. Absolutorium bywa przedmiotem rozgrywek politycznych lub porachunków personalnych, narzędziem plamienia reputacji, łamania karier. Przypadki szczególnie gorszące dotyczyły odbierania odwołanym menedżerom należycie udzielonego absolutorium za poprzednie lata, by ich sponiewierać, publicznie upokorzyć. Corocznie sezon walnych zgromadzeń przynosi sporo ofiar.. Jedni zasłużyli na swój los, inni polegli za sprawą przypadku. Wyroki akcjonariatu nie są uzasadniane, więc właściwie nie wiadomo, czy ktoś został pokarany słusznie, czy nie wiadomo za co ścięto mu głowę do pozłoty.

Tekst ukazał się 20 czerwca 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Czytaj także:
2001.01.08 Zawodowcy
2013.01.17 Rada w przeciągu

Od oceny do wyceny [2003]

Rada powinna corocznie, na własną odpowiedzialność, ocenić sytuację spółki, czy przetrwa ona rok i wypracuje zysk.

Z przyjętych przez giełdę zasad dobrej praktyki spółek [2002] wynika bardzo ważna powinność rady nadzorczej. Jedna z zasad głosi mianowicie, że rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Dotychczas rady nadzorcze takich ocen nie dokonywały. Z pewnością postawienie nadzorowanej spółce diagnozy jej sytuacji nie przerasta możliwości rad. Sformułowanie oceny nie musi być pracochłonne. Natomiast istota sprawy tkwi w odpowiedzialności, jaką rada nadzorcza poniesie za prawdziwość i rzetelność tej oceny. Jest to zjawisko nowe, ponieważ rady rzadko mierzą się z odpowiedzialnością.

Dla przypomnienia: kodeks spółek handlowych nakłada na radę nadzorczą obowiązek składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dawny kodeks handlowy szedł dalej, bowiem wymagał, by rada nadzorcza zbadała te sprawozdania. Dzisiaj rada ocenia je tylko, nie bada, bo po pierwsze – zbadać nie potrafi, po drugie – badaniem sprawozdań zajmuje się biegły rewident.

Ani stary kodeks, ani nowy, nie wymaga od rady nadzorczej składania sprawozdania ze swojej działalności. Może wymagać tego statut spółki, lecz nie ma takiej potrzeby. Czytałem setki sprawozdań opisujących dokonania rad. Ogromna większość z nich naprawdę nie wnosi niczego. Zawierają one wyliczanki, kto wchodzi w skład rady nadzorczej, ile razy rada się zebrała, o czym radziła, co postanowiła. Pół biedy, gdy sprawozdanie jest spisem uchwał przyjętych przez radę. Zgrozą wieje, gdy ze sprawozdania wynika czarno na białym, że rada uchwał nie podejmowała, ale gadała w kółko; że omówiono, przedyskutowano, „przyjęto do aprobującej wiadomości” (cóż to za potworek stylistyczny!), ale zwrócono uwagę i uczulono zarząd na coś tam. Takie sformułowania przypominają protokoły obrad Biura Politycznego.

Zamiast sprawozdania z działalności, bądź niezależnie od niego, rada nadzorcza ma teraz przedstawić walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Ocenę niezależną od zarządu. Wypracowaną przez radę na własną odpowiedzialność. Ocenę, która jasno przedstawi pogląd rady, czy spółka przetrwa rok, czy wypracuje zysk, czy utrzyma pozycję na rynku. Jeżeli rada uzna, że sytuacja spółki jest pomyślna, akcjonariusze wezmą ją za słowo. Jeżeli rada uzna sytuację za niepomyślną, powinna wskazać, co czyni dla poprawy tego stanu rzeczy.

Taka ocena wymaga od rady doskonałej znajomości spółki. Lecz ile rad nadzorczych posiadło taką znajomość? Skład rad nadzorczych zmienia się zbyt często. Rady zazwyczaj pracują na posiedzeniach plenarnych, odbywanych co kilka miesięcy. Statut jednego z banków ogranicza liczbę posiedzeń rady do czterech w roku; czy gdyby się waliło lub paliło, można zwołać radę piąty raz? Komisje lub zespoły problemowe są w polskich warunkach rzadkością. Niektóre rady nadzorcze wcale nie znają przedsiębiorstwa spółki: nie wizytują jej oddziałów lub zakładów, a jeżeli siedziba zarządu mieści się poza Warszawą – odwiedzają ją rzadko lub wcale. Są rady, które nigdy nie spotykają się z zapleczem kadrowym zarządu, a nawet z zarządem w pełnym składzie. Nie dokonują ocen zarządu. Ani analizy jego pracy. Ani nawet przeglądu uchwał podejmowanych przez zarząd. Na koniec – trudno ocenić sytuację spółki radzie, która nie dokonuje własnej samooceny.

Giełda wymaga nie tylko, by nadzór dokonywał ocen sytuacji spółki, lecz także, by oceny ogłaszano w raportach rocznych spółki, udostępnianych wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, by mogli zapoznać się z raportem przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Ubocznym skutkiem zaprzężenia rad do oceniania sytuacji nadzorowanych spółek będzie więc rozwój kultury raportów rocznych. Brakuje nam tej kultury. Nie wszystkie spółki publiczne ogłaszają raporty. Nie wszystkie ogłaszane raporty roczne świadczą, że w spółce działa nadzór. Kiedy w raporcie rocznym nie widzę śladu działalności rady, nie dociekam, czy jest ona zbyt leniwa, by przygotować posłanie dla akcjonariuszy (lub powierzyć to zadanie przewodniczącemu), czy może zarząd jest zazdrosny o swoją pozycję i nie dopuszcza rady na łamy raportu rocznego. Nie dociekam tego, bo już wiem, że nadzór jest słabiutki, więc spółka rodzi ryzyko.

Zapewne nie od razu rady nauczą się dokonywania ocen nadzorowanych spółek. Zapewne nie od razu spółki nauczą się dbać o akcjonariuszy i dostarczać im raporty roczne. Zapewne połowa spółek obecnych na parkiecie wkrótce opuści go z różnych powodów. Lecz gdyby któraś z notowanych spółek chciała pozyskać na giełdzie kapitał – przekona się, że rzetelne oceny jej sytuacji, sporządzane przez rzetelny nadzór, otworzą przed nią szeroko portfele akcjonariuszy. Taka ocena niechybnie podniesie wycenę spółki.

Tekst ogłoszony w tygodniku Gazeta Bankowa 6 stycznia 2003 r.

Okiem słońca [2001]

Rada nadzorcza powinna corocznie przedstawiać rzetelną ocenę sytuacji i perspektyw spółki.

Nadchodzi sezon walnych zgromadzeń, więc rady nadzorcze opracowują doroczne sprawozdania ze swojej działalności. Prawo ich nie wymaga. Utarła się jednak praktyka, że rady sporządzają sprawozdania. Skoro nie są one obligatoryjne, niech przynajmniej będą pożyteczne. Właściwie przygotowane sprawozdanie rady nadzorczej daje poważne korzyści akcjonariuszom i spółce. Jedynym dokumentem wymaganym przez prawo od rady jest coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Sprawozdanie to ma postać uchwały, ponieważ uchwała jest jedynym wyrazem prac rady. Zawiera ono wyniki oceny obu wspomnianych sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz oceny wniosku co do zagospodarowania wyniku finansowego spółki. Kodeks spółek handlowych zalicza dokonanie tej oceny i złożenie sprawozdania z jej wyników do „szczególnych obowiązków rady nadzorczej”. Innych przykładów szczególnych obowiązków rady kodeks nie wymienia.

Obowiązujący do końca ubiegłego roku kodeks handlowy ujmował sprawę inaczej: rada miała dokonywać badania wspomnianych sprawozdań i wniosków i składać zgromadzeniu „piśmienne” sprawozdanie z jego wyników. Czym różni się wymagana przez nowy kodeks „ocena” sprawozdań i wniosków od wymaganego przez stary kodeks „badania” tych dokumentów? Z przepisów nie wynika odpowiedź na to pytanie. Podpowiada ją zdrowy rozsądek. Współcześnie badanie sprawozdania finansowego dokonywane jest przez biegłego rewidenta. Jest to proces czasochłonny i złożony, wymagający kwalifikacji. Rada nie ma na to czasu. Najczęściej jej członkowie, w większości lub w komplecie, nie mają także stosownych kwalifikacji. Życie pokazuje, z jaką łatwością ludziom przychodzi dokonywać ocen w kwestiach, których z pewnością nie potrafiliby zbadać. Z czasem praktyka przyniesie odpowiedź na pytania jak ma przebiegać „ocena”, a także jak ma wyglądać „coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny”.

Ponadto, lecz już nie z obowiązku, rady sporządzają sprawozdania ze swojej działalności. Ich wartość bywa mizerna. Najczęściej rada wylicza, ile posiedzeń odbyła i ile uchwał przyjęła, co przecież nie ma znaczenia. Natomiast sprawozdanie może mieć sporą, wręcz ogromną wartość, jeśli uwzględni inne elementy. Najważniejsze, by rada nadzorcza corocznie informowała akcjonariat, jak ocenia sytuację spółki i jej perspektywy. Polskim radom nadzorczym brakuje właśnie ogólnej refleksji nad kondycją spółki i jej szansami w przyszłości. Spojrzenie rady może różnić się od spojrzenia zarządu, bowiem z góry, okiem słońca, widać lepiej. Zwłaszcza, jeżeli rada potrafi wylecieć nad poziomy, przeniknąć „z końca do końca” spółkę i jej otoczenie. Akcjonariusze mają prawo tego wymagać. Na usta ciśnie się hasło: akcjonariusze wszystkich spółek przebudźcie się!

Ocenę sytuacji i perspektyw spółki dobrze nie tylko przedstawić walnemu zgromadzeniu, lecz nadto ogłosić w sprawozdaniu (raporcie) rocznym spółki, bądź w formie uchwały rady, bądź posłania jej przewodniczącego. Ale nie wszystkie spółki (nawet publiczne!) ogłaszają sprawozdania. Nie we wszystkich sprawozdaniach zarząd przewidział miejsce dla rady nadzorczej. Na świecie rada nadzorcza bierze w sprawozdaniach precedencję przed zarządem. W Polsce zarządy zazdrośnie strzegą swojej pozycji. Nierzadko rada nadzorcza, by zająć należne jej miejsce, daje zarządowi (lub prezesowi zarządu) po łapach, lub po kieszeni. Nie pochwalam tego, lecz rozumiem.

Jeżeli ponadto rada pragnie zaprezentować walnemu zgromadzeniu swoje dokonania, może poinformować o tematyce jej prac. Z tego, czym rada się zajmowała, doświadczony akcjonariusz dowie się wiele o spółce. Z tego, czym rada się nie zajmowała, doświadczony akcjonariusz dowie się wiele o radzie nadzorczej. Niekiedy rada przedstawia walnemu zgromadzeniu zestawienie zmian w składzie rady. Wprawdzie najczęściej walne zgromadzenie samo dokonywało tych zmian, lecz bywa ich tak wiele, że trudno je spamiętać. Polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: wchodzi się do nich po to, by wkrótce wyjść – i tak w kółko. Kodeks spółek handlowych daje spółkom akcyjnym możliwość ustanowienia aż pięcioletniej kadencji rady nadzorczej. Cóż z tego, skoro kadencyjność jest fikcją. W praktyce większość zmian w składzie rady bywa dokonywana nie w związku z upływem kadencji, lecz w jej toku.

Skarb Państwa nawet wymaga od spółek, w których ma przedstawicieli w radach, by w porządku obrad każdego walnego zgromadzenia umieszczały punkt „zmiany w składzie rady nadzorczej”. Parafrazując Heraklita – banda rhei…

Tekst ogłoszony 26 II 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Podkładka [2000]

Zamiast zawracać głowę, ile odbyła posiedzeń, niech rada niech daje ocenę sytuacji i przyszłości spółki.

Sprawozdanie składane przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie świadczy o radzie nadzorczej, natomiast świadczy o spółce. O tym, czy jest skutecznie, czy źle nadzorowana. Oraz o tym, że akcjonariusze mają bardzo małe wymagania, skoro nie protestują przeciwko sprawozdaniom i praktykom ewidentnie ich lekceważących.

Rady piszą w swoich sprawozdaniach, ile odbyły posiedzeń i ile przyjęły uchwał. Piszą także, czym się zajmowały. O czym dyskutowały. Jak zmieniał się ich skład. Nic z tego nie wynika! Albowiem skoro rada „obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa”, to musi zbierać się na tyle często, żeby nie pokpić sprawy. Ile przyjęła uchwał – świadczy o niczym: trzyosobowy zarząd tak samo można powołać jedną uchwałą, jak trzema. Może okazać się, że sporo uchwał dotyczy usprawiedliwienia nieobecności członków na posiedzeniach rady, bo bez usprawiedliwienia nie dostaliby pieniędzy. O czym debatowano, jest bez znaczenia tak długo, aż wreszcie coś z tego wyniknie. Natomiast częste zmiany składu rad tylko potwierdzają moją tezę, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe. Ktoś wchodzi, ktoś wychodzi, interes kręci się.

Takie sprawozdania rad nadzorczych są najzupełniej zbędne. Kodeks handlowy ich nie przewiduje. Wymaga on natomiast, by rada nadzorcza składała walnemu zgromadzeniu „doroczne sprawozdanie piśmienne” z wyników badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. Lecz kodeks przypomina wyschnięte koryto rzeki, natomiast życie warto płynie nowym. Ciężar badania bilansu i dokumentów pokrewnych rada najczęściej przerzuca na biegłych rewidentów. Sama nie potrafi temu sprostać. Ilu lekarzy, skądinąd wybitnych, obecnie tak gromadnie zasiadających w radach, umie trafnie zdiagnozować bilans? Ile rad nadzorczych rzeczywiście wykonuje swoje uprawnienia w kwestii dokonywania rewizji majątku spółki, tudzież sprawdzania ksiąg i dokumentów?

Dlatego rady wolą spowiadać się przed walnym zgromadzeniem z liczby posiedzeń i uchwał. Ich sprawozdania to tylko podkładki do pokwitowań z wykonania przez nie obowiązków. Pokwitowań udzielanych lekką ręką. Chociaż – do czasu, chyba.

Brałem udział w walnym zgromadzeniu Vistuli. Sprawozdanie finansowe spółki i sprawozdanie zarządu były dostępne w jednym egzemplarzu. Każdy z akcjonariuszy otrzymał za to sprawozdanie rady. W ubiegłym roku, z sześcioosobowej rady odwołano, w trakcie jej kadencji, osiem osób. Wakaty wypełniano, co znaczy, że dwie osoby spośród powołanych do rady – zostały z niej odwołane jeszcze w tym samym roku. To już nie drzwi obrotowe, ale diabelski młyn.

Ze sprawozdania wynika, że rada zajmowała się głównie nabywaniem przez spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia. Rada sama „dokonała ostatecznej redakcji” przedłożonego przez zarząd regulaminu nabywania akcji. Na kolejnym posiedzeniu „członkowie rady zapoznali się z budzącą wątpliwości kwestią opodatkowania umorzenia akcji”. Co uradzili, nie wiem, a bardzo jestem ciekawy. Ponadto rada „analizowała i zgłaszała swoje uwagi” na temat reklamowania spółki i jej produktów. O tym debatują wszystkie rady, ponieważ każdy uważa, że zna się na reklamie. Rada Vistuli dyskutowała także nad projektem wspólnej z Wólczanką oferty spółki w sprawie prywatyzacji Warmii. Co uradzono, też nie wiem. Wiem, co z tego wynikło. Nic. Szkoda. W sprawozdaniu ani słowa o tym, jak rada nadzorcza ocenia sytuację spółki, jej przyszłość, szanse i zagrożenia. Czy bez tych ocen sprawozdanie rady ma jakikolwiek sens? Czy rada takie oceny woli zatrzymać dla siebie, by nie płoszyć inwestorów, czy też w ogóle ich nie dokonuje?\

O spółce myślę z sympatią i uznaniem. Na tle branży, którą przecież znam, wypada całkiem dobrze. Ma teraz nowy, młody, prężny zarząd. Ma teraz nową radę. Może fatalne sprawozdanie rady miało „odciąć przeszłość grubą linią”? Nie mogłem o to zapytać, ponieważ nie było kogo! Nikt z członków rady nadzorczej nie przybył na walne zgromadzenie… Jest to doprawdy ciężka obraza akcjonariuszy. Jest to niedochowanie staranności sumiennego kupca, jakiej członkowie władz spółki winni dokładać przy wykonywaniu swoich obowiązków. Oto kształtuje się nowy, wielce naganny obyczaj: na walnym zgromadzeniu rada nie bywa reprezentowana. Z prasy wiem, że to samo zdarzyło się niedawno w PPWK. Jutro przydarzy się jeszcze, że na walnym nie będzie zarządu. A potem – akcjonariuszy. Dojdą do wniosku, że są niepotrzebni. Elektorat pogardliwie nazwano „przypadkowym”. Akcjonariat nie jest przypadkowy, ponieważ swoje prawa opłaca kapitałem. Aż przestanie mu się to opłacać.

Tekst ogłoszony 3 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2000.07.17 Rada z o.o.