Archiwa tagu: sprawozdanie RN

Przejrzystość i kotara

Spośród licznych dokumentów produkowanych przez spółki akcyjne najmniej uwagi poświęca się sprawozdaniu rady nadzorczej. Jest ono przedkładane walnemu zgromadzeniu, ale zazwyczaj nie wywołuje dyskusji i wędruje ad acta. Uczestnicy walnych zgromadzeń nie przywiązują znaczenia do tego dokumentu, ponieważ nie wnosi on wiele do ich wiedzy o spółce i funkcjonowaniu jej organów. Ich uwagę zaprzątają sprawy nieporównanie ważniejsze: zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, rozpatrzenie wniosku zarządu o podział zysku lub pokrycie straty, absolutoria dla członków organów, zmiany w składzie rady nadzorczej. Decydując się, często pochopnie, na dokonanie tych zmian, walne nie sięga uprzednio po sprawozdanie rady, aby dowiedzieć się z niego, co który z jej członków dokonał i czy zasłużył, by go odwołać, ponieważ ze sprawozdania wcale się tego nie dowie.

Otóż sprawozdanie rady nadzorczej najczęściej bywa sporządzane według mało twórczego schematu: wymienia ono skład rady, liczbę odbytych posiedzeń i liczbę uchwał przyjętych przez radę. Nie zawsze rada ujawnia, czego dotyczyły jej uchwały, ponieważ wiele z nich nie dotyczyło niczego ważnego. Rzuca się w oczy smutna prawidłowość: im liczniejsza jest rada nadzorcza, tym więcej podejmuje ona uchwał. Ma to związek z potrzebą usprawiedliwiania, w formie uchwały, członków rady nieobecnych nie posiedzeniu. Otóż zazwyczaj księgowość spółki żąda uchwały rady jako podkładki do wypłacenia wynagrodzenia członkom rady, którzy nie wzięli udziału w posiedzeniu. Rzecz jasna, rada nie wnika w powody ich absencji i rozgrzesza ich mechanicznie, wszak ręka rękę myje: dzisiaj nie dojechali, za to przy innej okazji oni usprawiedliwią nieobecność koleżanek i kolegów.

Bardziej wartościowe są te sprawozdania rad nadzorczych, które ukazują rzeczywisty dorobek rady, jej wkład w proces tworzenia wartości spółki. Nie chodzi o wyliczanie tematów uchwał powziętych przez radę, chociaż nawet mechaniczna wyliczanka ma niewątpliwą zaletę, gdyż można z niej wywnioskować, czym rada się nie zajęła. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu, w formie pisemnej (dodam, że także w klarownej postaci), ocenę wspomnianych wyżej sprawozdań i wniosków zarządu. Jeżeli rada nadzorcza sporządza sprawozdanie ze swojej działalności, jest ono dobrym miejscem, by pomieścić w nim oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki i systemu kontroli wewnętrznej, o których mówią dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Rada nadzorcza ma wgląd we wszystkie sprawy spółki, zna jej słabe strony i sekrety skrywane przed konkurencją. Wiąże się z tym ryzyko. Otóż solidne sprawozdanie rady, ukazujące pełnię jej dorobku, jej najbardziej wrażliwe oceny, obraz toczonych w niej sporów, byłoby ciekawą lekturą nie tylko dla inwestorów, którzy wnieśli do spółki kapitał, także dla konkurentów. Należy bowiem pamiętać, że status spółki publicznej, oprócz bezspornych zalet, ma przecież dotkliwy handicap: jest nim przejrzystość działania, obowiązek bezzwłocznego ujawniania rozlicznych informacji, powszechna dostępność wyników… Wobec tego nie ujawnia się zbyt wiele z dorobku rady nadzorczej, zwłaszcza jeżeli jest on wartościowy. Przejrzystość ma zalety, lecz pewne informacje lepiej ukryć za kotarą.

Dla inwestorów cenniejsza od sprawozdania rady byłaby doroczna lub codwuletnia ocena jej pracy dokonywana przez kompetentny, wyspecjalizowany podmiot, najlepiej przez dobrą firmę executive search. Lecz bardzo niewiele spółek zleca dokonanie takich ocen. Często powszechnie wiadomo, że rada nadzorcza jest słaba, nie przykłada się do pracy, nie przysparza spółce wartości, więc szkoda pieniędzy na ocenę. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW oczekiwały od rad publikacji samoocen. Odstąpiono od tego wymogu, ponieważ rady nadzorcze samoocen nie dokonywały, a gdyby nawet, to samoocena przeznaczona do publicznej wiadomości raczej nie bywa rzeczowa, krytyczna. W dodatku wyszło na jaw, że wielu członków rad nadzorczych, ludzi niby całkiem rozgarniętych, nie odróżnia samooceny od samokrytyki, przeto wymóg dokonywania samoocen, nawet bez ich publikacji, porównywano do… stalinowskich represji. Nie spotkałem się dotychczas z krytyczną samooceną rady nadzorczej. Członkowie rad niezmiennie mają wysokie wyobrażenia o swojej pracy i przydatności dla spółki.