Archiwa tagu: sprawozdawanie o Dobrych praktykach

Kto wybiera rewidenta [2003]

Domniemanie, że biegły rewident jest bezstronny i uczciwy, nie ostoi się w pewnych sytuacjach

W artykule sprzed dwóch tygodni (‘Tupanie w parkiet’, Gazeta Bankowa 24 marca) popełniłem błąd. Krytykując proponowany przez giełdę wzorzec sprawozdania notowanych na niej spółek o stosowaniu przez nie zasad dobrej praktyki, stwierdziłem jakoby w giełdowym „raporcie przykładowym” czaił się przykład zgoła niebezpieczny. Miało być nim założenie, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Zarzut jest bezpodstawny, skoro w raporcie ogłoszonym na witrynie www.gpw.com.pl takiego założenia wcale nie ma. Wobec tego odwołuję zarzut, przepraszam Czytelników, wyrażam ubolewanie giełdzie i śpieszę wyjaśnić, jak doszło do wpadki.

Pomyliłem dwie wersje raportu: roboczą i ostateczną. W wersji roboczej tkwiło sformułowanie o kryteriach, „jakimi powinien kierować się zarząd spółki przy wyborze podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta”. Z wersji ostatecznej owo majaczenie usunięto, co karygodnie przegapiłem. Dopuściłem się błędu i niewielką mam pociechę z tego, że komuś chodził po głowie zamysł dopuszczenia się jeszcze gorszego błędu. Podtrzymuje za to pozostałe (niemniej poważne, a słuszne) uwagi krytyczne na temat propagowanego przez giełdę przykładu sprawozdania.

Kanon dobrej praktyki zaleca, by wyboru biegłego rewidenta dokonywała rada nadzorcza, lub walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji przez radę. Skoro kodeks spółek handlowych przemilcza to zagadnienie, powołana tu zasada (nr 42 z 2002 r.) jest wprawdzie ‘miękkim’ uregulowaniem tej materii, ale za to jedynym. Nie wybiega ono zbyt daleko, skoro już obecnie dalej idzie praktyka niektórych spółek. Przyjmują one, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po przedstawieniu rekomendacji przez wyłonioną z rady komisję do spraw audytu. Zapewne następnym krokiem będzie sformułowanie wymogu, by komisja do spraw audytu składała się wyłącznie z niezależnych członków rady. W wielu krajach takie rozwiązanie jest już rozpowszechnionym wzorem postępowania. Spółki, które odstąpią od niego, poważnie ryzykują utratę wiarygodności.

Niezależność członka rady nadzorczej polega na domniemaniu, że nie jest on powiązany ze spółką, jej zarządem, albo inwestorami. Im większy będzie wpływ grona niezależnych członków rady na wybór biegłego rewidenta, tym silniejsze będzie domniemanie jego uczciwości i bezstronności. Biegły rewident nie ma wpływu na to, który z organów spółki decyduje o jego wyborze, a także w jakim trybie wybór ów zostaje dokonany. Ale nie znaczy to, jakoby biegły rewident nie miał żadnego wpływu na kształtowanie się opinii o nim samym. Otóż nie musi on przyjmować zleceń dotyczących badania sprawozdań tych spółek, w których wyłoniono go niezgodnie z kanonem sztuki. To, co zarobi za badanie kwitów, biegły rewident straci po wielekroć na swojej reputacji.

Instytucja niezależnych członków rady jest w Polsce wciąż rzadkością. Z przykrością obserwuję, że są spółki, które kompromitują instytucję niezależnych członków rady. Niby zatem wprowadzają ich do rad, ale – niejako w zamian – wyprowadzają z rad niektóre kompetencje. Należy do nich wybór biegłego rewidenta, zabrany radzie nadzorczej i powierzony zarządowi spółki. W ten sposób kontrolowany zyskuje wpływ na osobę i zachowanie kontrolującego. Wymóg, by rada nadzorcza zatwierdzała decyzję zarządu, ma zamaskować nieprawidłowości, albowiem skoro wybór został już dokonany, niełatwo go uchylić odmawiając formalnego zatwierdzenia. W takiej sytuacji nie zarząd wyjaśniałby motywy wyboru biegłego rewidenta, ale na radzie nadzorczej ciążyłby obowiązek wytłumaczenia się, dlaczego nie zatwierdza dokonanego przez zarząd wyboru rewidenta i co takiego ma przeciwko niemu. Zarząd znalazłby się w pozycji komfortowej, rada nadzorcza – w ambarasującej. W takiej sytuacji rzeczywisty wpływ na wybór rewidenta ma organ, który wybiera, zwłaszcza jeżeli wybiera w zaciszu gabinetów, nie zaś organ, któremu pro forma powierza się obowiązek zatwierdzania takiego wyboru.

W Polsce mamy zatem do czynienia z niepokojącym zjawiskiem. Polega ono na tym, że spółka oficjalnie wyraża aprobatę dla instytucji niezależnych członków rady nadzorczej i nawet wprowadza do rady osoby spełniające kryteria niezależności i godne najwyższego zaufania, lecz wybór rewidenta powierza zarządowi. Z równym skutkiem zarząd mógłby wyznaczać członków rady. Wiem, że w niektórych spółkach zarząd ma znaczny wpływ na dobór członków organu nadzoru, lecz bywa to przynajmniej trzymane w tajemnicy. Nikt nie zakwestionuje, że jest to zła praktyka.

Przyznanie zarządowi prawa wyboru biegłego rewidenta szkodzi nie tylko spółce, ponieważ taka rewizja będzie niewiarygodna. Szkodzi to także firmom audytorskim i osobiście biegłym rewidentom, ponieważ obala domniemanie ich dobrej woli, uczciwości i bezstronności. Profesja rewidentów powinna wziąć to pod uwagę.

Tekst ogłoszony 7 kwietnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2003.03.24 Tupanie w parkiet

Tupanie w parkiet [2003]

Czy można spółkom polecić opracowany przez giełdę wzorzec sprawozdania o stosowaniu dobrej praktyki?

W ubiegłym roku giełda przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej emitentów. Następnie zażądała, by złożyli oni oświadczenia o zamiarze stosowania owych zasad. Większość spółek zadeklarowała, że oczywiście zamierza kierować się dobrą praktyką. Jest to postawa krzepiąca, dobrze wróżąca polskiemu porządkowi korporacyjnemu. Mam jednak wątpliwości co do wiarygodności owych solennych zapewnień, skoro złożyły je także wyrodki przynoszące tylko wstyd rynkowi i znane ze złych praktyk. Nie prowadzą one działalności, tylko od czasu do czasu wydają komunikaty, że rozwijają się, konsolidują, pozyskują inwestorów strategicznych. Surowo napomniane głośnym tupaniem w parkiet, pod który zapadły się, ogłosiły one także o podjęciu działań zmierzających do przygotowania procedur związanych z wdrożeniem i przestrzeganiem w spółce zasad ładu korporacyjnego. Dla większej wiarygodności owych komunikatów, niektóre spółki (Atlantis, 4Media) przybrały je w tę samą szatę słowną. Z pewnym wyjątkiem: spółka 4Media zgodnie ze swoim ethosem dodała, że chodzi o przestrzeganie zasad owego ładu w możliwie najszerszym zakresie. Ładne kwiatki!

Sytuacja jest zakłamana, bo akcje emitenta, którego de facto nie ma, są notowane na giełdzie, co jest fatalną praktyką. Sytuacja jest zakłamana, bo składa się deklaracje o gotowości udzielania wsparcia ofiarom oszustw spółki 4Media, lecz nie umie się wskazać adresu, pod którym można zastać członków zarządu tej spółki, gdyby ktokolwiek miał z nimi cokolwiek do omówienia. Nie warto więc przeceniać oświadczeń o zamiarze kierowania się dobrą praktyką. Wkrótce nadejdzie pora składania przez spółki oświadczeń nie o intencjach, lecz o rzeczywistym wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań – a wtedy będzie można oceniać spółki po faktach, nie po słowach rzucanych na wiatr.

Zgodnie z zasadą ‘stosuj lub wyjaśniaj’, do 1 lipca spółki mają ogłosić, które zasady przyjęły i jak je wykonują, a które odrzuciły i dlaczego. Na emitentach ciąży przeto nowa powinność informacyjna. Aby ułatwić spółkom wywiązywanie się z niej, giełda ogłosiła na witrynie www.gpw.com.pl tzw. ‘raport przykładowy’, czyli wzorzec stosownego sprawozdania. Jest w nim wiele pożytecznych inspiracji. Na przykład dotyczących otwartości informacyjnej spółki, bądź programu edukacyjnego świadczonego przez spółkę nowowybranym członkom rady nadzorczej. Niestety, więcej znajduję przykładów skrajnego dogmatyzmu, przewagi schematu nad treścią, formy nad sednem sprawy.

Gwoli przykładu: w kwestii zasady dotyczącej wykształcenia i doświadczeń członków rady nadzorczej ‘raport przykładowy’ podpowiada, by spółka ogłosiła, że jej rada nadzorcza określiła ogólne kryteria, którym powinni odpowiadać jej członkowie. Wśród tych kryteriów wymienia się wykształcenie zgodne z profilem działalności spółki. Czy chodzi tutaj o to, by w radzie nadzorczej rzeźni mogli pracować tylko magistrowie rzeźnictwa, a prawnik to już nie? Czy może o to, że geografowi wolno zasiadać w radzie nadzorczej PPWK, ale od innych spółek winien on raczej trzymać się z daleka? Inny przykład jest już niebezpieczny: otóż aczkolwiek spółka deklaruje, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po zapoznaniu się z opinią swojej komisji do spraw audytu złożonej z niezależnych członków rady (wzorowa procedura!), przecież ‘raport przykładowy’ zakłada mimo to, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Owszem, w niektórych spółkach biegłego rewidenta wyznacza sobie zarząd, lecz jest to zła praktyka. Rzecz w tym, że ani w przyjętych przez giełdę zasadach dobrej praktyki, ani we wzorcu sprawozdania spółki, nie rozróżnia się firm audytorskich od biegłych rewidentów.

Dobra praktyka dotyczy postępowania spółek, które nierzadko odbiega daleko od prawa, statutu spółki, bądź regulaminów jej organów. Lecz ‘raport przykładowy’ zbyt często pozwala spółce wyręczyć się odwołaniem do swoich regulaminów, przy tym giełda notorycznie myli przepis z zapisem: przepis to, w skrócie, część aktu prawnego, a zapis jest na akcje. Przepis regulaminu może być słuszny, ale przecież martwy. Tu chodzi o to, jak spółki naprawdę postępują, a nie o to, jaki mają ustrój. Doskonale pamiętamy pewien bank utrudniający odbycie walnego zgromadzenia. Regulamin zgromadzenia był poprawny, praktyka była zła.

W ‘raporcie przykładowym’ spółka kilkakrotnie powołuje się na oświadczenia podpisywane przez członków zarządu i rady nadzorczej, a nawet dyrektorów jednostek organizacyjnych. Otóż taki schemat wręcz zniechęca do dobrej praktyki. Nie chodzi bowiem o to, by podpisywać lojalki i mnożyć sprawozdania, lecz by kierować się jasnymi zasadami, które przydadzą wartości i spółce, i jej akcjonariatowi. Inaczej znowu przyjdzie tupać w parkiet.

Tekst ogłoszony 24 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także sprostowanie: 2003.04.07 Kto wybiera rewidenta