Archiwa tagu: statuty

Pora głosować online

Internet jest niezbędnym instrumentem obrotu gospodarczego, bywa wszechstronnie wykorzystywany przez uczestniczące w nim podmioty, ale trudno oprzeć się wrażeniu, że wiele spółek wciąż jeszcze nie ufa internetowi w procesach głosowania.

  • Prawo zezwala zarządom i radom nadzorczym spółek akcyjnych na uproszczone formy głosowania poza posiedzeniami;
  • Spółki powinny w swoich wewnętrznych regulacjach dookreślić klarowne procedury takich głosowań;
  • Lecz przyjmowane przez nie rozwiązania nierzadko czynią zamęt i prowadzą do naruszeń prawa;
  • Często wynika to z nieuzasadnionej niechęci do internetu.

Zarządy i rady nadzorcze spółki akcyjnej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniami (stacjonarnymi lub wirtualnymi) w uproszczonych formach. Spółki powinny jednak dopełnić ogólne w tej materii przepisy Kodeksu spółek handlowych wewnętrznymi regulacjami statutu lub regulaminów opisującymi sposób postępowania.

Przeglądając statuty i regulaminy spółek publicznych odkrywam rażące anachronizmem rozwiązania sprzed ery internetu. Jest on współcześnie wszechobecny, bywamy w nim zanurzeni, nie odrywając na ulicy oczu od ekranu smatfona wpadamy pod samochody, ale w organach spółek często praktykujemy stosowane w już w XIX wieku (a na uniwersytetach od średniowiecza!) głosowanie w formie obiegowej. Polega ono na tym, że goniec z tekstem uchwały odwiedza kolejno uprawnionych do oddania głosu i zbiera ich podpisy. A kiedy spółka dojrzewa do głosowań korespondencyjnych, wymaga od członków rady nadzorczej pisemnej zgody na  przesyłanie im projektów uchwał pocztą elektroniczną. Jakiemu interesowi ma służyć taka formalność? Czy jest w Polsce chociaż jeden członek rady nadzorczej pozbawiony dostępu do poczty elektronicznej?

Głosowanie w trybie obiegowym lub korespondencyjnym zarządzane jest najczęściej w sprawach pilnych, których nie można odwlec do najbliższego posiedzenia organu. Wprawdzie należy unikać głosowania pod palącą presją czasu, wszak oddający głos powinien sprawę przemyśleć, lecz przyjęty w pewnej znanej spółce termin aż 21 dni na oddanie głosu jest – moim zdaniem – zbyt długi.

Niektóre spółki mają kłopot z ustaleniem, kiedy zostaje przyjęta uchwała procedowana w uproszczonym trybie: czy z chwilą, kiedy do spółki wpłynęło tyle głosów, że spełniony jest wymóg większości – czy dopiero wtedy, kiedy oddadzą głos wszyscy uprawnieni? Możliwa jest sytuacja, że uprawniony do głosowania jest wprawdzie niechętny uchwale, lecz nie chce głosować przeciw, więc zwleka z oddaniem głosu, aż upłynie wyznaczony termin. Spotyka się rozwiązanie, że głos oddany po terminie, lub nie oddany w ogóle, zostaje uznany przez spółkę za wstrzymujący się (!). Jest to niezgodne z prawem, oznacza bowiem fałszerstwo wyniku głosowania.  

Spółki głowią się nie tylko nad ustaleniem daty przyjęcia uchwały głosowanej korespondencyjnie. Głowią się one także nad ustaleniem miejsca, w którym została przyjęta uchwała podjęta korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niekiedy przyjmuje się, że miejscem przyjęcia uchwały jest miejsce pobytu zarządzającego głosowanie przewodniczącego rady nadzorczej lub prezesa zarządu. Nie rozumiem, czemu służy ta zabawa, skoro określenie miejsca przyjęcia uchwały nigdzie nie jest wymagane, ponieważ nie ma znaczenia.

Internet jest niezbędnym instrumentem obrotu gospodarczego, bywa wszechstronnie  wykorzystywany przez uczestniczące w nim podmioty, niemniej trudno oprzeć się wrażeniu, że wiele spółek wciąż jeszcze nie ufa internetowi w procesach głosowania. Stąd opory przed udostępnianiem akcjonariuszom możliwości zdalnego głosowania na walnych zgromadzeniach. Stąd częste zastrzeżenia w prawie wewnętrznym spółek, że do podjęcia uchwały poza tradycyjnym posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może dojść tylko w szczególnych sytuacjach (na szczęście nikt nie próbuje objaśnić tego terminu).

Upowszechnianie zdalnego uczestnictwa w walnych gromadzeniach, w tym zdalnego głosowania uchwał, oraz wykorzystywania technik elektronicznego oddawania głosu przez obecnych na walnym zgromadzeniu, oraz organizowania online nie tylko incydentalnych głosowań, także formalnych posiedzeń zarządów spółek (jeżeli ich członkowie pracują w różnych miejscach), a przede wszystkim rad nadzorczych – usprawni działalność spółek i obrót gospodarczy. Czas dojrzeć do przekonania, że właściwie wykorzystywany internet buduje wartość. Goniec zasłużył na emeryturę.

Tekst ogłoszony 5 marca 2022 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET