Archiwa tagu: stosuj lub wyjaśniaj

Tupanie w parkiet [2003]

Czy można spółkom polecić opracowany przez giełdę wzorzec sprawozdania o stosowaniu dobrej praktyki?

W ubiegłym roku giełda przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej emitentów. Następnie zażądała, by złożyli oni oświadczenia o zamiarze stosowania owych zasad. Większość spółek zadeklarowała, że oczywiście zamierza kierować się dobrą praktyką. Jest to postawa krzepiąca, dobrze wróżąca polskiemu porządkowi korporacyjnemu. Mam jednak wątpliwości co do wiarygodności owych solennych zapewnień, skoro złożyły je także wyrodki przynoszące tylko wstyd rynkowi i znane ze złych praktyk. Nie prowadzą one działalności, tylko od czasu do czasu wydają komunikaty, że rozwijają się, konsolidują, pozyskują inwestorów strategicznych. Surowo napomniane głośnym tupaniem w parkiet, pod który zapadły się, ogłosiły one także o podjęciu działań zmierzających do przygotowania procedur związanych z wdrożeniem i przestrzeganiem w spółce zasad ładu korporacyjnego. Dla większej wiarygodności owych komunikatów, niektóre spółki (Atlantis, 4Media) przybrały je w tę samą szatę słowną. Z pewnym wyjątkiem: spółka 4Media zgodnie ze swoim ethosem dodała, że chodzi o przestrzeganie zasad owego ładu w możliwie najszerszym zakresie. Ładne kwiatki!

Sytuacja jest zakłamana, bo akcje emitenta, którego de facto nie ma, są notowane na giełdzie, co jest fatalną praktyką. Sytuacja jest zakłamana, bo składa się deklaracje o gotowości udzielania wsparcia ofiarom oszustw spółki 4Media, lecz nie umie się wskazać adresu, pod którym można zastać członków zarządu tej spółki, gdyby ktokolwiek miał z nimi cokolwiek do omówienia. Nie warto więc przeceniać oświadczeń o zamiarze kierowania się dobrą praktyką. Wkrótce nadejdzie pora składania przez spółki oświadczeń nie o intencjach, lecz o rzeczywistym wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań – a wtedy będzie można oceniać spółki po faktach, nie po słowach rzucanych na wiatr.

Zgodnie z zasadą ‘stosuj lub wyjaśniaj’, do 1 lipca spółki mają ogłosić, które zasady przyjęły i jak je wykonują, a które odrzuciły i dlaczego. Na emitentach ciąży przeto nowa powinność informacyjna. Aby ułatwić spółkom wywiązywanie się z niej, giełda ogłosiła na witrynie www.gpw.com.pl tzw. ‘raport przykładowy’, czyli wzorzec stosownego sprawozdania. Jest w nim wiele pożytecznych inspiracji. Na przykład dotyczących otwartości informacyjnej spółki, bądź programu edukacyjnego świadczonego przez spółkę nowowybranym członkom rady nadzorczej. Niestety, więcej znajduję przykładów skrajnego dogmatyzmu, przewagi schematu nad treścią, formy nad sednem sprawy.

Gwoli przykładu: w kwestii zasady dotyczącej wykształcenia i doświadczeń członków rady nadzorczej ‘raport przykładowy’ podpowiada, by spółka ogłosiła, że jej rada nadzorcza określiła ogólne kryteria, którym powinni odpowiadać jej członkowie. Wśród tych kryteriów wymienia się wykształcenie zgodne z profilem działalności spółki. Czy chodzi tutaj o to, by w radzie nadzorczej rzeźni mogli pracować tylko magistrowie rzeźnictwa, a prawnik to już nie? Czy może o to, że geografowi wolno zasiadać w radzie nadzorczej PPWK, ale od innych spółek winien on raczej trzymać się z daleka? Inny przykład jest już niebezpieczny: otóż aczkolwiek spółka deklaruje, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po zapoznaniu się z opinią swojej komisji do spraw audytu złożonej z niezależnych członków rady (wzorowa procedura!), przecież ‘raport przykładowy’ zakłada mimo to, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Owszem, w niektórych spółkach biegłego rewidenta wyznacza sobie zarząd, lecz jest to zła praktyka. Rzecz w tym, że ani w przyjętych przez giełdę zasadach dobrej praktyki, ani we wzorcu sprawozdania spółki, nie rozróżnia się firm audytorskich od biegłych rewidentów.

Dobra praktyka dotyczy postępowania spółek, które nierzadko odbiega daleko od prawa, statutu spółki, bądź regulaminów jej organów. Lecz ‘raport przykładowy’ zbyt często pozwala spółce wyręczyć się odwołaniem do swoich regulaminów, przy tym giełda notorycznie myli przepis z zapisem: przepis to, w skrócie, część aktu prawnego, a zapis jest na akcje. Przepis regulaminu może być słuszny, ale przecież martwy. Tu chodzi o to, jak spółki naprawdę postępują, a nie o to, jaki mają ustrój. Doskonale pamiętamy pewien bank utrudniający odbycie walnego zgromadzenia. Regulamin zgromadzenia był poprawny, praktyka była zła.

W ‘raporcie przykładowym’ spółka kilkakrotnie powołuje się na oświadczenia podpisywane przez członków zarządu i rady nadzorczej, a nawet dyrektorów jednostek organizacyjnych. Otóż taki schemat wręcz zniechęca do dobrej praktyki. Nie chodzi bowiem o to, by podpisywać lojalki i mnożyć sprawozdania, lecz by kierować się jasnymi zasadami, które przydadzą wartości i spółce, i jej akcjonariatowi. Inaczej znowu przyjdzie tupać w parkiet.

Tekst ogłoszony 24 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także sprostowanie: 2003.04.07 Kto wybiera rewidenta

Plastelinowe tablice [2002]

Kanon poprawnego zachowywania się spółek giełdowych dojrzeje razem z nimi, albo wraz z nimi uschnie!

O warszawskiej giełdzie można mówić dobrze i źle, ale zawsze prawdziwie. Sama w sobie jest ona sukcesem, a przy tym wyrazistym symbolem wielkiego sukcesu, czyli udanej polskiej transformacji. Jest ona także symbolem trudności, przez jakie transformacja musi się teraz przedzierać. Lecz o ile polska gospodarka niezaprzeczalnie ma spory potencjał i jeszcze czeka ją wiele sukcesów, giełda utknęła w miejscu. Jej imperialną siedzibę w Warszawie przy Książęcej nazywam romantycznie „Domem Zachodzącego Słońca”.

Czy słońce jeszcze wzejdzie? Otóż może. Warszawska giełda odkryła przemożne powołanie naszych czasów do stanowienia i wcielania w życie zasad corporate governance. Impuls ku temu wyszedł z Instytutu Rozwoju Biznesu, niemało pracy wniosło kilku praktyków prawa, lecz ostatecznie zbiór zasad „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.” został przejęty przez giełdę, a ostatnio – uchwałą jej rady – podano go po prostu spółkom do przestrzegania. Do końca roku wszyscy emitenci akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, mają oświadczyć, czy przestrzegają zalecone im zasady, a jeżeli ich nie przestrzegają – mają wyjaśnić, dlaczego.

Zatem giełda nie zmusza nikogo, by postępował zgodnie z przepisanym kanonem postępowania. Daje ona emitentom wybór: mogą oni kierować się tym, co proponuje im giełda, działająca w interesie rynku; mogą oni też odrzucić jedną, kilka, lub wszystkie z zasad zalecanych przez giełdę, byle wyjaśnili, dlaczego je odrzucają. Inwestorzy już sami osądzą, co o takich wyjaśnieniach myśleć. Potrafią wyciągnąć z nich wnioski. Takie postawienie sprawy dobrze służy przejrzystości rynku.

Jest to zapewne najważniejszy krok od chwili narodzin giełdy. W efektownym uproszczeniu chodzi o to, że giełda przestaje być majdanem, gdzie handluje się w tumanach kurzu, który przesłania widoczność, a nawet gryzie w oczy. Giełda nareszcie staje się salonem, gdzie kurzu nie ma (w najgorszym przypadku zostanie zmieciony pod dywan), więc nabywcy lepiej widzą, co kupują. Porządek korporacyjny polega bowiem i na tym, że emitentom trudniej oszukać na pieniądzach.

Opowiedzenie się giełdy po stronie dobrych praktyk otwiera długi proces. Najpierw emitenci powinni wnikliwie rozważyć treść i praktyczne znaczenie zasad postępowania, które od tej pory będzie od nich wymagane. Następnie muszą zająć stanowisko wobec tych zasad. Niekoniecznie będzie ono bierne. Zapewne niektóre spółki pójdą dalej, niż wymaga giełda i zadeklarują gotowość stosowania jeszcze lepszych, wyższych standardów. Inne podejmą starania o zmianę niektórych zasad. Z jednej strony, spółki będą starały się oddziaływać na kształt tak poszczególnych zasad dobrej praktyki, jak całego ich zbioru. Z drugiej strony, będą one odtąd konkurować nie tylko wynikiem, również stosunkiem do zasad porządku korporacyjnego. Wiadomo, że spółka może osiągnąć dobry wynik także postępując wbrew kanonom najlepszej praktyki. Rzecz w tym, czy znajdzie się ktoś, kto w taki wynik uwierzy.

Zbiór zaleceń pod tytułem „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.” rzuca spółkom poważne wyzwanie. Rzuca je także giełdzie, która przecież do tej pory sama nie przestrzegała tego, czego teraz wymaga od innych. Kategoryczne brzmienie uchwały rady giełdy („wprowadza się Dobre praktyki…”) nie zamyka raz na zawsze zbioru zasad. Wciąż otwarta jest także dyskusja, czy jest to zbiór najlepszy z możliwych. Opowiadam się za nim, bo sam włożyłem weń sporo pracy, lecz rzetelność nakazuje przyznać, iż wiele zalet miał także konkurencyjny zbiór ‘gdański’ (zrodzony w Instytucie Badań nad Gospodarką Rynkową).

Lecz giełda nie spisała wybranych przez siebie zasad na kamiennych tablicach. Są to raczej tablice z plasteliny. To, co jest wymaganym standardem postępowania w roku 2002, może w przyszłości ustąpić pierwszeństwa innym standardom. Czas płynie, pieniądz krąży, świat się zmienia, rynki kipią innowacjami. Obecnie emitenci muszą brać pod uwagę kanon postępowania zalecanego przez giełdę, lecz od tej pory ów kanon będzie dojrzewał wraz z nimi: on będzie oddziaływać na spółki, zaś spółki będą oddziaływać na niego, aż z takiego sprzężenia zwrotnego wyłoni się nowy kształt rynku. Możliwe jest też inne rozwiązanie: niektóre spółki stawią kategoryczny opór zasadom dobrej praktyki, zasady uschną, a spółki wraz z nimi.

Widzę sporo wad w postępowaniu giełdy usiłującej narzucić rynkowi zasady dobrej praktyki. Widzę także sporo wad tych zasad. Nie widzę jednak innej możliwości przeciwdziałania stagnacji, która prawdopodobnie ogarnie polski rynek, jak podanie mu – właśnie przez giełdę! – komendy „cała naprzód”. Najwyższy czas ruszyć z miejsca. Kurs można później skorygować.

Tekst ogłoszony 17 września 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także: 2002.05.09 W drodze do dobrych praktyk