Archiwa tagu: świeże oko

Jak zapewnić dopływ świeżych idei do rady nadzorczej

  • Źle, gdy do rady nadzorczej prowadzą drzwi obrotowe, przez które wchodzi się po to, by się pokręcić i niebawem wyjść;
  • Niekorzystna jest też druga skrajność: skład rady został zacementowany, przez kilka kolejnych kadencji nie dochodzi w nim do żadnych zmian;
  • Najbardziej korzystna bywa kompozycja doświadczenia i świeżości, co uzyskuje się poprzez częściowe odnawianie składu rady;
  • Prawo dopuszcza zróżnicowanie biegu kadencji członków rady: corocznie odnawia się mandaty części jej członków, albo zastępuje ich nowymi.

Przed dwudziestu kilku laty duży polski bank poprosił mnie o wskazówki, jak zastąpić system częściowego odnawiania składu rady nadzorczej wspólną kadencją rady, rozpoczynającą się i kończącą jednocześnie dla wszystkich jej członków. Było to bardzo proste, niemniej należało zmienić statut. Dopytywałem, dlaczego bank decyduje się na takie rozwiązanie. „Ponieważ wszyscy tak mają, nikt już nie praktykuje częściowego odnawiania składu rady, to jakieś przedwojenne rozwiązanie, trzeba iść z duchem czasu”. Przeto bank poszedł z duchem czasu – wstecz. Przy wspólnej kadencji rady może dojść do sytuacji, że wymiana całego jej składu spowoduje odejście z rady wszystkich, którzy zdążyli już poznać nadzorowaną spółkę, jej szanse i zagrożenia, sytuację i perspektywy, zarząd i jego zaplecze, kapitał ludzki i jego potencjał – a ich miejsce zajmą ludzie nowi, bez doświadczenia w radach, może także bez kwalifikacji, nieobeznani ze spółką, branżą, rynkiem kapitałowym. To nie są obawy na wyrost: tak dzieje się naprawdę, w szczególności w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, na które nasyła się stronników partii rządzącej.

Zdaję sobie sprawę, że gdyby taka spółka przyjęła dla rady nadzorczej tzw. kadencję kroczącą (niekiedy nazywaną też zębatą), w myśl której corocznie wygasają mandaty niektórych członków rady, a pozostali nadal pełnią swoją posługę – żaden przepis nie stanąłby na przeszkodzie jednoczesnemu wyrzuceniu wszystkich. Niemniej zakładam, że są jeszcze spółki, którym nie są obce takie przymioty, jak przyzwoitość, rozsądek, oraz świadomość tego, co korzystne, więc do nich apeluję o rozważenie zalet częściowego odnawiania składu rady (a może także zarządu?).

Najważniejsza zaleta systemu częściowego odnawiania składy rady polega na tym, że kadencje wszystkich członków rady biegną tak samo długo, lecz biegną w różnych terminach i zazębiają się. W radzie zawsze powinien być ktoś, kto już spółkę poznał i zrozumiał, ogarnął jej tajniki, nawiązał kontakt z zarządzającymi, opanował najważniejsze procedury – oraz ktoś nowy, ciekawy sytuacji, chętnie uczący się spółki, ale patrzący na nią świeżym okiem, sycący ją świeżymi ideami. Rutyna i doświadczenie członków rady pełniących w niej posługę już od pewnego czasu zostaną wzbogacone twórczym sceptycyzmem członków rady, którzy swoją posługę dopiero rozpoczynają.

Przed blisko dziesięciu laty weteran amerykańskiego rynku Larry Putterman ogłosił powszechnie przywoływany i często cytowany artykuł 6 Reasons Why Every Board Needs „Fresh Eyes”. Tekst przybiera na aktualności! Wprawdzie dotyczy on amerykańskich realiów i owe świeże oczy należą do nowopowołanych do rady dyrektorów tzw. członków zewnętrznych, external directors. W USA bywają oni także nazywani outside directors, a w Wielkiej Brytanii niewykonawczymi non-executive directors (NEDs). Mają oni w radzie przeciwważyć pozycję dyrektorów zatrudnionych w spółce i sprawujących nad nią zarząd (amer. internal lub inside directors, ang. executive directors). Putterman zwraca uwagę, że rolą rady nie jest prowadzenie spraw spółki, lecz wyłonienia jej zarządu i strategii. Na użytek wywodu parafrazuje on fundamentalne przykazanie rad nadzorczych Noses In, Fingers Out (rada powinna wsadzać nos we wszystkie sprawy spółki, lecz ręce trzymać z daleka) jako Eyes In, Fingers Out. Czyli: widzieć wszystko, ogarnąć wszystko wzrokiem…

Po pierwsze, nowi dyrektorzy niewykonawczy mogą wnieść do rady (Putterman pisze, że wnoszą – ja tak stanowczo tego nie napiszę) odmienną perspektywę, reprezentować inne spojrzenie na jej sprawy, ponieważ nie są skrępowani przyjętymi wcześniej zasadami działania rady. Po drugie, mogą mieć (Putterman zakłada, że mają) odmienne doświadczenia, zwłaszcza jeżeli przychodzą z nowopowstałych branż, nieskażonych rutyną tradycyjnych dziedzin gospodarki, sięgających poza utarte schematy. Po trzecie, ci nowi nie spadają z księżyca, mają bogate sieci kontaktów i powiązań biznesowych, co może być korzystne dla spółki, do której przyszli. Po czwarte, mogą oni zadawać nowe, odmienne pytania, stawiające sprawy w innym świetle, stymulujące procesy podejmowania decyzji. Po piąte, ten nowy może nie jest specjalistą branży, w jakiej działa spółka, ale ma doświadczenie biznesowe. Po szóste, nowi, wzbogacając radę nowym widzeniem spraw, pełnią w niej rolę edukacyjną.

Minęły lata, nikt nie zakwestionował przemyśleń o zaletach świeżych oczu. System częściowego odnawiania składu rad nadzorczych mógłby z tych zalet korzystać. Kodeks spółek handlowych przyjmuje go bez zastrzeżeń: art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 2.

NA MARGINESIE: starzy prawnicy często uparcie posługują się własną terminologią. Działalności w radzie nadzorczej nie nazywam „zasiadaniem” (ani „wysiadywaniem”), lecz posługą, bo nie o siedzenie chodzi, a o służbę w interesie spółki i jej akcjonariuszy. Tak zresztą pojmowałem swoje obowiązki z radach. Wspominam o tym na marginesie zabawnego komentarza Huberta Janiszewskiego do mojego poprzedniego wpisu (”Czuj się zrezygnowany”). Pan prezes Janiszewski zażartował, że nigdy nie spotkał się z pojęciem „piastuna spółki”. Zapewne jednak spotykał się w tym pojęciem podczas naszej wspólnej posługi na seminariach Polskiego Instytutu Dyrektorów. 

Czytaj także:

2020.08.03 O reformie rad nadzorczych (II): Jak częściowo odnawiać skład rady nadzorczej